项目投资公司设置与运行方案.doc

北京XX投资有限公司设置与运行方案（讨论稿）为促进高知识项目（包括企业，下同）、传统产业新型操作项目投资与发展，同时为对投资人提供良好商业回报，由此设立北京XX投资有限公司。第一章、概论1.1、项目名称北京XX投资有限公司（简称“XX投资”）。1.2、项目简介“XX投资”不断地向合格的资金供应人募集资金。在此基础上，以科学、规范的项目设计为先，对新材料、新能源、新医药、现代农业、农产品精深加工、环境科学、流通新业态、文化产业（特别是其中的内容产业），实行以常规PE为主，兼以向早期项目、多衍生品项目、轻资产项目投资。进而通过企业上市、溢价收购、向下出售等方式，为资金提供人获取良好财务效益。1.3、产权形式“XX投资”是XX（合伙制、有限责任制）公司。1.4、股东“XX投资”股东（合伙人）是XX、XX。1.5、组织形式“XX投资”是契约制（公司制）投资管理公司。公司作为资金管理人，以信托制方法，管理和经营募集而来的股权投资。解释：契约制和公司制的投资管理公司契约制和公司制的投资管理公司，是以“投资基金的组成”区别。公司制的投资管理公司，是公司以自己的股本金，对项目进行投资。契约制的投资管理公司，是受外部出资人委托，对出资人的出资进行管理。用外部出资人的资金，对项目进行投资。1.6、业务“XX投资”以所管理的资金，向经过规范的项目设计的高技术、高知识、高文化项目投资，并委托相应项目设计公司和管理咨询公司，进行以“市场开发、管理基础建设”为两大核心的投资后服务。被投资企业经过若干年（例如5年）良好运营，提升企业价值。“XX投资”所投入的资金，将以“上市、溢价收购、向下家出售”等方式退出。1.7、受托资产的开放性“XX投资”管理的所有受托资产都是封闭性资产，封闭期内资金不可退出。第二章、项目标准2.1、指导思想提示：有良好投资价值的项目，称为“优质项目”。优质项目是“XX投资”的核心资源。优质项目的获得能力是“XX投资”的核心竞争力。优质项目的获得和积累是“XX投资”的核心操作。2.2、基本原则“XX投资”的投资项目，最好有可预期的上市前景。2.3、良好投资价值项目的16条基本标准1、市场广阔；2、良好的成长性，可以迅速做成较大规模，最好能形成垄断；3、良好的竞争性，有比较高的竞争门槛；4、运营模式明确、稳定、可靠；5、项目各项资源（土地、厂房、技术、原料、劳动、自然与社会环境、高级人才等）均已齐备，或可通过合理成本获得；6、劳动收益好；7、企业自护要求低；8、公共资源（例如水、土地、草原、能源、环境）占用少；9、公共资源保护好；10、社区（例如居民区、学校）保护好；11、投资需求少；12、盈利水平高；13、抗风险能力好；14、受到当地政府欢迎；15、宏观与宇观（法制、治安、社会、文化等）条件好；16、“企业公民”和“社会之友”。第三章、项目获得3.1、项目的获得方法3.1.1、理想的获得方法在目标地域，寻求项目文件齐备的项目，然后首先对之进行项目的文本考察，进而进行现场考察，最终肯定或者否定该项目。3.1.2、常见的获得方法在目标地域需要投资的项目，“项目文件齐备”的情形是很少的。最常见的缺项，是项目企图、尽职调查、商业计划书（BP）。因此，最常见的项目获得方法，就是“外委做BP”。也就是说，“XX投资”如果认可“项目企图”，就委托（或要求项目方委托）项目设计商进行项目设计。3.2、项目的获得途径1、项目人提供。2、“XX投资”自行寻求。3.3、4个假定“XX投资”自行寻求项目，对拟获得项目的目标区域（例如某省，下同）有如下4个假定：1、对目标区域的情况一无所知。以及：2、对目标区域的项目状况一无所知。3、在目标区域没有任何社会资源。4、在目标区域不就“寻求项目”开展当地的公共关系。3.4、项目获得途径举例以首次去某省寻求项目为例。第一步：网上作业1、工程建设条件初步调查位置、面积、人口、民族、下级行政区工程自然环境（地形地貌、工程地质、工程水文、工程气象）交通与通信资源分布重要商业特征，等等2、该省发展的基本思路查阅该省最近一年召开的党代会和人代会，省委书记和省长分别做的报告，从而知道该省基本的发展思路和重大的产业设想。3、投资价值报告依据上述网上作业，编写供公司内部参阅的X省投资价值报告框架。4、主管厅局网站该省招商局网站，查看该省的项目目录，以及公司可能有兴趣的项目简况。并就公司感兴趣的若干投资方向，查看该省相关厅局（例如农业厅、旅游局）网站的招商频道，了解公司可能有兴趣的项目简况。第二步、实地调查1、省城调查到招商局及其公司有兴趣的厅局，索要纸媒的项目目录，并初步了解情况。2、项目地调查到项目地招商局，索要当地的要素（水、电、人工）供应价格。和目标企业、当地政府座谈项目企图。向当地政府提出，需要编制当地的工程建设条件报告，希望当地的国土部门、其他主管局积极配合，提供资料。第三步、开始进行项目建设在已经获得的许多项目中选择，然后和项目设计商接洽外委，进行项目设计。第四章、项目设计4.1、项目建设项目建设，是从“项目整体”的角度，观察其中的各种建设。4.2、项目的两个建设4.2.1、概述项目建设，分为“实体建设”和“文件建设”。4.2.2、项目的实体建设是项目资源的实际组合，例如工程设计、土地、厂房、技术、原料、劳动、市场、管理、文化、法规等等，组合到什么程度。例如：有了工程设计，尚未购买土地和设备？已经正常生产，但是市场开发不足？或者管理水平低？临近上市？4.2.3、项目的文件建设对项目的某个时点的实体建设进行描述、分析、设想，所形成的文件。提示：项目的工程文件（例如规划、设计、QC）应该属于项目的实体建设，但我在理论上还难自圆其说。4.3、项目设计项目设计，是项目的文件建设的一个重要方面。是在项目描述、描述性分析、以及其他一些资料的基础上，对项目的某些侧面的发展进行分析和设想。4.4、项目的两个设计4.4.1、概述项目设计，分为项目的“工程设计”和“商业设计”。分别是从“工程”和“商业”两个角度，对项目进行设计。提示：由于理论尚不成熟（见“4.2.3、项目的文件建设”），因此实际操作中，关于项目设计，我们只好硬行规定，一些本该属于（或者在很大的程度上属于）工程设计的项目文件，我们也将其归为项目的商业设计中。4.4.2、项目的工程设计项目的工程设计，属于项目的实体建设，不属于我们说的“项目设计”。4.4.3、项目的商业设计以项目的“市场、竞争、成长性、抗风险”为中心，进行设计。4.5、项目设计结果的形式项目设计商向“XX投资”提供的项目设计，其形式是完备的项目报告。项目报告以“商业计划书（BP）”为中心，包括项目企图、项目规划、可研、尽职调查、相关的法规文件等，所形成的项目设计的文件体系。4.6、项目设计的主要文件对较大投资的常规项目，应该具有“项目企图、可行性研究报告、尽职调查、商业计划书”等基础文件。对天使项目、轻资产项目，应该具有“项目企图、尽职调查、商业计划书”等基础文件。4.7、两个问题1、项目是写出来的，不是谈出来的。项目设计，归根到底是项目报告的文件体系。因此项目设计的主体是写作，及其为写作而开展的调查、研讨、谈判等项操作。2、通用文本项目报告应该以各项目文件的通用文本为基础。目前国内的文本多不堪用，项目人的自行建设已见成效。“通用文本建设”是本项目的重要的基础工作之一。4.8、项目设计的取费标准到位资金总额3%。其中“XX投资”支付1%，项目人支付2%。第五章、融资5.1、融资之本项目业绩、项目积累、项目获得能力、项目知识，是“XX投资”融资的4大根本。“内部-外部”双重风险管控（见“7.1、风险的双重管控”），是“XX投资”对所有PE商而言的最靓点。5.2、融资对象类别说明引导基金政府引导基金中国特色LP。即：政府LP专业的LP主要的融资对象富有的个人、有意向的企业也属于LP，但实操中不这样说5.3、融资途径5.3.1、一般途径1、主动接触众多的LP，接洽融资。2、努力向政府的引导基金融资。5.3.2、常用途径与各类著名的投资服务商合作，进入投资商的“圈子”。5.4、融资的基本方法 通过各种方法，向各种融资途径（见“5.3、融资途径”），展示“XX投资”的“项目业绩、项目积累、项目获得能力、项目知识”的4大融资之本、“内部-外部双重风控”（见“5.1、融资之本”），从而为“XX投资”的融资建设最大、最好的形象平台。5.5、融资的具体操作“XX投资”基本的融资方法，形象地说是“五子登科”：进圈子、亮场子、攀梯子、搭台子、看戏子。5.6、进圈子5.6.1、对“进圈子”的解释进入投资商的圈子，而不是一个一个地到处找LP。投资商的圈子，主要是一些著名的投资商俱乐部，俱乐部论坛，投融资论坛、投资商中介服务公司等等。例如国内最大的投资商中介公司北京清科集团公司，集中了400家LP、PE/VC、其他企业家，每月都有著名LP、PE/VC俱乐部活动。5.6.2、“进圈子”的操作1、积极参加几个著名的投资商俱乐部；2、积极参加投资商、投资商俱乐部的各种社交活动；4、与尽量多的投资商、LP建立亲密私交；5.7、亮场子5.7.1、对“亮场子”的解释1、充分宣传“XX投资”目标投资方向良好的投资机会；2、充分显示“XX投资”对产业投资的熟悉程度、产业前景、项目设计、项目资源、公共关系、人员的商务和文化能力等等优势。5.7.2、“亮场子”的操作1、积极参与国内各种投融资会议；2、兴办公司内刊XX投资（季刊，豪华版）；3、建设北京XX投资有限公司网站。5.7.3、目标读者最主要的，是给投资商圈子人士。其次是党政高级人士、专家学者。5.8、攀梯子5.8.1、对“攀梯子”的解释以学术的方法，与一些高级政府（中央部委、省）人士交朋友。5.8.2、“攀梯子”的操作暂略。5.9、搭台子5.9.1、对“搭台子”的解释以良好“项目供应、市场开发、投后服务”3大投资服务机制，吸引LP和PE/VC合作。5.9.2、“搭台子”的操作1、向LP大力宣传，使其成为“XX投资”注资的重要考量；2、争取PE/VC联合投资。5.10、看戏子5.10.1、对“看戏子”的解释戏子，是指“XX投资”的高级团队与核心人物。看戏子，是使投资商圈子的朋友中，“XX投资”团队与核心人物的“优秀”和“特色”。5.10.2、“看戏子”操作的商业背景投资界常说：“投资，说到底是对人投资”、“第一是投人、第二是投人、第三还是投人”、“对内投老板，对外投团队”、“宁可投一流团队、二流项目，决不投二流团队、一流项目”。5.10.3、“XX投资”团队与核心人物留给投资商圈子的印象1、扎实的经济学或法学的学术功底；2、对“XX投资”的目标产业的投资与运行深刻了解；3、优秀的PE/VC的实操能力；4、严谨的的操作习惯；5、强大的文本支撑；6、自身优秀的文化和文创能力。5.10.4、“看戏子”的操作1、在著名的PE投资商俱乐部、重要的投资商会员中，成为得到普遍喜爱的“产业投资意见领袖”和“产业PE/VC操作”公司“模范生”形象。2、公司的内刊XX投资体现“XX投资”的“目标产业投资意见领袖”、“目标产业PE/VC操作”公司“模范生”形象。第六章、投资后服务6.1、什么是“投资后服务”投资后服务，是在被投资企业（或企业前项目，下同）“投资运营退出”3个环节中，对“运营”环节所做的服务。提示：并非所有的被投资企业都需要投资后服务。例如晚期PE，被投资企业是上市预期十分明朗的、非常成熟企业；又如某些企业，除了“资金不足”一项困难外，其余的一切（市场、管理、法规、公关）均很正常。这些被投资企业就不需要投资后服务。6.2、投资后服务的两大内容1、企业管理基础建设；2、市场建设。6.3、企业管理基础建设6.3.1、企业管理基础的5项要素企业管理基础，有“装备、技术、制度、队伍、文化”5项要素。6.3.2、企业管理基础的核心要素在企业管理基础的5项要素（见“6.3.1、企业管理基础的5项要素”）中，在多数企业中，“制度”是核心的要素。企业管理基础建设的重点，是关于制度建设的管理文件体系建设。制度的文本建设，以“全面质量管理”（TQC）为中心，而不以ISO为中心。6.4、市场建设6.4.1、市场建设的4项内容市场建设，有“市场识别、渠道建设、市场开发、市场维护”4项内容。6.4.2、市场建设的服务重点在市场建设的4项内容（见“6.4.1、市场建设的4项内容”）中，“市场识别”和“市场开发”是重点，“市场开发”是重点中的重点。6.5、投资后服务的承担人对被投资企业的投资后服务，均委托给专业的服务商。6.6、管理基础建设服务的承担人企业管理咨询商6.7、市场建设服务的承担人6.7.1、两类服务商市场操作分为“载体”和“内容”，分别由“载体商”和“内容商”承担。针对市场操作的不同需求，内容商向载体商提供相关内容（新闻、广告词、标志语、文宣诗词、剧本），载体商将其植入相应载体（报纸、会展、影视）。6.7.2、载体商市场操作的载体商，是为本项目市场操作提供硬设施的操作商。例如平面媒体广告中，负责联系媒体、安排版面；会展商租用会场、会务组织；影视操作中，提供影视的技术手段、优秀的导演、演员。6.7.3、内容商市场操作的内容商，是为载体商提供内容（软元素）的服务商。例如媒体广告中，编写优秀的广告词、写出优秀的新闻稿、提出简洁明快、引人入胜的标志语；会展操作中，清新优美的说明文、高质量的优秀论文；影视操作中，能够抓住目标观众心灵的电影剧本。第七章、风险管控7.1、风险的双重管控“XX投资”主流投资（PE）的风险管控，实行“外部内部”双重管控。“XX投资”的项目进入公司内部风险管控机制之前，先实行外部风险管控，从源头上把住项目的风险入口。目标项目经外部风管合格后，进入公司的内部风险管控机制。提示：“XX投资”的非主流投资（常规VC和天使投资）风管模式另拟。7.2、外部风管定义“XX投资”无论自行获得项目，或项目人主动以项目向“XX投资”融资，“XX投资”均委托（或要求项目人委托）项目设计商，以“市场识别与操作、竞争性、成长性、风险规避”为核心，预先进行项目设计。“XX投资”的项目部是外部风控的衔接单位。全程监测项目的设计过程，审核项目设计商呈交的项目阶段性和最终设计结果。不断发现纰漏，不断退回，令其修改。7.3、内部风管定义外部风管合格的项目，进入“XX投资”的内部风险管控。“XX投资”以项目部、风控部、投资决策委员会为内部风管3大机构。内部风管任一机构，均可不断将项目退回上游环节（例如投决会退风控会）或项目设计商，令其修改。7.4、对项目设计商的遴选标准1、有以“市场、竞争、成长性、抗风险”为中心的项目设计通用文本体系。2、有扎实、系统的网上作业积累。3、有良好的技术学习能力。4、有良好的文字能力（包括新闻能力和“难译简”能力）。5、有良好的通用文本创设能力。6、有（比委托商的风控机构更严格的）蓝方机构（对项目的内部反咭机构）。第八章、运营模式8.1、运营流程筹集资金项目获得信息支持处理项目文件现场考察法务设计风险管控项目批准实际投资投后服务资本监管上市设计企业上市。其中任何一个流程单元中断，均系“XX投资”的不投资或停止投资。8.2、机构设置信息部、项目部、风控中心、投资部、企业监管部、资金监管部、法务部、风控部、证券部、融资部。8.3、机构流程信息部（项目的信息支持）项目部（项目考核、审查、确定）风险控制（对项目进行风险评估）（公司的投资审核委员会）投资部（实际投资）企业监管部（监管项目资源的全链运营）资金监管部（监管资金的全链运营）证券部（投资银行）。8.4、各部门职能1、信息部（1）项目人向信息部报送项目报告，由信息部确定是否受理。（2）信息部向确定受理的项目，提供文字和现场的信息支持。2、项目部（1）信息部受理项目人的项目报告后，将项目报告转项目部。（2）项目部受理项目人的报告后，对报告作文字和现场处理。不断进行项目审查和处理，不断要求项目人进一步修改项目报告，使之达到“可以投资”或“无法投资”的结果。3、蓝方办公室（风控中心）（1）项目部认为项目报告完善到相当高程度后，报蓝方办公室（蓝方代表）反诘该项目。（2）蓝方代表反诘退回的项目报告，仍可重复进行“项目部请项目人修改、蓝方代表反诘”等反复过程。经若干如此反复后，蓝方代表初步核准项目文件。（3）蓝方代表初核项目文件后，回流项目部，上报公司项目审查委员会，申请实地考察项目。（4）项目的现场考察后，项目部仍然向项目人提出项目报告的修改意见，蓝方代表仍反复进行反诘。4、法务部公司法务部对项目进行股权结构及其它涉法事务设计。5、企业监管部公司的企业管理部依项目报告规定，对企业进行如下管理监督：（1）企业是否依照项目报告的规定，委托相关的服务商提供管理、经营、教育、文化等咨询，并是否积极配合服务商的工作。（2）服务商对企业（项目）提供的服务是否符合项目报告（或咨询合同）规定的标准。（3）企业运行现状是否已经或可能明显偏离项目报告的设计。6、资金监管部公司对项目投资开始后，公司资金监管部即开始依投资期、项目或企业运营（统称“企业运营”）期、资本退出期实行资金监管。第九章、盈利与退出9.1、两个盈利模式本项目分别有“基金盈利”和“基金管理公司”盈利。9.2、基金盈利模式9.2.1、资本利得从所投资的各企业中，每年获得利润。9.2.2、资本评价1、使所投资的企业上市.2、使所投资的企业被溢价收购。3、使所投资的企业被外部收购。9.3、基金管理公司的盈利模式1、管理费公司从委托人提供的资金中，收取一定比例的管理费。2、奖金公司从总体的盈利中，收取？%的奖金。9.4、委托人的盈利模式从总体盈利中，扣除公司的盈利，即是委托人的盈利。9.5、退出方式类别备注上市出售股份对外出售向下家出售产权市场挂牌对项目人出售即所谓“溢价收购”第十章、风险规避10.1、风险背景本项目是通过对商业价值好、特别是有良好上市前景的项目投资实现盈利。因此本项目的风险背景，就是被投资企业并未获得预期的商业收益。10.2、风险来源1、对被投资企业选择失误，被投资企业并无预期的商业价值。2、被投资企业在建设或运营中，发生了难以逆转的明显偏差。3、被投资企业未能如期上市。10.3、风险概率1、对被投资企业选择失误，被投资企业并无预期的商业价值概率较小。本项目在大量的备选项目基础上，只选其中极少几项，并在规范、强大的项目设计、反诘和现场过程中，因此误选概率不大。2、被投资企业在建设或运营中，发生了难以逆转的明显偏差概率较小。本项目在项目设计中，已经充分考虑到项目建设和运营的可靠性。不但配备了充足的市场、企管等资源保障，而且在企业整体的建设和运营过程中，配备了充足的辅助和监管队伍，致使企业发生重大偏差的概率不大。3、被投资企业未能如期上市概率较大。10.4、风险规避10.4.1、风险因素的小概率认真实行科学的项目选择和企业运营机制，保持“选项失误”和“运营失当”的小概率（见“10.3、风险概率”）。10.4.2、被投资企业未能如期上市1、认真分析项目的上市前景在选项的时候，认真分析项目的上市前景。2、资本利得优秀选项、优秀运营，使企业即使在较短期内无法上市，也要在“资本利得”盈利能力上有良好的表现。3、多种退出方式采取“出售股份、溢价收购”等退出方式（见“9.5、退出方式”）。第十一章、人才结构11.1、高级管理人员11.1.1、高级管理人员的范围公司的高级管理人员，包括董事会、监事会成员、正副总经理、各部门经理。11.1.2、高级管理人员的产生公司高级管理人员的产生，依公司不同机构，采取如下不同办法：1、依法产生董事会和监事会的成员依公司法的规定产生。2、考评产生总经理经考评，由董事会任命。副总经理和部门经理经考评，由总经理任命。11.2、总经理、副总经理11.2.1、总经理的职责1、执行董事会决策，对公司进行日常管理。2、和各类LP、PE建立良好关系，不断融来新的资本。11.2.2、总经理的能力要求1、与LP、PE有广泛的人脉关系，能与各地LP、PE广泛谈判。2、有良好的公司内部管理和协调能力。11.3、信息部经理11.3.1、信息部经理（信息部）的职责1、为公司持续提供基础信息。2、最初接触项目人。项目受理。3、向项目人介绍项目设计通用文本，推荐项目设计商。4、为项目部的项目建设提供信息支持。5、不断进行项目通用文本建设。6、XX投资编辑部。7、发展各地FOF、LP、PE的公共关系，为公司融资打基础。8、组织公司的各种会展等活动。9、公共关系、对外宣传。10、公司人力资源和企业教育。11.3.2、信息部经理的能力要求1、有非常好的国内外经济信息的发现、收集和处理能力。2、有很好的项目设计文本的建设能力。3、有很好的文字能力。4、有很好的新闻能力。5、有较好的省内各地政府、以及内地学术界公共关系能力。6、有较好的国内FOF、LP、PE、VC的公共关系能力。11.4、项目部经理11.4.1、项目部经理（项目部）的职责通过文字和现场方法，使信息部所报的项目经蓝方代表反诘，作出“肯定”或“否定”的评价。项目部不为项目人建设项目，而仅仅是进行项目评价。11.4.2、项目部经理的能力要求1、有很好的项目通用文本的设计能力。2、有优秀的现场调查格式设计能力。3、有优秀的项目现场能力。4、有良好的文字能力。11.5、蓝方办公室（风控中心）代表11.5.1、蓝方代表（蓝方办公室）职责通过各种方法，尽量否定项目部所处理的项目，以提高项目质量。11.5.2、蓝方代表的能力要求1、坚持原则，逆流而上，有“鸡蛋里挑骨头”、“撞南墙不回头”的决心。2、有很好的项目分析能力，特别是市场和竞争分析能力。11.6、法务部经理11.6.1、法务部经理（法务部）职责1、对公司投资项目的股权设计和其它涉法事务。2、资本退出的涉法设计。11.6.2、法务部经理的能力要求1、优秀的法律文书编制能力。2、尖锐的眼光、灵敏的反应、优秀的口才、缜密的思维。11.7、企业管理部经理11.7.1、企业管理部经理（企业管理部）职责1、对公司所投资项目向建设与生产环节的转化进行监管。2、对公司所投资企业的服务委托进行监管。3、对公司所投资企业的运营进行监管。4、对企业发展明显偏离项目报告时进行实际管理。11.7.2、企业管理部经理的能力要求1、有发现企业在管理方面问题的敏锐眼光。2、有良好的企业管理文件体系的建设能力和文本的编制能力。11.8、资金监管部经理（资金监管部）职责1、公司财务中心。2、公司融资中心。3、对公司投资进行监管。4、对所投资企业的资金状况进行监管。