上市公司非公开发行境内优先股主办券商出具之发行保荐书.doc

XX证券股份有限公司
XX证券股份有限公司
关于
XX银行股份有限公司
非公开发行境内优先股
之
发行保荐书

联席保荐机构

XX证券股份有限公司

XX证券股份有限公司

二〇XX年【】月
XXXXX股份有限公司非公开发行优先股申请文件 保荐机构出具的证券发行保荐书
声 明
XX证券股份有限公司、XX证券股份有限公司接受XX银行股份有限公司的委托，担任XX银行股份有限公司本次非公开发行境内优先股的联席保荐机构，为本次非公开发行境内优先股出具发行保荐书。
联席保荐机构及其指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》、《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
3-1-48
目 录
第一节 释 义 3
第二节 本次发行基本情况 5
一、联席保荐机构名称 5
二、保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执行情况 5
三、保荐机构指定本次发行项目协办人及项目组其他成员情况 6
四、本次保荐发行人证券发行的类型 7
五、本次保荐的发行人基本情况 7
六、联席保荐机构和发行人关联关系的核查 7
七、联席保荐机构内部审核程序和内核意见 7
第三节 联席保荐机构承诺事项 7
一、联席保荐机构对本次发行保荐的一般承诺 7
二、联席保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺 7
第四节 联席保荐机构对本次发行的推荐意见 7
一、发行人本次发行的合规性说明 7
二、本次发行的决策程序合法、合规 7
三、发行人的主要风险提示 7
四、发行人的发展前景评价 7
五、联席保荐机构对本次发行的推荐结论 7

第一节 释 义
本发行保荐书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
XX银行、发行人、公司
指
XX银行股份有限公司
联席保荐机构、保荐机构
指
XX证券股份有限公司、XX证券股份有限公司
XX证券
指
XX证券股份有限公司
XX证券
指
XX证券股份有限公司
本发行保荐书
指
联席保荐机构出具的《关于XX银行股份有限公司非公开发行境内优先股之发行保荐书》
本次发行、本次非公开发行、本次优先股发行
指
发行人通过非公开发行方式，向合格投资者发行境内优先股的行为
巴塞尔委员会
指
巴塞尔银行监管委员会
国务院
指
中华人民共和国国务院
财政部
指
中华人民共和国财政部
中国银监会
指
中国银行业监督管理委员会
中国证监会
指
中国证券监督管理委员会
《公司法》
指
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
指
《中华人民共和国证券法》
《资本管理办法》
指
中国银行业监督管理委员会于20XX年6月颁布的《商业银行资本管理办法（试行）》
《公司章程》
指
《XX银行股份有限公司章程》
核心一级资本
指
根据《资本管理办法》规定，包括：实收资本或普通股；资本公积；盈余公积；一般风险准备；未分配利润；少数股东资本可计入部分
其他一级资本
指
根据《资本管理办法》规定，包括：其他一级资本工具及其溢价；少数股东资本可计入部分
一级资本
指
根据《资本管理办法》规定，包括：核心一级资本和其他一级资本
二级资本
指
根据《资本管理办法》规定，包括：二级资本工具及其溢价；超额贷款损失准备
核心一级资本充足率
指
商业银行持有的符合《资本管理办法》规定的核心一级资本与风险加权资产之间的比率
一级资本充足率
指
商业银行持有的符合《资本管理办法》规定的一级资本与风险加权资产之间的比率
资本充足率
指
商业银行持有的符合《资本管理办法》规定的资本与风险加权资产之间的比率
报告期
指
20XX年、20XX年、20XX年及20XX年1-6月
元
指
人民币元
第二节 本次发行基本情况
一、联席保荐机构名称
XX证券股份有限公司。
XX证券股份有限公司。
二、保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执行情况
（一）XX证券指定保荐代表人及保荐业务执行情况
XX证券指定XX、XX担任XX银行本次发行的保荐代表人。
XX：现任XX证券投资银行委员会执行总经理，曾主要负责南京银行IPO项目、配股项目、非公开发行项目，XX银行配股、非公开发行项目，X作为项目主要成员参与交通银行A股发行项目，浦发银行非公开发行项目等；保荐X首次公开发行项目等。
XX：现任XX证券投资银行委员会总监，曾负责或参与了X等IPO项目，X等非公开发行项目。
（二）XX证券指定保荐代表人及保荐业务执行情况
XX证券指定XX、XX担任XX银行本次发行的保荐代表人。
XX：管理学硕士，保荐代表人，现任XX证券投资银行总部董事总经理，。
XX：经济学硕士，保荐代表人，现任XX证券投资银行部业务董事，从事投资银行业务8年，曾参与或主持的项目包括X非公开发行项目，X重大资产重组项目。
三、保荐机构指定本次发行项目协办人及项目组其他成员情况
（一）项目协办人及其保荐业务执业情况
1、XX证券指定的项目协办人及其保荐业务执业情况
XX证券指定XX为XX银行本次发行的项目协办人。
XX：现任现任XX证券投资银行委员会高级经理，曾X非公开发行项目等。
2、XX证券指定的项目协办人及其保荐业务执业情况
XX证券指定XX为XX银行本次发行的项目协办人。
XX：管理学硕士，现任XX证券投资银行部高级经理，ACCA（英国特许公会会计师），从事投资银行业务4年，曾任X非公开发行项目核心成员X股份有限公司A股IPO项目核心成员和现场负责人。
（二）项目组其他成员
1、XX证券项目组其他成员
XX证券指定X为XX银行本次发行的项目组成员。
2、XX证券项目组其他成员
XX证券指定X为XX银行本次发行的项目组成员。
四、本次保荐发行人证券发行的类型
上市公司非公开发行境内优先股。
五、本次保荐的发行人基本情况
（一）发行人基本情况
法定中文名称：
XX银行股份有限公司
法定英文名称：
INDUSTRIAL BANK CO., LTD.
普通股股票信息：
上海证券交易所

股票简称：XX银行

股票代码：XX

上市日期：2007年2月5日
法定代表人：
XX
首次注册登记日期：

变更注册登记日期：

注册资本：

注册地址：

邮政编码：

联系电话：

国际互联网网址：

投资者信箱：

经营范围：
吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；代理发行股票以外的有价证券；买卖、代理买卖股票以外的有价证券；资产托管业务；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；结汇、售汇业务；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；财务顾问、资信调查、咨询、见证业务；经中国银行业监督管理机构批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）发行人股权结构及前十名股东情况
1、发行人股权结构
截至20XX年6月30日，XX银行总股本X股，其股权结构如下所示：
股份性质
持股数量（股）
持股比例（%）
一、有限售条件股份
1、国家持股
-
-
2、国有法人持股

3、其他内资持股

其中：境内非国有法人持股

境内自然人持股

4、外资持股

其中：境外法人持股

       境外自然人持股

有限售条件股份小计

1、人民币普通股

2、境内上市的外资股

3、境外上市的外资股

4、其他

无限售条件流通股份小计

三、股份总数

2、发行人前十名股东情况
截至20XX年6月30日，XX银行前十名股东及其持股情况如下所示：
股东名称
股东性质
持股数量（股）
持股比例（%）

国家机关

17.86

境外法人

10.87

国有法人

4.98

国有法人

3.22

国有法人

2.49

国有法人

2.49

国有法人

2.32

境外法人

1.30

国有法人

1.19

国家机关

1.15
（三）发行人历次筹资、现金分红及净资产变化情况
单位：百万元
首次发行前最近一期末净资产额
（截至2006年12月31日）
16,200
历次筹资情况
发行时间
发行类型
筹资净额
2007年1月
首次发行

2010年5月
配股

20XX年12月
非公开发行

合计

首发后累计派现金额（含税）（注）

本次发行前最近一期末归属于母公司股东的股东权益
（截至20XX年6月30日）

注：包括2006-20XX年度现金分红。
（四）主要财务数据及财务指标
1、主要财务数据（合并报表口径）
单位：百万元
项 目
20XX年1-6月
20XX年
20XX年
20XX年
营业收入

利润总额

净利润

归属于母公司股东的净利润

归属于母公司股东扣除非经常性损益的净利润

经营活动产生的现金流量净额

项 目
20XX年
6月30日
20XX年
12月31日
20XX年
12月31日
20XX年
12月31日
总资产

发放贷款和垫款

总负债

吸收存款

归属于母公司股东权益

2、主要财务指标（合并报表口径）
项 目
20XX年1-6月
20XX年
20XX年
20XX年
基本每股收益（元）

稀释每股收益（元）

扣除非经常性损益后的基本每股收益（元）

总资产收益率（%）

加权平均净资产收益率（%）

扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）

项 目
20XX年
6月31日
20XX年
12月31日
20XX年
12月31日
20XX年
12月31日
归属于母公司股东的每股净资产（元）

不良贷款率（%）

拨备覆盖率（%）

3、资本监管指标
根据《资本管理办法》计算，XX银行资本构成及资本充足情况如下所示（合并报表口径）：
单位：百万元
项 目
20XX年6月30日
20XX年12月31日
核心一级资本

其他一级资本

二级资本

资本净额

核心一级资本充足率

一级资本充足率

资本充足率

注：按照母公司报表口径，截至20XX年12月31日，XX银行核心一级资本充足率为8.39%，一级资本充足率为8.39%，资本充足率为10.56%；截至20XX年6月30日，XX银行核心一级资本充足率为8.93%，一级资本充足率为8.93%，资本充足率为11.82%。
六、联席保荐机构和发行人关联关系的核查
（一）XX证券和发行人关联关系的核查
经核查，截至20XX年6月30日，XX证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份超过7%的情形。
经核查，截至20XX年6月30日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有XX证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份超过7%的情形。
经核查，截至20XX年6月30日，XX证券指定的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形。
经核查，截至20XX年6月30日，不存在XX证券的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供异于正常商业条件的担保或者融资等情况。
经核查，截至20XX年6月30日，XX证券与发行人之间不存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。
（二）XX证券和发行人关联关系的核查
经核查，截至20XX年6月30日，XX省财政厅持有XX证券20.08%的股权，为XX证券的第一大股东，同时XX省财政厅持有发行人17.86%的股权，亦为发行人的第一大股东。XX省投资开发集团有限责任公司持有XX证券8.75%的股权，同时持有XX银行X股股份，占比0.51%。XX证券及保荐代表人确认公正履行保荐职责不受前述事项影响。
除上述事项外，XX证券及保荐代表人保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、发行人之控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
七、联席保荐机构内部审核程序和内核意见
遵照中国证监会相关法律法规及规范性文件之规定，联席保荐机构按照严格的程序对发行人本次发行进行了审核。
（一）XX证券内部审核程序和内核意见
1、内部审核程序
XX证券设内核小组，承担XX证券作为保荐机构承做的发行证券项目（以下简称“项目”）的内部审核工作。内核小组下设内核工作小组，作为日常执行机构负责项目的内部审核工作，并直接对内核小组负责。内核小组根据《证券法》、《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规，并结合XX证券风险控制体系的要求，对项目进行跟踪了解及核查，对项目发行申报申请出具审核意见，揭示项目风险并督促项目组协调发行人予以解决，必要时通过采取终止项目审核、督促项目组撤消项目等相关措施，以达到控制XX证券保荐风险的目标。
内部审核的具体流程如下：
（1）项目现场审核
XX证券投行项目组在项目启动正式进场后，须依据跟踪程序相关规定及时把项目相关情况通报内核小组。内核小组将为每个项目指定内核联络人，并要求风险评价较高的项目对内核联络人开放项目公共邮箱。内核小组将按照项目所处阶段以及项目组的预约对项目进行现场审核，即内核小组将指派审核人员通过现场了解发行人的生产经营状况、复核尽职调查过程中的重点问题、检查项目组工作底稿、访谈发行人高管等方式进行现场内核工作。项目现场审核结束后，审核人员将根据审核情况撰写现场审核报告留存归档。
（2）项目发行申报预约及受理
内核小组实行项目申报预约制度，即项目组将项目申报材料报送内核前须事先以书面方式向内核小组提出审核预约，内核小组业务秘书负责项目预约登记。
经XX证券投行业务负责人同意，项目组可正式向内核小组报送项目申报材料、保荐代表人保荐意见、保荐工作底稿索引目录等申报内核文件。
项目组将项目申报材料报送内核小组，内核小组业务秘书将按照内核工作流程及相关规定对申报材料的齐备性、完整性和有效性进行核对。对符合要求的申报材料，内核小组将对项目组出具受理单；对不符合要求的申报材料，内核小组将要求项目组按照内核规定补充或更换材料直至满足申报要求。申报材料正式受理后，内核小组业务秘书将通知项目组把申报材料分别送达内核小组外聘律师和会计师。
（3）项目申报材料审核
内核小组在受理项目申报材料之后，将指派专职审核人员分别从法律和财务角度对项目申请文件进行初审，同时内核小组还外聘律师和会计师分别从各自的专业角度对项目申请文件进行审核，为XX证券内核小组提供专业意见支持。审核人员将依据初审情况和外聘律师和会计师的意见向项目组出具审核反馈意见，在与项目组进行沟通的基础上，要求项目人员按照审核意见要求对申请文件进行修改和完善。审核人员将对审核工作中形成的重要书面文件，包括：初审意见、外聘会计师及律师的专业意见，以内核工作底稿形式进行归档。
审核过程中，若审核人员发现项目存在重大问题，审核人员在汇报XX证券内核负责人之后将相关重大问题形成风险揭示函，提交至投行业务负责人和相关公司领导，并督促项目组协调发行人予以解决和落实，必要时将通过采取终止项目审核、督促项目组撤消项目等相关措施，以达到控制XX证券保荐风险的目标。
（4）项目内核会议
内核小组将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请。内核会前，审核人员将根据初审意见及申报材料的修改、补充情况，把项目审核过程中发现的主要问题形成书面的内核会议审核情况报告，在内核会上报告给内核会各位参会委员，同时要求保荐代表人和项目组对问题及其解决措施或落实情况进行解释和说明。在对项目主要问题进行充分讨论的基础上，由全体内核委员投票表决决定项目申请文件是否可以上报中国证监会。
内核会委员分别由XX证券合规部、资本市场部、质量控制组等部门的相关人员及外聘会计师和律师组成。内核委员投票表决意见分为三类：赞成、弃权及反对。每位内核委员对每个项目有一票表决权，可任选上述三类意见之一代表自己对该项目的意见，内核委员如选择弃权或反对需注明相关理由。每个项目所获赞成票数须达到参会委员表决票总数的三分之二以上，视为其发行申报申请通过内核会议审核；反之，视为未通过内核会议审核。内核会表决通过的项目的表决结果有效期为六个月。
（5）会后事项
内核会后，内核小组将向项目组出具综合内核会各位委员意见形成的内核会决议及反馈意见，并由项目组进行答复。对于有条件通过的项目，须满足内核会议反馈意见要求的相关条件后方可申报。对于未通过内核会审核的项目，项目组须按照内核会反馈意见的要求督促发行人对相关问题拟订整改措施并加以落实，同时补充、修改及完善申报材料，内核小组将根据项目组的申请及相关问题整改落实情况再次安排内核会议进行复议。
项目申报材料报送中国证监会后，项目组还须将中国证监会历次书面及口头反馈意见答复等文件及时报送内核小组审核。
（6）持续督导
内核小组将对持续督导期间项目组报送的相关文件进行审核，并关注发行人在持续督导期间出现的重大异常情况。
2、内核意见
20XX年【】月【】日，XX证券内核小组在北京XX证券大厦11层【】号会议室召开了XX银行非公开发行优先股项目内核会，对XX银行非公开发行优先股申请进行了讨论，经全体参会内核委员投票表决，XX银行非公开发行优先股申请无条件通过了XX证券内核会议审核，内核小组同意将XX银行股份有限公司非公开发行优先股申请文件上报中国证监会审核。
（二）XX证券内部审核程序和内核意见
1、内部审核程序
XX证券按照中国证监会的有关要求建立了投资银行业务项目内核制度。内部审核程序分为正式立项、风险管理与质量控制部内核初审与内核委员会审核三个阶段。
（1）正式立项：风险管理与质量控制部是本保荐机构内部核查部门，是投资银行总部常设机构，对项目进行日常质量控制和核查，风险管理与质量控制部组织召开立项评审会议评估项目是否符合发行条件，是否予以正式立项，正式立项评审会议审核通过的项目，可以申请辅导并开展全面尽职调查。
（2）内核初审：风险管理与质量控制部评估项目内核申请材料是否符合内核会议规定的条件和标准，并组织相关人员对拟申请内核项目进行现场检查，结合电话沟通、公开信息披露和第三方调研报告等对项目质量和风险进行初步评判，出具内核初审意见，并安排内核会议。
（3）内核审核：内核委员会通过召开内核会议全面评估拟保荐项目是否符合发行条件，申报材料是否符合相关规定，并决定本保荐机构是否同意向中国证监会保荐该项目。上市公司非公开发行优先股项目内核会议应至少保证5名以上（含5名）成员出席方可召开，内核会议以每人一票的投票表决方式进行决策，投票表决结果分为同意、反对、建议暂缓立项三种情况，每次会议表决结果中非同意票达到两票及以上，即为否决本次项目如期申报。
内核会议形成会议纪要，出具审核意见，并由风险管理与质量控制部送达内核申请人。获得通过的内核项目，项目组应当根据内核意见补充尽职调查、出具内核意见专项回复并对申报材料进行修改，修改后的发行申请文件经内核项目所属业务部门负责人审核同意后，需提交质控部审核人员复核，经内核负责人、投资银行部门负责人、分管领导审核批准后，方可正式对外出具申报文件。
2、XX证券对本保荐项目实施的内核程序和内核意见
20XX年7月17日，风险管理与质量控制部组织召开正式立项评审会议，会议表决通过本项目的正式立项申请。
20XX年9月2日，风险管理与质量控制部组织召开XX银行项目内核会议，审核XX银行非公开发行优先股申请文件，参会委员为5名内核委员。
内核会参会委员在听取项目组对项目情况汇报和对委员关注问题的解答及说明后，以投票方式对XX银行非公开发行优先股项目的内核申请进行了表决，内核委员同意XX证券作为联席保荐机构向中国证监会推荐发行人申请非公开发行优先股。

第三节 联席保荐机构承诺事项
一、联席保荐机构对本次发行保荐的一般承诺
联席保荐机构已分别按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其主要股东进行了尽职调查、审慎核查。根据发行人的委托，保荐机构组织编制了申请文件，同意推荐发行人本次优先股发行，并据此出具本发行保荐书。
二、联席保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺
联席保荐机构已分别按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查：
1、有充分理由确信发行人符合法律、法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证本发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
第四节 联席保荐机构对本次发行的推荐意见
XX证券、XX证券接受XX银行委托，担任其本次非公开发行境内优先股之联席保荐机构。联席保荐机构遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》和《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》等有关法律法规要求，对发行人是否符合优先股发行条件及其他有关规定进行了判断，对发行人存在的主要风险进行了提示，对发行人发展前景进行了评价，对发行人本次发行履行的相关决策程序进行了调查。
联席保荐机构经本次发行项目组审慎核查，由内核小组进行集体评审，并与发行人、发行人律师及发行人独立审计师经过充分沟通，认为XX银行本次发行符合上市公司非公开发行优先股条件，募集资金与发行人业务范围、经营规模相匹配并符合符合国家政策、法律和行政法规规定，发行人依法履行了有关决策程序。联席保荐机构同意保荐XX银行本次非公开发行优先股。
一、发行人本次发行的合规性说明
根据《公司法》、《证券法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》和《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》等法律法规要求，本次发行符合优先股发行相关规定。
（一）发行人与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立
发行人无控股股东和实际控制人，与主要股东的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。
联席保荐机构认为，发行人本次发行符合《优先股试点管理办法》第十七条规定。
（二）发行人内部控制制度健全，能够有效保证发行人运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，内部控制的有效性不存在重大缺陷
发行人按照《公司法》、《证券法》、《商业银行内部控制指引》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等法律法规规定，以及中国证监会、中国银监会和上海证券交易所有关要求，坚持“全面、审慎、有效、独立”原则，在内部控制环境、风险识别和评估、内部控制活动、信息交流与反馈、监督评价与纠正等方面不断强化内部控制措施，健全内部控制机制，建立了较为科学的内部控制制度体系，并形成了对风险进行事前防范、事中控制、事后监督和纠正的内控机制，能够有效保证发行人运行效率、合法合规和财务报告可靠性，内部控制有效性不存在重大缺陷。
联席保荐机构认为，发行人本次发行符合《优先股试点管理办法》第十八条规定。
（三）发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于优先股一年的股息
发行人20XX年度、20XX年度和20XX年度归属母公司普通股股东的净利润分别为255.05亿元、347.18亿元和412.11亿元，年平均净利润为338.11亿元。根据本次优先股发行方案，本次发行规模不超过300亿元，股息率不高于发行前发行人最近两个会计年度普通股股东的年均加权平均净资产收益率。因此，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润预计将不少于优先股一年股息。
联席保荐机构认为，发行人本次发行符合《优先股试点管理办法》第十九条规定。
（四）发行人最近三年现金分红情况应当符合公司章程及中国证监会的有关监管规定
20XX年、20XX年和20XX年，发行人现金分红分别为39.91亿元、72.40亿元和87.64亿元，现金分红占当期归属于母公司普通股股东的净利润比率分别为15.65%、21.27%和20.85%，近三年累计现金分红占近三年年均归属于母公司普通股股东的净利润比例为59.14%，符合《公司章程》及中国证监会有关监管规定。
联席保荐机构认为，发行人本次发行符合《优先股试点管理办法》第二十条规定。
（五）发行人报告期不存在重大会计违规事项
报告期内，发行人不存在重大会计违规事项，财务报表在所有重大方面严格按照企业会计准则、企业会计制度、金融企业会计制度及其相关规定编制，公允反映了发行人财务状况、经营成果和现金流量。
XX会计师事务所（特殊普通合伙）（原XX会计师事务所有限公司）及签字注册会计师对发行人20XX年度、20XX年度及20XX年度财务报表进行了审计，对发行人20XX年中期财务报告进行了审阅，并分别出具了X号标准无保留意见的审计报告审计报告及X号审阅报告。
联席保荐机构认为，发行人本次发行符合《优先股试点管理办法》第二十一条规定。
（六）发行人募集资金的数额和使用符合有关规定
基于宏观经济金融走势、国内外资本监管环境及业务发展需求等因素，发行人预计20XX年末加权风险资产规模为3万亿元左右。从审慎角度出发，发行人确定本次发行规模为20XX年末加权风险资产的1%，与经营规模相匹配。
根据发行人本次发行方案，经有权机关核准后，本次发行的优先股所募集资金在扣除发行费用后，拟全部用于补充发行人一级资本。募集资金用途明确，与发行人业务范围相符合，符合国家政策、法律和行政法规规定。
联席保荐机构认为，发行人本次发行符合《优先股试点管理办法》第二十二条规定。
（七）发行人已发行的优先股不超过其普通股股份总数的百分之五十，且筹资金额不超过发行前净资产的百分之五十
本次发行为发行人首次发行优先股，不存在已发行的优先股超过普通股股份总数的50%或筹资金额超过发行前净资产的50%等情形。
截至20XX年3月31日，发行人普通股股份总数X亿股，净资产X亿元。根据中国银监会《关于XX银行非公开发行优先股及修改公司章程的批复》（银监复［20XX］581号）批准，发行人本次发行不超过3亿股的优先股，募集金额不超过300亿元。因此，本次发行后，发行人亦不存在已发行的优先股超过普通股股份总数的50%或筹资金额超过发行前净资产的50%等情形。
联席保荐机构认为，发行人本次发行符合《优先股试点管理办法》第二十三条规定。
（八）发行人同一次发行的优先股，条款相同。每次优先股发行完毕前，不得再次发行优先股
本次发行为发行人首次发行优先股，根据发行人本次发行方案，本次发行优先股条款相同；本次优先股发行完毕前，发行人不会再次发行优先股。
联席保荐机构认为，发行人本次发行符合《优先股试点管理办法》第二十四条规定。
（九）发行人不存在有关不得发行优先股的情形
发行人不存在下列不得发行优先股的情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、最近十二个月内受到过中国证监会的行政处罚；
3、因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
4、发行人的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
5、发行人及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
6、存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁、市场重大质疑或其他重大事项；
7、发行人的董事和高级管理人员不符合法律、行政法规和规章规定的任职资格；
8、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
联席保荐机构认为，发行人本次发行符合《优先股试点管理办法》第二十四条规定 。
（十）发行人核心一级资本充足率不低于中国银监会审慎监管要求
截至20XX年6月30日，根据《资本管理办法计算》，合并报表口径及母公司报表口径下，发行人核心一级资本充足率分别为9.35%及8.93%，符合中国银监会监管要求。
联席保荐机构认为，发行人本次发行符合《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》第一条规定 。
（十一）优先股发行价格和票面股息率符合有关规定
本次发行的优先股每股面值人民币100元，按面值发行。
本次发行的优先股，自缴款截止日起每五年为一个计息周期，每个计息周期内股息率相同。第一个计息周期的股息率，由发行人董事会根据股东大会授权结合发行时国家政策、市场状况、发行人具体情况以及投资者要求等因素，通过询价方式或有权机关认可的其他方式确定，且将不高于发行前发行人最近两个会计年度普通股股东的年均加权平均净资产收益率。
联席保荐机构认为，发行人本次发行符合《优先股试点管理办法》第三十二条规定。
（十二）发行人根据商业银行资本监管规定设定相关强制转股条款
根据商业银行资本监管规定，发行人本次非公开发行设置相关强制转股条款，约定强制转股价格及转股比例的确定方式，并规定优先股转换为普通股导致发行人控制权变化的，还应符合中国证监会的有关要求。
联席保荐机构认为，发行人本次发行符合《优先股试点管理办法》第三十三条和《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》第七条规定。
（十三）本次发行的发行对象符合相关规定
本次境内优先股的发行对象为不超过200名的符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者。
发行人股东XX省财政厅已于本次发行董事会前与发行人签署附条件生效的认购协议，拟认购本次发行的优先股25亿元。XX省财政厅承诺不参与本次发行优先股股息率的询价过程，并接受发行人和保荐机构（主承销商）根据中国证监会等有权机关规定的程序和要求最终确定的股息率。
除XX省财政厅外，发行人董事会将根据股东大会授权和中国证监会相关规定，与保荐机构（主承销商）协商确定其他发行对象。
联席保荐机构认为，发行人本次发行符合《优先股试点管理办法》第三十四条、第三十五条及第六十五条规定。
（十四）本次发行优先股的股息支付和累积条款符合相关规定
本次发行设置了发行人有权取消股息支付相关条款。本次发行约定任何情况下发行人都有权取消优先股的派息，且不构成违约事件。发行人决定取消优先股股息支付的，将在付息日前至少十个工作日通知投资者。如果发行人全部或部分取消优先股的某一会计年度的股息发放，则不得发放该会计年度的普通股股息。
此外，本次发行约定本次发行的优先股采取非累积股息支付方式，即未向优先股股东足额派发的股息不累积到下一计息年度。
联席保荐机构认为，发行人本次发行符合《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》第五条及《国务院关于开展优先股试点的指导意见》第一条第二款规定。
（十五）本次发行回购与赎回条款设置符合有关规定
本次发行未设置回购条款，并设置有条件赎回条款，约定本次发行的优先股的赎回权为发行人所有，发行人行使有条件赎回权以取得中国银监会的批准为前提条件，优先股股东无权要求发行人赎回优先股，且不应形成优先股将被赎回的预期。
联席保荐机构认为，发行人本次发行符合《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》第六条规定。
（十六）本次发行的交易转让安排符合相关规定
本次发行的优先股不设限售期，发行后可按相关规定在上海证券交易所指定的交易平台进行转让。
保荐机构认为，发行人本次发行符合《优先股试点管理办法》第四十七条规定。
（十七）发行人现金分红政策符合相关规定
发行人根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关要求，于《公司章程》中明确了决策制定及调整机制、利润分配政策、现金分红原则、现金分红最低比例等；同时，为进一步保障股东权益，发行人董事会就股东回报事宜进行了专项研究论证，并于20XX年年度股东大会审议通过《XX银行股份有限公司中期股东回报（20XX-2016年）》，明确了未来三年股东回报规划及分红规划的制定、执行和调整的决策及监督机制等内容，建立了对投资者持续、稳定、科学的现金回报机制，有利于保护公众股东的利益。
联席保荐机构认为，发行人现金分红政策符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定。
二、本次发行的决策程序合法、合规
（一）本次发行的董事会审议程序
发行人于20XX年6月6日召开第八届董事会第六次会议，审议通过《关于非公开发行境内优先股方案的议案》、《关于向XX省财政厅非公开发行优先股的议案》、《关于与XX省财政厅签署附条件生效的优先股认购协议的议案》、《关于修订章程的议案》等与本次发行优先股相关的议案，并将上述议案提交20XX年年度股东大会进行审议。
董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决。独立董事已就本次优先股发行对发行人各类股东权益的影响发表《关于发行优先股暨关联交易的专项意见》，并履行相关信息披露程序。
（二）本次发行的股东大会审议程序
发行人于20XX年6月27日召开20XX年年度股东大会，审议通过本次非公开发行境内优先股相关议案。
发行人20XX年年度股东大会已授权董事会，并由董事会转授权董事长XX先生，董事、行长李仁杰先生，董事、董事会秘书唐斌先生在授权范围内处理本次发行优先股的相关事宜。具体授权内容如下：
1、在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内，按照有权机关要求，并结合公司实际情况，在本次发行前明确具