非公开发行境内优先股项目持续督导工作表模版.doc

股权类项目持续督导工作表
（兴业银行非公开发行境内优先股项目）
（2015年9月）
持续督导上市公司简称：兴业银行
项目类型：上市公司非公开发行优先股
项目保荐代表人：周继卫
项目保荐代表人：骆中兴
持续督导项目负责人：周继卫、龙定坤
督导执行人员：龙定坤、杨毅超、吕苏
持续督导专员（中小板、创业板首次公开发行持续督导项目）：不适用
本月持续督导工作概述：
根据兴业银行优先股项目持续督导工作计划，对兴业银行本月相关信息披露文件进行了审阅，核查其信息披露等情况。
月度督导工作事项
内容
1、公开发行证券上市当年业绩跟进情况
不适用
（1）发行人上市前一年营业利润已审实现数（万元）

（2）上市当年季报、半年报营业利润同比变动幅度（每季度）

（3）根据发行人披露的业绩快报或年报，上市当年营业利润是否比上年下滑50%以上（业绩快报或年报披露后）

（4）上市当年是否亏损（业绩快报或年报披露后）

2、发行人及股东承诺事项履行情况

（1）承诺事项、承诺期限
1、关于中期回报规划有关事项的承诺
（1）具体内容：兴业银行2013年年度股东大会审议通过了《关于中期股东回报规划（2014-2016年）的议案》，计划在确保资本充足率满足监管要求的前提下，未来三年内每一分红年度（2014-2016年度）实现的盈利在依法弥补亏损、提取法定公积金和一般准备、支付优先股股东股息后有可分配利润的，可向普通股股东分配现金股利，且以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润20%（含20%）。当兴业银行采用现金或股票或二者相结合的方式分配股利时，现金分红方式在当年度利润分配中的比例不低于40%（含40%）。
（2）承诺期限：2014-2016年度
2、中国人民保险集团股份有限公司、中国人民财产保险股份有限公司、中国人民人寿保险股份有限公司关于限售认购股份的有关承诺
（1）具体内容：兴业银行股东中国人民保险集团股份有限公司、中国人民财产保险股份有限公司、中国人民人寿保险股份有限公司（合并持股占总股本10.87%）承诺：其参与认购兴业银行2012年度非公开发行股份的限售期为36个月，自发行结束之日起36个月内不得转让。相关监管机关对其锁定期另有要求的，从其规定。上述公司按照承诺履行限售义务，相关股份已办理限售登记。
（2）承诺期限：自发行结束之日起36个月
3、中国烟草总公司、上海正阳国际经贸有限公司关于限售认购股份的有关承诺
（1）具体内容：兴业银行股东中国烟草总公司、上海正阳国际经贸有限公司承诺：其参与认购兴业银行2012年度非公开发行股份的限售期为36个月，自发行结束之日起36个月内不得转让。上述公司按照承诺履行限售义务，相关股份已办理限售登记。
（2）承诺期限：发行结束之日起36个月
4、关于本次优先股发行对普通股股东即期回报的承诺
（1）具体内容：1）兴业银行将遵循优先考虑利润积累、根据监管规定和资本市场情况灵活采用多种资本工具补充资本的原则，保持充足的资本水平和较高的资本质量，有效支持兴业银行业务发展需要并满足股东回报要求。
2）加强资本管理，合理配置资本，走资本节约型和内生平衡型发展道路。以资本回报为主要依据，加大业务结构调整力度，进一步提升资本使用效率和资本回报水平，提升股东回报。
3）持续加快转型创新步伐，提升兴业银行业务增长能力。具体包括：围绕金融市场化趋势，抓紧改进产品定价和资产负债管理机制，创新、提升传统服务功能，加快推动服务重心下沉；围绕金融脱媒化趋势，持续推进综合化经营，转变银行角色定位，加快从信用、资金中介向信息、资本中介扩展；围绕金融网络化趋势，积极探索发展互联网金融业务，同时充分借鉴互联网的理念、技术和商业模式，大胆推动金融产品研发、服务组织以及营销模式的创新与变革；围绕金融订制化趋势，着力提升专业服务能力，强化对客户个性化需求的快速响应。
4）提升集团化、综合化运作水平。围绕转型创新方向，用好用活多个牌照资源，重点强化集团内协同联动和交叉销售，更好挖掘综合化经营潜力，提升综合化经营效益。以集团化管理体制机制的健全完善为基础，适时加大资本运作，培育新的业务增长点。
5）建立持续、稳定、科学的普通股股东回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。兴业银行将平衡业务持续发展与普通股股东综合回报二者间的关系，以三年为一个周期制定利润分配规划，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性。
（2）承诺期限：持续有效
（2）是否严格履行公开披露文件中所做出的承诺
是
（3）未履行承诺的原因及解决措施（如有）
不适用
3、募集资金监督情况

（1）是否签署《募集资金专户存储三方监管协议》
是
（2）是否严格按照《募集资金专户存储三方监管协议》规定的要求，及时查阅开户行募集资金存储专户的对账单，核对拨付时点及对应专户账号等信息；是否出现募集资金因存储利率差异，导致在同一开户行内不同账户间流转的情况
是
（3）查询公司募集资金专户的次数、日期
无
（4）是否审查公司超募资金的活期存款、通知存款及定期存款单据；是否出现公司通过质押定期存单，为其及关联方进行融资的行为
不适用
（5）是否存在变相改变募集资金投向（如变相购买理财产品等）和损害股东利益的情况
否
（6）募集资金的使用是否与募集资金投资项目的实施计划相抵触
否
（7）是否存在证券上市当年累计50%以上募集资金的用途与承诺不符（年报披露后）
否
（8）保荐机构是否存在对募集资金审批、存放及使用等事项进行核查，并发表独立意见的情形（如有）
不适用
a、变更募集资金投资项目

b、以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的

c、改变募集资金投资项目实施地点的

d、用闲置募集资金暂时用于补充流动资金

e、拟将募集资金投资项目对外转让或置换的

f、单个募集资金投资项目完成后，上市公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募集资金投资项目的
（低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%的除外）

g、募集资金投资项目全部完成后，上市公司使用节余资金（节余募集资金（包括利息收入）低于500万或低于募集资金净额5%的除外）

4、公司治理督导情况

（1）保荐代表人列席公司董事会、监事会、股东大会的日期、名单、次数（如有）
无
（2）是否存在首次公开发行股票并上市之日起12个月内，控股股东或者实际控制人是否发生变更
不适用
（3）是否存在首次公开发行股票并上市之日起12个月内，累计50%以上资产或者主营业务发生重组
不适用
（4）是否存在上市公司公开发行新股、可转换公司债券之日起12个月内，累计50%以上资产或者主营业务发生重组，且未在证券发行募集文件中披露
不适用
（5）是否存在控股股东、实际控制人或其他关联方违规占用发行人资源，涉及金额较大
否
（6）是否存在发行人违规购买或出售资产、借款、委托资产管理等，涉及金额较大
否
（7）请简要说明发行人对外投资、收购活动是否已履行了必要的决策程序（如有）
不适用
5、盈利预测完成情况（如有）
不适用
（1）请提供发行人盈利预测数据

（2）实际盈利是否低于盈利预测达20%以上

6、关联交易情况

（1）是否存在关联交易显失公允或者程序违规，涉及金额较大
否
（2）对关联交易核查发表意见情况（如有）
不适用
7、违规担保情况

（1）是否违规为他人提供担保，涉及金额较大
否
（2）对担保核查发表意见情况（如有）
不适用
8、信息披露情况

（1）对上市公司信息披露的审阅情况及结论性意见
1、审阅了上市公司本月有关披露文件：《董事,副行长辞职公告》、《关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》、《第八届董事会第十四次会议决议公告》、《2015年第一次临时股东大会会议文件》等文件。
2、经核查，上市公司按中国证监会、上海证券交易所等有关要求履行信息披露义务，披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，披露程序符合有关监管规定。
（2）是否存在发行人持续督导期间信息披露文件虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
否
（3）是否建立内幕信息知情人档案，对上市公司重大经营决策与披露事项及时履行内幕信息知情人登记管理制度
是
9、现场检查情况（如有）
无。本月未进行现场检查。
（1）现场检查的次数、日期、督导人员名单

（2）请提供现场检查手段（包括不限于：与上市公司董事、监事、高级管理人员及有关人员访谈；察看上市公司主要生产经营场所；查看公司自上市以来的“三会”文件；查阅和复印上市公司募集资金使用凭证、募集资金账户余额明细等资料）

（3）现场检查发现的主要问题及整改情况

（4）应整改事项的整改情况，包括对前次现场核查发现的问题和证监会及其派出机构、交易所提出的各类整改要求的整改情况

10、监管部门关注与问责情况（如有）
无
（1）是否存在上市以来因违反信息披露法规及未履行报告义务，受到中国证监会公开批评或上海、深圳证券交易所公开谴责的情况

（2）是否存在董事、监事、高级管理人员侵占发行人利益受到行政处罚或者被追究刑事责任

（3）是否违反上市公司规范运作和信息披露等有关法律法规，情节严重的

（4）是否存在持续督导期收到证监会、证监局、交易所的相关举报函、问询函或监管意见

（5）监管部门对保荐机构或其保荐的发行人采取监管措施的事项及整改情况

11、媒体监测情况（如有）
无
（1）请提供主流财经媒体对发行人、保荐人的质疑事项

（2）请提供对媒体监测中获悉市场传闻的核查，及时督促发行人如实披露或澄清的措施

12、对发行人培训情况（如有）
无
（1）培训对象、次数、日期

（2）培训内容
（包括但不限于股票上市规则，交易所发布的细则、指引、通知、办法、备忘录等相关规定以及上市公司违规案例等。）

13、限售股解禁（如有）
无
（1）已提醒并督促发行人按期申请限售股解禁的情况

（2）未来两个月内发行人是否存在限售股限售期满的事项，如是，请项目组做好提醒发行人的安排
(根据交易所的规定，限售流通股在限售期满前5个工作日（最少），必须由上市公司向交易所申请解禁，并提交相关公告，否则不能上市流通。请项目组至少提前10个工作日通知相关保荐人，由保荐人通知上市公司，并配合做好限售股解禁工作。)

注：《持续督导工作表》（月度）由持续督导项目执行人员逐项填报，不适用的事项请注明“不适用”；《持续督导工作表》应于每月前五个工作日发送至质控小组公共邮箱。

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