采购框架协议(范本)110425更新-v2.doc

协议编号：_采购框架协议书 甲方： _乙方： 201 年 月 日（必填项）甲方：xxxxx（上海）有限公司 地址：邮编：201203法定代表人： 电话： 传真： 乙方：地址： 邮编： 法定代表人： 电话： 传真： 开户银行： 账号：请合同经办人根据实际情况填写鉴于甲方有意向乙方采购，乙方同意按照本协议书向甲方提供产品，为明确甲乙双方权利、义务和责任，根据中华人民共和国合同法等有关法律、法规，本着平等互利、协商一致的原则，为就甲乙双方可能的长期交易以及日常交易事宜，达成如下协议，以资共同遵守。本协议根据下述条款和条件订立：1. 定义2. 协议的目的3. 供货范围及协议组成4. 订购程序5. 交货6. 支付条款7. 协议范围的变更8. 品质保证9. 其他保证10. 验收11. 不可抗力12. 违约责任13. 知识产权14. 保密条款15. 一般条件16. 转让、分包17. 可分割性18. 适用法律、争议的解决19. 协议期限、变更、终止及解除20. 通知21. 签署1. 定义1) 本协议：是指本协议及其全部附属文件及正式签署的补充和修正文件。2) 产 品：是指甲方根据本协议向乙方购买的材料、设备、部件以及其他商品和服务。在本协议中，产品应包括产品的更新或改进版，以及乙方在本协议期限内采用的产品的新版本或功能性替换。3) 服 务：指本协议及其附件及订单中所列的服务。4) 采购订单：指甲方发给乙方的包含产品型号、规格、数量、价格、交货条款、支付条款等内容的正式订货通知，是授权乙方履行交货义务的文件。5) 生效订单：指经双方书面确认并签字或盖章的采购订单。6) 商标：是指任何一方目前拥有、使用的或现在正在申请的其它商标。7) 产品支持文件：是指任何最终用户许可协议、产品说明书、图纸、电路图、用户手册、样品、软件、技术文件等技术资料、文件。8) 本协议所指损失包括实际损失和可得利益损失。2. 协议的目的本协议的主要目的是通过由双方充分协商并确认的协议条款来为双方今后长期以及日常业务来往和交易确立指导原则。如果对某些特殊项目的交易有附加的条款和条件可另案处理，并最终由甲方的采购订单来确定。3. 供货范围及及协议组成1) 供货范围包含所有甲方采购自乙方，由乙方按照甲方所提供图纸（如有）及技术要求供给甲方的产品及服务。2) 本协议组成附件包含：a) 附件一： 保密协议请确认有无其它的附件，如果可以具体名称，还请在此处确认具体的名称b) 甲乙双方在本协议期限内签署的任何价格协议及采购订单本协议及组成附件自双方授权代表签字盖章之日生效。如双方签字日期不一致，以后签字者为准；本协议及本协议有效期内双方签订的所有组成附件，构成甲、乙双方之间所达成的完整的协议；本协议条款在其所有组成附件的有效期或实际履行期限内均适用，如附件内容与本协议有冲突的，除本协议明确约定排除适用附件条款的情形外，以要求严格者为准。4. 订购程序1) 业务需求/采购预测a) 甲方将按季度或年度需求计划向乙方提供采购预测。b) 如果需求计划有较大的变动，甲方将及时调整，并提供给乙方。2) 价格 a) 甲乙双方根据供需状况进行价格谈判，协商后第一次订单达成一致的价格为本协议有效期内的采购价格；采购价格经双方协商一致后可变更，除原材料上涨幅度较大等严重影响乙方制作成本情况外，变更原则为有利于双方长期有效的合作，并能逐步降低甲方的采购成本；在任何情形下，乙方均应为甲方提供最大优惠，如甲方嗣后发现乙方以更优惠价格供应产品和服务予用量不大于甲方的用户时，乙方应回溯至最近六个月内甲方的购买总量，向甲方支付两倍差额之补偿（差额最近六个月内甲方的购买总量（乙方将产品卖给甲方的单价乙方将产品卖给用量不大于甲方的用户的单价）。b) 如无特别约定，采购价格均为人民币含增值税价格，此价格包括了甲方应支付给乙方的一切费用，包括且不限于材料费、人工费、制作费、组装测试费，包装费、将产品交付至甲方营业地或甲方指定的国内其它交付地点的运输费、保险费，以及与质量问题相关的维保费用等，除双方另外达成协议的外，甲方不再另行支付给乙方任何其它费用。3) 采购订单甲方根据双方签订的价格协议或协商一致的价格发出采购订单，采购订单注明产品名称、数量、价格、交货时间、付款方式等要件，订单发送方式可以为传真、电子邮件、专人递送、邮寄等。4) 订单确认a) 乙方应在收到甲方采购订单后3_个工作日内发出回签对订单进行书面确认（传真件、电子邮件有效，且如无其它约定，乙方的确认应由乙方授权代表签字，如有必要还需加盖乙方印章）。如乙方不能接受甲方订单，则应自收到甲方订单之日起两（2）个工作日内以书面方式通知甲方该不接受情况，否则视为该订单被乙方接受。乙方未按约定的标准对订单进行确认或通知而直接交货的，如符合甲方订单要求，甲方可以接受交付货物的全部或部分，但即使甲方多次接受此类交货也不认为接受此类交货已经成为甲方的义务，在采购订单确认前，尽管乙方为订单履行已做准备工作，甲方仍有权利撤销订单。如甲方接受乙方未按约定的标准进行订单确认而直接交货的货物，除支付交付货物对应的价款外，甲方不承担乙方因提供超过订单规定数量的产品而需多支付的任何成本及费用。b) 本协议的签署并不表明甲方有义务购买乙方在本协议项下的产品，本协议也不限制甲方生产或向其他货源采购相同或类似产品。本协议项下甲方向乙方采购的产品以双方签订的采购订单为准。乙方应按本协议的要求向甲方提供生效订单中的产品。5) 问题处理采购订单履行过程中，如乙方对甲方图纸（在甲方发出图纸给乙方的情况下）有任何问题（含图面标注、技术要求、检验测试、包装、标识等），应按照甲方提供的供应商问题确认单填写并提交至甲方指定电子邮箱：sqf，甲方管理系统将跟踪乙方提出问题直至确认。确认完毕后，甲方将书面答复乙方问题，同时在甲方系统中留存记录；如乙方未使用前述供应商问题确认单向甲方确认其对图纸疑问，并按照单方面理解自行处理，将被视为不符合甲方图纸及技术要求，由此产生的损失及责任由乙方承担。5. 交货 1) 如无其它约定，本协议的交货是指由乙方或乙方委托的人员或机构指将产品交到相关生效订单中规定的交货地点，与甲方或甲方书面指定的收货人办理交货手续，按甲方要求提供有关产品的单证和资料。甲方可以更改生效订单中的交货日期、交货地点和收货人，但应当事先于合理期限前书面（包括传真、电子邮件方式）通知乙方。2) 乙方应于交货前通知甲方有关交货的详细信息，甲方有特殊要求的，乙方应按照甲方特殊要求提供有关交货的详细信息。如双方之间为国际贸易且根据双方的约定甲方负有进口通关义务的，乙方应在装运日期前48小时内向甲方提供甲方进行海关通关所需要的所有材料文件并保证所有材料文件的准确性，若乙方未尽到上述义务造成产品不能通关或不能正常通关的，甲方有权选择以下一项或多项救济措施：a) 要求乙方立即补足资料；b) 要求乙方支付给甲方不能通关或不能正常通关的货物总额10的违约金； c) 如导致甲方通关迟延的，每迟延一日，乙方应支付给甲方每日人民币500元的违约金；若违约金不足以支付甲方所遭受的损失，甲方有权要求乙方赔偿甲方由此遭受的所有损失。 同时，乙方应对由于通关延误所造成甲方支付给海关或其它相关部门的罚金、仓储费和其它花销和费用负责。3) 乙方必须满足经乙方确认的生效订单中交货期的要求，按时交货。当甲方要求乙方提前交货时，乙方应采取适当的措施满足交货要求，若确实无法满足，应以书面形式向甲方告知最早的交货时间和数量。4) 乙方应依各生效订单所约定的数量履行交货义务，如有超过生效订单所约定的数量时，除甲方同意受领外，超过的部分可由甲方退还至乙方或经甲方书面通知乙方后由乙方自行取回，由此产生的风险及费用由乙方承担。乙方所提供的交货数量如有短少，乙方应在采购订单约定的交货日期内补足；如未能按时补足，乙方应按照本协议第12条第4款的规定承担违约责任。5) 备货：乙方为保证满足甲方需求，应保持适量的安全库存。6) 准时交货：除非甲方要求或同意，乙方交货时间提前或推迟不得超过 一(1 ) 日，否则视为不按时交货。如果乙方不能按时交货，则应根据本协议第12条第4款的规定承担相应的违约责任。7) 紧急交货：如甲方因紧急需求，需要乙方提前交货或临时下订单交货，乙方应尽力满足。8) 交货方式：如果为国际贸易的，乙方应按照2000年国际贸易术语解释通则的贸易术语DDP条款，送货到甲方营业地或甲方订单指定的国内地点交付，并同时提交约定的随货单据；如果为国内贸易的，乙方应送货到甲方营业地或甲方订单指定的其它地点向甲方交付产品，因交付发生的所有费用，包括但不限于，运输费、包装费、保险费用等由乙方承担，除订单约定的价格外，甲方不再向乙方支付任何费用。9) 产品标识：乙方按照甲方提供的零件标识的要求和规范请合同经办人确认是否作为此协议的附件完成产品标识。10) 包装：乙方以不低于甲方提供的零件普通包装的要求和规范要求，完成产品初步包装；同时采用合适的外包装，采用合适的安全措施，确保整个包装达到防湿、防锈、防潮、防雨、防腐、防碰撞、防震、防尘、防静电等要求措施，以适于长途（陆运、空运、海运）运输。包装物上的装运标志应包含供应商名称、厂家产品型号、甲方产品代码、甲方采购订单编号、生产批号、数量、重量、箱号等内容，乙方交货时必须随货附送货清单及出货检验报告，送货清单上要有甲方采购订单编号、甲方产品代码、厂家产品型号、数量和箱号等信息。乙方不遵守上述装箱要求，甲方有权拒收和要求乙方赔偿因此而给甲方造成的损失。乙方应保证所提供的包装物符合运输、产品安全的要求。双方对包装方式另有约定的，应遵守双方约定。因产品包装不符合本协议规定，必须返修或重新包装的，乙方应当负责返修或重新包装，并承担所有返修或重装费用及风险；甲方不要求返修或重新包装的，乙方应将该不合格包装低于协议标准包装价值部分的差价支付给甲方。因包装不符合规定造成产品损坏、灭失或其他损失的责任由乙方承担。一旦发现产品包装有破损，甲方有权拒绝收货，由此造成的所有损失和费用将由乙方承担。11) 交货时间：按照甲方的具体订单规定执行。在规定的订单交付日期前，乙方须每周向甲方提供未交付产品的生产状态信息，并确保能按时交货。6. 支付条款1) 产品经甲方检验合格并且乙方开具相应的发票后，甲方支付乙方相应的货款。 如国内人民币贸易，付款帐期从甲方收到乙方正本发票算起，发票的开出者必须是乙方本身；如是进口贸易，发票上须注明产品的原产地。乙方发票上的销货单位名称、地址、开户行、账号、增值税税号等信息须与相应采购订单中乙方所提供信息相一致，乙方若要修改须事先向甲方发出书面通知，并经甲方同意；若由于乙方未能及时提供正确的付款信息而产生的延期支付责任，由乙方完全承担。发票金额的开具是以双方确认的合格品为依据。2) 对于特殊的大额采购标的，双方可另行约定其他条件如分期付款等，具体在采购订单中约定。3) 如甲方的采购量增加，可与乙方重新协商并确定新的付款方式及信用额度。4) 甲方在确认收到乙方提供的产品和相关文件（产品合格证、检验报告、材质证明、测试报告、符合要求的发票等）后，在确定的付款期内安排付款。 5) 甲方依据采购订单的内容安排付款。任何与采购订单内容不相符的产品，甲方将不会安排付款。6) 当甲乙双方间关于一次具体的交货存在任何争议，甲方有权针对有争议的部分暂缓支付，直到争议解决。7) 已付款并不意味着对产品或服务的接受，产品及服务应按相关检验标准检验，对于不符合检验标准的产品及服务，甲方有权根据其选择采取本协议第8条及第10条规定的措施处理缺陷产品。7. 协议范围的变更双方通过相互协商一致后，可在本协议的范围（含价格协议及订单等附件）中加入新的产品、变更或排除已有的产品，新产品或变更产品（含图纸改版）的定价原则与当前产品的定价原则相符，即本协议第4条第2款；上述情况下，只要所涉及的加入、变更或排除没有对本协议范围造成实质性的影响，本协议的价格、条款和条件保持不变。8. 品质保证1) 乙方必须按甲方提供的生产图纸（如有）、双方约定的技术标准、双方签署的技术备忘录、双方确认的样件等质量和技术要求生产甲方订购的产品。除非另有约定，乙方交付的产品应符合如下产品质量标准：a) 产品技术文件：包括产品图纸、技术要求、检验规范、检验标准、产品标准、产品规格书等；b) 双方签发和确认的相关修订书，工程、计划、规格变更通知等文件中规定的标准；c) 生效订单中规定的标准；d) 封样样品表示的标准；e) 双方另行签订的质量保证协议中确定的标准；请合同经办人确认双方是否会另行签订质量保证协议？f) 双方在其他文件中约定的标准。上述标准之间如有冲突，则按最新确认的标准执行，无法确定标准确认时间的，按较高标准执行。2) 产品的质量保证期： 个请合同经办人根据实际情况确认月，自产品交付时起计算。产品质保期间乙方应免费维修或更换新品，具体维修或更换程序按本条第8款的规定执行。如生效订单有特殊要求的，按照生效订单执行。在质保期内，乙方应为甲方免费替换或维修产品任何不相符的备件，替换或维修备件的保证期自甲方收到替换或维修合格的备件之日起 个月请根据实际情况补充。3) 对于甲方提出的对产品结构、外型、功能、材料等任何变更，乙方应负责确认其技术上、产品安全、稳定性，如认为不可行，应向甲方提供足够详细的分析说明。乙方若需要变更生产线或生产地点，或在外观、制程、工序、外包或分包商、工艺、功能、性能、设计、原材料、规格、尺寸、重量、零组件、技术参数、原材料价格及生产周期上有任何改动或产能不足、停产、转产或其他任何产品品质的生产因素变动时，应至少提前6个月书面通知甲方，同时提供更改后的样品及规格说明书，经甲方书面认可后，方可批量供货，否则，视为缺陷产品，乙方应向甲方支付不低于人民币2万元的违约金并赔偿甲方所有相关损失和费用。4) 缺陷产品定义。下列产品为缺陷产品：a) 不符合本条第一款规定的质量标准的产品；b) 存在因设计（甲方提供书面设计，且设计本身不是完全基于乙方技术规范的除外）、制造、保管、运输等原因导致的缺陷的产品；c) 不符合包装要求的产品；d) 存在因其它隐蔽的或固有的瑕疵导致缺陷的产品。5) 产品质量改进要求：甲方在检验、生产、销售过程中发现或推断存在缺陷产品时，应及时反馈乙方，乙方在接到通知后应立即做出反应，并在甲方要求时间（ ）小时内制定应急措施，（ ）请合同经办人根据实际情况确认此处的时间期限日内进行原因分析和实施可行的纠正和预防措施，并以书面方式（邮件或传真有效，甲方有作格式要求，优先使用甲方要求的书面格式或形式）通知甲方。6) 缺陷产品的处理：在不损害甲方基于可适用法律规定的其它权利的前提下，甲方有权根据自己的选择，分别或同时采取以下措施处理缺陷产品：a) 退货：甲方有权通知乙方于甲方要求的期限内自负风险和费用取回不合格品；同时乙方应在收到甲方通知后以下日期内（国内五（5）日内，国外十（10）日内）一次性退还甲方已付的所有款项，由此产生的额外运输费用、造成甲方生产延误、停产而无法完成甲方计划交期、甲方遭到客户索赔等一切损失由乙方负责；b) 更换缺陷产品：甲方有权通知乙方于甲方要求的期限内自负风险和费用取回不合格品，并要求乙方在收到甲方通知后以下日期内（国内五（5）日内，国外十（10）日内）对不合格品进行更换，由此产生的额外运输费用、造成甲方生产延误、停产而无法完成甲方计划交期、甲方遭到客户索赔等一切损失由乙方负责；c) 筛选合格品或者要求乙方承担费用立即对这些产品进行维修：因缺陷产品导致甲方生产线被迫停产或造成甲方客户损失的，按照双方签订的质量保证协议执行请合同经办人确认是否会另行签署质量保证协议。甲方选择维修的方式将不视为其对因产品维修不满意而要求再次维修或者依其自主决定选择其他处理方式的权利的放弃。d) 甲方对缺陷产品让步接受或要求乙方降价处理：因缺陷产品导致甲方生产线被迫停产或造成甲方客户损失的，按照双方签订的质量保证协议同上一批注执行。e) 解除缺陷产品所在批次的生效订单，并通知乙方于甲方要求的期限内以自负风险和费用取回不合格产品，甲方有权向第三人购买相同或类似的产品，差价及费用由乙方完全承担。f) 如该缺陷产品导致甲方就其成品对第三方承担违约或侵权责任，甲方有权要求乙方承担该责任，并要求乙方赔偿甲方因此遭受的一切损失。7) 对经甲方确定需要退货、更换、返工或返修的缺陷产品，乙方应在甲方通知规定的时间 五（5） 日内取走；若乙方未能及时取走缺陷产品，甲方可用乙方费用或垫付费用将货品返还、委托保管或变卖后抵偿保管费，在此期间因丢失、坏损、减量、变质造成的损失由乙方完全承担。8) 产品质保期内甲方发现不合格品，乙方应负责给予免费换货或维修，甲方将换货或维修需求及时通知乙方，乙方应在接到通知后立即做出应急措施，并在甲方要求的贰拾肆（24 ）小时内反馈初步应急措施，并按照甲方要求对产品进行换货或维修。乙方应在一周内进行原因分析和实施可行的纠正和预防措施，并以书面方式(邮件或传真)通知甲方；乙方不能按期限回复时，需事先通知甲方，在取得甲方书面认可后，可延期回复。对上述由产品不合格引致的换货、维修或者乙方取得甲方书面认可的延期的回复，乙方在此不可撤销的同意，乙方将相应的延长甲方的产品质保期。由于乙方产品原因造成甲方产品批量返工、甲方及用户的人身伤害、财产损失或用户连续投诉等质量事故，甲方索赔将不受本协议项下产品质保期的限制。9) 无论在甲方或最终使用方现场，只要发现质量问题且有证据表明责任在乙方，乙方均有责任向甲方提供免费的维修、更换及服务，此义务不受甲方此前对该不合格品做过的任何检验结果影响（包含甲方在乙方现场的验收）。10) 乙方供给甲方的产品质量不合格或存在缺陷，由此造成的所有损失由乙方负责；损失包括但不限于相关物料损耗费，维修费，运输费，处罚金，赔偿费等。9. 其他保证乙方做出下列陈述和保证：1) 乙方对其提供的产品享有合法的所有权，同时没有索赔、扣押、质押、留置、抵押或其它行为存在或威胁到乙方，以致妨碍到甲方对产品使用和销售；2) 对本协议的执行不会违反与其相关的任何合同条款、责任、法律、法规和法令，产品符合产品生产、储存、销售地强制性法律、法规规定的标准；3) 提供的产品不存在设计上、材料上和制造工艺上的缺陷，符合本协议的保证条款、技术标准和规范的要求，且在这种要求下使用是安全的；4) 产品包装上能正确提供、显示生产日期资料；5) 产品是原厂新的且不包含任何使用过的或修理过的部件，涉及进口环节的部件，均系正常进口；6) 乙方已取得制造或供应产品的必要认证、许可或授权；7) 乙方的工厂管理、产品制造流程与产品本身并未抵触任何适用法律；8) 乙方产品及其产品支持文件不侵犯任何第三方的知识产权，甲方不会因使用、销售产品或产品的任何部分侵犯任何第三方的知识产权；否则，乙方将赔偿甲方因此而遭受的任何相关损失；9) 对应甲方特殊要求或设计所生产的产品，未经甲方书面同意，乙方不得将其向任何第三方出售或转让；10) 乙方应知悉并了解甲方及各国环保标准之要求，并保证所提供的一切产品及服务（包括但不限于成品、半成品、原材料、零件、附件、说明书、包装材料）均符合环保标准的要求。如有违反，乙方应赔偿甲方因此所发生的全部损失及损害。就甲方的环保标准要求，乙方应做到：a) 定期向甲方提供经甲方认可的具备资质的检测机构的检测报告；b) 遵照甲方要求在产品或其包装上贴附环保标识；c) 采取有效措施防止产品在制造、包装及运输过程中接触或混入有害管制物质；d) 有环保异常事件发生时，乙方的环保体系最高负责人应于该事件发生后的24小时内向甲方报告；e) 乙方提供给甲方的产品不得含有环保标准中禁止含有的有害物质或者含有的有害物质不得超过环保标准所规定的标准；f) 积极配合甲方的其他环保要求。本条款未尽事宜，按双方另行签署的环保协议执行。请合同经办人确认是否会再另行签订环保协议11) 乙方在运输产品过程中，必须采取防止污染环境的措施，并承担在运输过程中（包括但不限于装车、运输、卸货等全过程）发生的一切法律责任。如乙方在运输过程中造成了自身、甲方及第三人人身、财产损失的，乙方应负责赔偿所有损失及费用。为避免歧义，在产品运输、装卸、搬运、验收期间，乙方雇员遭受的人身伤害或财产损失由乙方自负。乙方应对其雇员造成的安全事故负责，对造成甲方或其他第三方的人身、财产损失承担赔偿责任，并承担政府罚款。10. 验收1) 除双方另有约定或根据2000年国际贸易术语解释通则另有规定外，收货确认前产品所有权由乙方保留，产品灭失与损坏风险由乙方承担。收货确认后产品所有权由甲方享有，产品发生的灭失和损坏的风险由甲方承担，但所有权和风险责任转移并不免除乙方对由于其自身原因或产品固有缺陷导致的产品故障、损坏或灭失所应承担的责任。甲方提供给乙方使用的所有工具、工装夹具、原材料、零部件和其它设备及财产，仍属于甲方所有，但在向甲方归还这些财产前，乙方承担对其的损失和损害风险责任。2) 乙方须在交货前对产品的质量、规格、性能和数量进行全面检查，并出具相关质量检验及测试的报告或证书，以证明产品符合采购要求的规定；如乙方提供质量证书，则乙方应将记载检验细节和结果的书面报告附在质量证书内；此证书或报告作为甲方收货及支付约定款项的条件，但不作为产品质量、规格、性能和数量的最终判定依据；如甲方在使用乙方提供的产品时，发现其存在质量问题并提供证据后，乙方须对此质量问题负责（包括重新提供合格产品，现场不合格品更换以及甲方可计算的相关损失的补偿）。3) 初步验收测试：如有必要，产品出厂前，甲方可派员前往乙方工厂进行检验测试。甲方进行工厂检验测试并不解除乙方对协议产品的质量问题应负的最终责任，不能被认为是产品合格和甲方最终接受产品的证据。4) 交货时，乙方应提交包括但不限于如下资料：原材料质保书、技术资料、出厂合格证明、质量检验证明、质量保证书等。5) 现场验收：产品到达甲方营业地或指定交货地点后，甲方对产品的数量、包装、外观等进行复验收，乙方可派员参加，如乙方在约定的时间未赴甲方现场参加检验，甲方有权自行开箱检验，乙方应承认检验结果。6) 验收测试：甲方收到货物后仍需安排调试或测试的，由甲方根据本协议第8条规定的质量标准进行验收测试，乙方可派员在场，如乙方未在双方约定的时间见证，则乙方应承认甲方自行验收的结果。7) 如产品成功通过验收，甲方将向乙方签发验收证明。乙方如对甲方做出的检验结果有异议，应在接到检验报告3个工作日内提出书面异议与见证性材料，否则，视同接受甲方的检验结果。 8) 如在验收过程中发现任何产品短缺、缺陷、受损或与图纸或协议标准不符，甲方有权拒收不符之产品的任何部分或全部，直至乙方在甲方认可的期限内完成对有缺陷的部分予以更换、修复或补充发运相应的产品，相关费用由乙方承担。甲方现场的验收测试，无论乙方是否派代表参加，均不解除乙方应承担的最终质量责任及任何违约责任。9) 如双方对产品质量意见不一致又无法达成协议时，双方可委托上海权威第三方检验机构进行检验，检验费由双方各预付一半，最终由责任方承担。10) 由于乙方原因需要修理、更换、重新安装调试或测试，以不影响甲方的经营进度为原则，最终交货期以乙方重新完成现场修理、更换、及安装调试或测试完毕的日期为准。 11) 甲方可以从应付货款中扣除退货部分以及其他因此所造成的甲方之损失，包括但不限于甲方为保管退货而产生的费用等。11. 不可抗力不可抗力指战争、严重火灾、洪水、台风、地震等或其他双方认定的不可抗力事件。由于不可抗力事件，使乙方不能在合同规定期限内交货或不能交货，乙方不负违约责任。但乙方必须立即以电报、电传或有效的方式通知甲方，并以挂号函向甲方提交有关政府机关或者有资质的第三方所出具的证明，以证明不可抗力的存在。如不可抗拒事故消失后，乙方继续延迟交货超过乙方确认的交货周期，则视为延迟交货。在此情况下，乙方仍然有责任采取必要的措施加速供货，双方应通过友好协商尽快解决由不可抗力造成的协议执行问题。12. 违约责任 1) 任何一方违反其在本协议项下的任何义务，将被视为违约行为，应当承担相应违约责任，本协议或依据本协议制定的文件另有规定的除外。2) 本协议项下，如果因为违约方违约造成守约方损失，违约方支付的违约金不足以弥补守约方所受损失的，违约方还应弥补守约方遭受的损失（包括实际损失和可得利益损失）。本协议附属、补充文件及产品支持文件中规定的乙方责任限制条款仅适用于乙方，对甲方无约束。 3) 实质性违约：任何一方不履行或不完全履行本协议及其它相关协议项下有关交货、品质标准、陈述和保证、知识产权、保密、分包和转让等条款规定的义务，且因该违约行为使另一方（守约方）无法实现本协议目的或实现本协议目的对另一方已无意义的行为均构成实质性违约，包括但不限于任何一方违反本协议的规定，擅自将对方的技术、商业秘密提供或泄露给对方的竞争对手等行为。4) 乙方未如期交货，每逾期一周，应向甲方支付订单总价款百分之二的违约金。迟延交货累计达到或超过五周的，乙方除应向甲方支付订单总价款百分之十的违约金外，甲方有权取消订单并索回预付款项，并且在不损害甲方依法享有的其他权利的条件下，甲方有权选择：a) 乙方逾期交货超过一周，在继续履行已经不符合甲方利益的情况下，甲方有权取消当期订 单，而不支付任何费用，乙方应向甲方支付该被取消订单总货款10%的违约金；b) 拒绝提前接收产品，或对乙方提前交货的订单延期支付货款；c) 要求乙方采用快递方式交付产品，因此而增加的费用由乙方承担；d) 要求乙方每延期一（1）日，支付产品延期交付部分价值千分之一（0.1%）的违约金，违约金不足以弥补甲方损失的，还应赔偿甲方的损失；e) 采取其它合法、公平和符合本协议及其目的的补救方法。 5) 乙方的产品不符合本协议规定的标准或在甲方现场调试不合格，在不影响甲方在本协议项下的其他权利和权益基础上，甲方除有权一次性向乙方收取缺陷产品所在批次等价货款10的违约金外，如更换新货或修复的交货期迟于订单规定的交货期造成实质延迟的，乙方还应按照本条第4款承担迟延履行的违约责任。 6) 乙方交付产品或服务时，如未按甲方要求提供相关随货单据、检验报告、技术资料等，均按未完成交货处理，如未在甲方要求的时间内补充提供的，乙方应按照本条第 款的规定承担违约责任。7) 乙方违反本协议范围内的保密义务，或乙方的雇员或与乙方有协作关系的第三方违反此保密义务，擅自披露、泄漏或利用甲方的保密信息，乙方每次向甲方支付违约金10000元人民币，不足以弥补甲方损失的，还应赔偿甲方的损失。甲方可单方解除协议。8) 甲方可直接从应支付给乙方的货款中扣除乙方应支付给甲方的违约金、赔偿金、降价返款、退货款、罚款、罚金、仓储费或其他相关费用等任何款项。9) 若乙方在收到甲方的索赔通知后30日内未予答复，则视为乙方接受索赔。13. 知识产权在甲方提供给乙方产品图纸或其它技术资料，乙方进行产品生产的情况下，乙方同意，乙方依据甲方之图纸、表格、文档等任一形式的技术资料而产生的任何改进性发明，其知识产权属于甲方所有。非由甲方提供产品图纸或技术资料的情况下，乙方向甲方供应产品的，乙方应当保证其交付给甲方的产品不侵犯任何第三方的合法权益。乙方同意，如果有第三方声称甲方使用本协议的产品侵犯了其知识产权或其他财产权利，乙方将对由此而引起的任何诉讼或法律请求进行抗辩。如乙方不针对该项诉请进行应诉或和解，甲方有权应诉或进行和解，其发生的费用由乙方承担，乙方同意支付有关判决、裁决或和解所确定的赔偿金额。如果甲方决定对第三方进行抗辩，则乙方应为甲方提供方便以使甲方有充分的权利接触所有有关乙方的知识产权相关的必需的信息。如本协议的产品或其相应部分被依法认定为侵犯第三方的合法权利，或任何依约定使用该产品或行使任何由乙方授予的权利被认定为侵权，乙方应负责赔偿甲方因此而造成的损失，包括但不限于律师费。14. 保密条款1) 若事先未得到甲方的书面认可，乙方不得以广告或其它方式泄露乙方已经或根据本协议同意向甲方提供产品的信息，不得泄漏与甲方的合作关系，亦不得泄露本协议的存在。2) 除乙方可从公开渠道或以正当途径从第三方获得的信息外，乙方对任何从甲方处得到的保密信息或甲方经营、技术方面的信息，以及甲方在交易谈判过程中提供的有关涉及商业秘密的信息，包括但不限于甲方向乙方提供的关于产品的技术要求等资料，乙方或其雇员在任何时候，即使在本协议终止后，也不得透露给任何人。当甲方有要求时，乙方应将包含该类信息的所有文件和材料退还甲方。3) 双方互相承担的保密义务适用于双方合作的整个期限并根据其性质在双方合作结束后继续有效，而不受本协议及本协议任何部分及其任何附属文件的变更、解除或终止的影响。4) 如根据政府法令或法律程序要求任何一方必须向政府、裁判机构或任何第三方披露相关信息，可按规定披露，但应立即就该等事实以书面形式通知对方，并就该等披露有关的事项与对方进行协商。在任何情况下，应仅提供被依法要求披露的部分信息，并尽合理努力以确保获得该等信息将受到保密待遇的可靠保证。5) 本条款项下的保密义务同样适用于双方各自及其关联方的董事、管理人员、雇员、顾问或代理人。6) 对于在本协议的协商、签署或履行过程中，乙方从甲方获得的所有材料、文件、通信以及本协议中涉及的产品信息及其它信息，无论是商业的，技术或其它类型的，都视为严格保密的（以下简称“保密信息”），且只能用于履行本协议的义务。除非甲方事先书面同意，乙方不得利用该保密信息，也不得向任何第三方发布、泄露、披露任何保密信息。7) 乙方按照甲方提供的要求及技术资料、图纸所生产的产品，只能供甲方使用；甲方提供给乙方的技术资料、图纸等技术信息，或乙方根据甲方提供的信息开发研制的产品，其知识产权无偿归甲方所有，在未经甲方书面同意的情况下，乙方不得泄露给任何第三方。8) 未尽事宜以双方签订的保密协议（详见附件一）为准。9) 本协议任何变更、解除或终止均不影响本条款的效力。15. 一般条件本协议中规定的条款和条件是根据本协议发出的所有采购订单的组成部分，并适用这些采购订单。16. 转让、分包18.1五的供的信息开发研制的产品，其知识产权无偿归甲方所有。未经对方事先书面同意，任何一方不得将本协议的部分或全部分包、转让给其附属机构或任何第三方。如经甲方事先书面同意，乙方将本协议项下的部分或全部权利义务转包或分包给任何第三方的，并不免除或减轻乙方在本协议项下应承担的义务和责任。17. 可分割性如果本采购协议或附件的任何条款不合法或无效，其余的条款仍然完整有效。各方应本着善意和与本采购协议的意图和精神一致的态度来协商修改不合法和无效的条款。18. 适用法律、争议的解决 抗力 to check, thank you!本协议执行时若发生纠纷，当事人双方应友好协商解决，协商不成则任何一方均可将该争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会（以下简称“贸仲委”），按照申请仲裁时贸仲委现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点应为中国上海。除非双方另有约定或仲裁裁决中另有规定，否则仲裁费应由败诉方承担。19. 协议期限、变更、终止及解除1) 本协议有效期为2年，至本协议生效之日起计算。2) 除本协议另有约定外，任何一方需在协议有效期内变更本协议的，均应提前三十日以书面形式通知对方，在另一方收到通知后三十日内，双方应就变更条款达成一致；在双方谈判期间以及如逾期双方仍不能达成一致的，本协议条文继续有效，双方必须按照本协议条文继续履行。3) 任何一方违反本采购协议的约定经另一方书面通知后超过三十日仍未改正的，另一方有权书面通知对方解除本采购协议，本采购协议自书面通知发出之日起即行解除。20. 通知本协议双方之间的任何通知或通讯可以通过快递寄送、专人递送、信件、预付邮费送达，或通过传真、电子邮件或类似电子方式送达，所有的这些通知方式都视为书面的。按本协议规定发出的通知或通讯，如用快递寄送、专人递送、信件、预付邮费送达，对方签收之日为送达之日，如对方拒绝接收或无人接收，则交寄日期后的2日应被视为收件日期；如通过传真、电子邮件或类似电子方式送达，发出的当日应被视为收件日期。21. 签署本协议如有未尽事宜，由双方共同协商，做出补充规定，补充规定与本协议具有同等法律效力。本协议一式二份，由双方的授权代表在下面的日期（生效日）于中国上海市浦东新区签署。如果签署是在不同的日期，最后签署日作为协议生效日。协议正本一式两份，甲方和乙方各执一份；两份具有同等的法律效力。协议自双方签章之日起生效。（以下无正文，为本协议的签署）甲方：xxxxx（上海）有限公司乙方：签约代表：签约代表：职务：职务：签字：签字：签字日期：签字日期：（盖章）（盖章） 17