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法治探寻 楚天法治 论关联公司中法人人格否认制度的适用李松林(扬州大学法学院,江苏 扬州 )【摘要】随着社会的进步,关联式企业已经变得越来越多.但这种模式也存在着一些问题,比如,这些关联式企业可能会滥用其关联性,从而破坏债权人的合法利益.因此,对于这种模式需要采取有效措施,从而保障债权人的合法权益.尽管最高人民法院第 号指导案例的颁布为此提供了一个重要的参考,但仍然无法彻底解决这些问题.经过深入研究,法院裁决的法律基础、人身不符的界限和责任追究的范围,仍然是一个悬而未决的问题.在考虑如何在法律框架内进行道德判断的基础上,应当结合实际情况,制定合理的道德准则,并结合相应的司法解释,来确保道德判断的准确性.本文旨在探讨如何在实践中有效地实施人格否认制度,以促进社会的发展.【关键词】法人;人格否认;关联交易;民法典一、关联公司中法人人格否认制度的适用问题分析(一)问题由来“揭开公司面纱”是英美法系的重要制度，其由美国法院的桑伯恩(S a n b o r n)提出的，旨在解除企业的身份认证，以便更好地管理和控制其运营。为了维护企业的合规性，防止企业滥用自身的资产，并确保企业的合理性，应当在法律上明确规范企业的行为，并禁止企业的个别行为，以确保企业的合规性，而且要充分考虑企业的负面影响。中华人民共和国公司法第 条规定，由于社会化的大规模生产不断增加，企业的组织架构、运营方法及职责都有所改变，若干个企业通过签订协议、拥有股份、掌握控制权等方式，将自身连接起来，从而形成一个具有特定目的的企业，从而导致关联公司的出现，并且已经成为一种常见的经济状况。通过与相关企业的合作，能够显著地减少成本并增加市场份额，这对企业来说非常重要。然而，尽管如此，一些企业仍然面临潜在的威胁。由于关联公司之间具备自身的特定联系，这些公司通常会形成一种控制和支配的局面，这种局面使它们能够轻松地通过这种联系来躲避债务，进而损害债权人的合法权益，使其难以获得必要的司法援助。关联公司的出现为人类商业文明的发展做出了巨大贡献，但它也产生了一些问题，比如，公司法人制度缺乏有效的机制来防止股东滥用自己的权利。此外，由于关联公司的特殊性，也为一些法人主体提供了便利，允许他们以有限责任的方式获取不正当的利益，从而损害债权人的利益。法律的核心目的是通过立法和司法手段来解决相互冲突的利益问题，并确保这些利益得到合理的分配。保护债权人的利益也是法律的重要目标，因为在传统的法律救济方式失灵时，债权人也有权利寻求法律的帮助。因此，在关联公司中，通过法人身份的权力来实现利益的平衡，对于保护债权人的利益至关重要。(二)问题梳理在裁判文书网中输入“滥用法人独立地位”“人格 混同”进行高级检索，得到 条结果，关键词筛选“混同”有 条结果，“公司债”显示 条结果，“债权人”共有 条结果。由于关联公司的法人人格否认范围，已从传统法人人格否认的纵向否认发展至横向否认，所以在适用上与传统的法人人格否认有所不同。在对案例进行查阅和分析之后，结合关联公司法人人格否认适用的理论争议，总结其在司法适用上所存在的主要问题。第一，法官作出判决时法律依据的选择问题。有法官在判决书中论证的是关联公司法人人格否认的规则，或者在判决结果中引用的是民法的基本原则诚实信用原则、公平原则或者禁止权利滥用原则，也有法官选择参照公司法第 条并结合其基本原则作出判决。该问题出现的原因其一是公司法未对关联公司的法人人格否认适用作出明确规定；其二是因为在 年发布的 号指导案例中，法官参照适用公司法 条第款，所以 年之后尤其 年的多数法官在法律依据上选择参照适用第 条第款，多数表述为“其行为本质和危害结果与公司法 条第款规定的情形相当”。少数的法官采取了根据 号指导案例中指引的方式，来判断是否存在人格混淆的情况。第二，由于各方对于如何识别出与自身相似企业的身份存在着明显的区别，从而使得对这类企业的身份识别变得更加复杂，甚至可能会出现极端的情况。第三，鉴于 号指导案例的裁决，我们可以看出，即便存在人格混淆，也可能会有相似的结果。因此，我们建议将这种情况纳入统一的标准，并且确保相似的结果能够得到充分的尊重。法治探寻 楚天法治 二、关联公司中适用法人人格否认制度的路径选择目前，由于缺乏精确可靠的法律依据，加之司法机构对 号指导案例的理解存在差异，使得当前的法律依据存在着不统一的情况。尽管这些指导案例具有自己的特色，但它们却未被视作我国的正式法律文件。相反，它们的应用及相应的理论研究也较为完善，因此，应当加强相应的制度建设，使之 能 够 更 加 完 善，从 而 达 到 更 加 公 平、公 正 的效果。英美法系的衡平性规范法人人格否认制度具有独特的性质，使得将其从判例法向正规法的过渡变得极具挑战性。因此，考虑到这一制度的演变，本文建议以立法规范和最高人民法院的司法解释相结合的方式，来实现对相关企业的人格否认规范的建构。经过深思熟虑，我们建议采取两种方案来完善公司法第 条的原则性规定，即通过制定新的法律规范来取代已经存在的公司法。这种方案既能够保护当事人的合法权益，又能够更好地保障相关企业的利益。公司法第 条第款明确指出，当前法律中的人格否认条款旨在限制企业的合同关系。公司法第 条明确了股权的管理，而第 条则针对控股股权以及实际控权的活动进行了严格的约束。因此，根据这两条条款的内容，第 条的管理范围无法被完全拓展到所有的参与者。尽管有多种可行的解释，但是第 条第款的规定仍然未被明确界定。由于缺乏足够的法人人格否认制度，司法机关无从得知关联公司的合理性。因此，许 多司 法 裁定 都是 以诚 实 守信、严格遵守法定程序以及防范权力滥用等准绳来作出的。公司法明确规定，法人人格否认制度旨在防范和惩治公司内部的违反公司章程的行为。同时，它还具有强制执行的功效，即使当某些公司违反公司章程的义务，公司仍有责任遵守公司章程，并将其纳入公司治理的范畴，从而有效地防范和惩治公司内部的违反公司章程的行为。公司法的法人人格否认制度旨在维护法人的地位，并保护股东的有限责任。这一制 度具 有的 特 点是 衡 平 性，即 不 规 范、不 清晰、不完整。尽管公司法仍遵循有限责任的原则，但在一些情况下，法院可能会考虑将相关企业纳入公司法法人人格否认制度的范围内，从而保护法人地位，并维护股东的有限责任。根据当前的立法框架，制订有效的原则性规范显得尤为必要。而且，对于已经制定好的法律来说，不可低估其解读的功能，它不仅可以确保法的稳固，还能够促进社会的发展。首先，由于我国的司法传统和审判习惯，法官在作出判决时，需要确定的法律规范作为演绎推理的大前提，根据规范内容和案件事实得出结论，也有利于保证司法的统一和公正。其次，成文 法的 优 点在 于它 的可 预 测性，立法上的概括式规定与司法解释的列举式规定相结合，既满足了我国司法传统和习惯，又考虑到了该制度本身的多变性特点。最高人民法院作为我国最高审判机关，具有较为丰富的实践经验，也可使理论与实践更好地结合，弥补概念上的不足。最后，明确关联公司的法人人格否认适用规则，也可发挥相关法律规范的指引和预测作用，规范股东行为，达到更好的法律效果和社会效果。三、关联公司中适用法人人格否认制度的具体构建(一)构成要件主体要件通过设置相关的法人人格否认机构，可以确保被控方的合法地位，从而确保其能够正确地行使其所拥有的权力和责任。此外，该机构还可以根据司法的中立性，确定哪些被控方才能够成为合格的原告，以确保其能够得到充分的赔偿。在讨论存在争议的被告身份时，必须确保存在过失的控股方也能成为合法的受害方。人们通常会拒绝承担责任，以防止这些责任的扩大。在这种情况下，公司的法律地位在于它的法律执行者。虽然企业的组织结构主要由企业的股东组成，但其运营仍然取决于这些股东的能力。因此，那些滥用企业资产的股东可能会受到法律的惩罚，而那些无法参与企业决策的小股东则可能会受到法律的保护。然而，关于企业的合法性，人们的看法各异。对于那些反对的声音，应该采取更加宽容的态度，即在某些情况下，应该允许那些滥用公司资产的股东成为原告。但即使在某些情况下，股东也应该尊重和保护公司的资产，以确保它们的正当性和完整性。公司作为一个被否定的法人主体，如果不承认它的合法地位，就会剥夺它的诉讼权利，这违背了正常的法律程序。此外，只有股东才能参与诉讼，这与法人的独立性相悖。从责任的角度来看，与传统的法人人格否定相比，关联公司的责任主体不仅仅限于有过错的股东，而且还包括其他相关方。因此，将关联公司作为适当的被告是有必要的。行为要件这种情形下，企业的主体是不是出现侵害其独立性地位或股东有限责任的情形。这种情形可能会出现，比如说，企业与其他企业的人格相似，这种情形可能会导致企业的主体不明确，并且只能作为判断的依据。A、B企业的核心人格特征可能会出现差异，这些差异可能是由于他们的工作、商业活动或者金融领域的不一致所导致的。例如，A企业的财富往往被B企业所占据，而且两家企业的债权债务也可能会发生冲突。此外，企业的商业活动也可能会出现不一致，比如，A企业的商品可能被B企业所持有，或者两家企业可能会共享一个银行账户。“导致各自财产无法区分”规定，企业的财务状况和资金状况的一致性，对于企业的独立性和负责性至关重要。法治探寻 楚天法治 第 号指导案件的审理结果表明，企业资金状况的一致性则可以被视为企业合法性的一种表现。据统计，财产混淆的方法各异，既可以是单独的，也可以是与其他企业的。这种情况通常发生在企业内部，比如，关系紧密的企业，它们的资金流动性很差，导致企业无法确认其真实的资产，从而降低企业的偿付能力，给债权人造成伤害。结果要件法人人格否认制度本身正是基于平衡股东和债权人利益、防止股东滥用法人独立地位和股东有限责任损害债权人利益的事后救济机制。同时，根据公司法 条第款的规定，严重损害债权人利益也应当是成立要件，所以在认定关联公司和人格混同上，也应当满足以下条件：第一，债权人受严重损害且与关联公司的侵害行为存在因果关系；第二，债权人穷尽其他途径不能保护其利益方，可提起关联公司法人人格否认。具体来说，如果可以通过行使债权人代位权或者担保债权来实现债权则不能提起人格否认，如果可以通过单一否认债务人公司法人人格，则也不必对关联公司整体提起人格否认。(二)责任承担与传统的父权式公司企业相比，关联企业的债务负担更多的来自它们的控股者，这种关联企业的债务负担的核心就是它们的控股者，他们对债务负有义务。据最高人民法院第 号指导案件可知，第一种看法认为，公司企业在法人人格上的行使并未产生负面影响，因此，公司企业无需负有赔偿义务。然而，有些人则提出，公司企业的经营者有义务一起向债务人提供赔偿。依据企业法 条第款的规范，第种看法认为，对于那些滥用法人独立性、有限责任的关联 股东，应当 采 取免 责措 施，以 保 护 其 权 益。因此，公司法规范了一套完整的人格否认制度，旨在限制持股人的行为，并有效地维护债务人的合法性。因此，第二种看法认可了这一制度的合法性，即对于那些有责任的持股人，应当采取免责措施，以保护其权益，而不应当对其他人采取免责措施。如果公司法明文规定，控股股东必须负起自己的义务，而且没有被允许，那么就违背了公司法规范的法律原意，即为了促进投资和企业的持续发展，而损害了股东的权益。通过设立法律条文，企业可以通过保护自身的合规性来维护企业的合理运营，同时，保护所有投资者的合法权益。这种规定既有助于保护投资者的合规性，又能够维护企业的长期发展。企业对责任的分配，存在着一定的分歧，即如果企业的资金不足，那么债权人就可以要求企业对其负责，而不必考虑企业的资金来源。有些研究表明，企业的资金来源最好是其本身，而不必考虑其他因素。公司法规定，企业的资金来源有限，不可超出其资金范围。据第二种看法，在债权人要求的情况下，应该由企业的资金来支付清偿，而不是由企业的控股股东来负责。这样做不仅可以保护企业的资金，也可以保护企业的诚信。此外，通过将控股权归属于企业，并且让企业和企业之间形成一种联系，可以有效地实现对企业个体身份的确认。参考文献:朱慈蕴公司法人格否认:从法条跃入实践J清华法学,():胡改蓉“资本显著不足”情形下公司法人格否认制度的适用J法学评论,():潘祥“资本显著不足”情形下法人格否认制度适用研究D上海:华东政法大学,作者简介:李松林(),男,汉族,江苏连云港人,硕士研究生,研究方向:刑法学.