基金投资合作协议2015.8.3.docx

基金投资合作协议作者：邢振荣律师甲方：姓名： 身份证号：乙方：姓名： 身份证号：丙方：姓名： 身份证号：根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国合同法等法律法规的规定，本合同各方经充分友好协商，一致同意就 共同投资XX基金并由甲方代为持有XX基金全部股权 （以下简称标的股权）相关合作事宜，签订如下协议，作为各方合作行为的规范，以资共同遵照执行。第一条 基金概况（一） （有限合伙）（以下简称“XX基金”）是一家于 年 月 日在 工商局注册成立的有限合伙企业，注册号为： ，该企业自注册成立至今一直合法存续。（二）甲乙丙三方经协商一致在 XX基金 中以现金方式共同认缴出资额 万元（大写：人民币 万元整），其中，甲方投资 万元，乙方投资 万元，丙方投资 万元，上述投资款项均已于 年 月 日实投到位。 第二条 关于委托持股的约定（一） 本次委托持股标的为甲乙丙三方在 XX基金 中认缴的出资额 万元，出资方式为现金方式。甲方、乙方、丙方通过增资、送配股等形式新增的股权视为标的股权，依照本协议的约定按照出资比例权属甲乙丙三方但仍登记在甲方名下，一并由甲方委托持股。（二）本次委托持股自甲乙丙三方投资款实投到位之日起至三方协商解除之日止。（三）在委托持股期间，甲方作为标的股权形式上的拥有者，以甲方的名义在工商登记中具名。甲方作为合伙企业的登记股东，有权依据合伙企业法及合伙协议的规定行使合伙人权利，但甲方行使合伙人权利时受本协议内容的限制。甲方如遇重大事项应当告知乙方和丙方并听取乙方和丙方建议。（四）在委托持股期间，由甲方统一收取标的股权产生的收益，甲方收取收益后应按照乙方和丙方的出资比例将相应收益转交给乙方和丙方。若收益为现金分红的，则甲方应当在收到该等收益后 两 日内，采用银行转账的方式将其转交给乙方和丙方。如分红是非现金方式则双方另行协商，签订补充协议办理。（五）若甲方为乙方和丙方垫付了相关费用的，经乙方和丙方核对确认垫付费用用途和金额后，甲方有权从标的股权获得的分红中扣除，直至垫付费用全部结清为止。（六）在委托持股期间，甲方应保证所委托持股股权权属的完整性和安全性，非经乙方和丙方书面同意，甲方不得擅自处置标的股权，包括但不限于转让、赠与、放弃或在该等股权上设定质押等。未经乙方和丙方同意，甲方不得以单方增资的形式稀释或部分稀释甲方实际所持的股权比例。（七）甲方应当依照诚实信用的原则适当履行受托义务，并接受乙方和丙方的监督。若因甲方的原因，如债务纠纷等，造成标的股权被查封的，甲方应提供其他任何财产向法院、仲裁机构或其他机构申请解封。（八）甲方违反本协议或不适当履行受托义务，或因甲方原因和责任，给乙方和丙方的股权造成损失的，甲方应当承担赔偿责任。 第三条 退出机制及互转机制（一） 在委托持股期间，甲乙丙三方可依据法律和合伙协议的规定以及本协议的约定转让其持有的有限合伙权益、退伙等方式从而退出有限合伙，除此之外，任何一方不得提出退伙或提前收回投资本金的要求。如一方为满足法律、法规及有权机关的监管规定的变化而不得不提出退伙，则应当按照合伙协议的约定执行。 甲乙丙三方依据法律和合伙协议的规定一致决定退出有限合伙的，甲方应当在收到退回的投资款及收益之日起两日内按照出资比例将相应款项支付给乙方和丙方。（二）特别约定：甲乙丙三方之间之间可以相互转让其全部或者部分投资份额。受让方应当在达成合意后两日内按照1.5%/月向转让方支付自投资款实际到位之日起至投资份额转让之日止的利息，不足一月的按天计算。任何一方投资份额的转让均不影响甲方作为标的股权代持人的身份，甲方应当按照本协议的约定继续履行代持义务。甲乙丙向三方以外的人转让投资份额，应当经其他两方投资人过半数同意。转让方应就其投资份额转让事项书面通知其他两位投资人征求同意，其他两位投资人自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他两位投资人半数以上不同意转让的，不同意的投资人应当购买该转让的投资份额；不购买的，视为同意转让。经合作方同意转让的投资份额，在同等条件下，合作方有优先购买权。两个以上合作方主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。（三）甲方支付投资款和指定收取投资收益及投资份额转让款的银行账户信息如下：户名： 账号： 开户行： 乙方支付投资款和指定收取投资收益及投资份额转让款的银行账户信息如下：户名： 账号： 开户行： 丙方支付投资款和指定收取投资收益及投资份额转让款的银行账户信息如下：户名： 账号： 开户行： 第四条 保密义务无论本协议是否生效或履行，各方为签订本协议之目的而获悉的对方的商业秘密和其他重大信息以及本协议的任何内容，均不得不正当使用或者泄露给第三方（各方指定的专业顾问除外）。不正当使用或者泄露商业秘密和其他的重大信息以及本协议的任何内容给其他方造成损失的，违约方应当承担全部损失的赔偿责任。 第五条违约责任（一）甲乙丙三方应当遵守本合同的约定，若合同任何一方违约，违约方应当赔偿守约方相应损失。（二）甲方应当按期足额将相应的投资收益及投资款支付给乙方和丙方，若甲方违反本协议第二条第四款、第三条第一款的约定，每逾期一日，应当按照 向相对方支付违约金。 （三）甲方违反本协议第二条关于委托持股条款的约定，并且该违约行为使本协议的目的无法实现，乙方和丙方有权解除合同并依法追究甲方的违约责任。（四）甲乙丙三方均应当按期足额向相对方支付投资份额转让款，若任何一方违反本协议第三条第二款的约定，每逾期一日，应当按照 向守约方支付违约金。 第六条 争议解决凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，各方应友好协商解决；协商不能解决的，由XXXX所在地人民法院处理。 第七条 其他（一）本协议自甲、乙、丙三方签字之日起生效，其他未尽事宜，经各方协商一致，可另行签订补充协议，补充协议与本合同具有同等的法律效力。补充协议生效后，如对于本合同条款作出修订的，以补充协议为准。（二）本协议壹式肆份，三方各执壹份，XXXX留存一份。均具同等法律效力。 甲方： 乙方： 丙方： 签约地点： 签约时间： 第 5 页 共 5 页