5、资金信托保管协议.doc

编号：信集长投（310）1408400与长安国际信托股份有限公司之资金信托保管协议目 录 第一条定义和解释错误！未定义书签。2第二条账户开立、募集期资金处理、文件提交错误！未定义书签。3第三条信托资金保管的内容和方法错误！未定义书签。5第四条划款指令的提交和执行错误！未定义书签。6第五条双方的权利义务错误！未定义书签。9第六条保管人对信托公司的业务监督与核查错误！未定义书签。10第七条独立性错误！未定义书签。11第八条费用及报酬错误！未定义书签。12第九条信托利益分配错误！未定义书签。13第十条禁止行为和违约责任错误！未定义书签。13第十一条不可抗力事件错误！未定义书签。14第十二条保管终止错误！未定义书签。14第十三条对账和保管报告的出具错误！未定义书签。15第十四条通知错误！未定义书签。15第十五条法律适用、生效及其他错误！未定义书签。16第十六条其他约定条款错误！未定义书签。17附件一：甲方划款指令1（非银证转账划款格式）错误！未定义书签。18 甲方划款指令2（银证转账划款指令格式）错误！未定义书签。19附件二：划款指令及相关业务授权书（格式）错误！未定义书签。21附件三：上海浦东发展银行公司网上银行资产托管服务业务授权申请书错误！未定义书签。22附件四：上海浦东发展银行公司网上银行资产托管服务业务授权变更通知书错误！未定义书签。23附件五：资金保管报告（格式）错误！未定义书签。2426本协议由下列双方签署：信托机构：长安国际信托股份有限公司，（ 下称“甲方”）和保管人：上海浦东发展银行股份有限公司广州分行，（下称“乙方”），鉴于：（1）甲方是中华人民共和国境内具有合法资质的信托公司；（2）乙方是具备开办信托保管业务的资质和能力的商业银行。（3）甲方委托乙方担任其发行的信托/信托计划的资金保管人，乙方同意接受委托。据此甲乙双方拟签署本资金信托保管协议作为双方今后开展甲方发行的信托/信托计划项下的所有资金保管业务的主协议。在本协议有效期内由甲乙双方就每一单一信托/信托计划所签署的信托保管服务标准协议或保管操作备忘录之内容均为本协议不可分割的组成部分，应与本协议一起阅读。双方特此达成协议如下：第一条 定义和解释1.1 定义 本协议文本中除非上下文另有解释或文意另有所指，下列术语具有如下明确定义：信托、本信托：指甲方发行设立的单个独立的信托/信托计划“长安信托长安投资310号（财源1号）证券投资集合资金信托计划”；信托文件：指与甲方设立的信托相关的文件包括但不限于信托合同、运用风险申明书、信托计划说明书等。委托人：指甲方发行的信托的委托人。信托资金：指信托成立时委托人按照信托文件的规定交付予甲方的资金的总和，即甲方委托乙方保管的信托成立时信托财产保管账户中的资金总和。若信托成立时为财产信托，则信托资金指保管账户内的资金。信托财产：指甲方因信托取得的信托资金，以及甲方因该信托资金的管理、运用、处分或者其他情形而取得的财产总和。工作日：指乙方对公业务的通常开门营业日，不包括星期六、星期日（因节假日调整而对外营业的除外）或者其他法定节假日。信托保管服务标准协议：指甲乙双方在本协议项下就每个项目类的单个信托计划签署的保管服务标准协议。项目类指投资于非证券投资品种的信托或信托计划。保管操作备忘录：指甲乙双方在本协议项下就每个含证券投资类的单个信托计划签署的保管操作备忘录。证券投资类是指其投资品种含交易所证券投资、开放式基金、银行间市场证券投资、新股申购、其他金融衍生品等证券类投资品种； 场内交易：指甲方设立的信托所从事的交易所证券二级市场投资的交易行为。证券经纪人：甲方进行证券二级市场投资时所委托的证券交易中介机构，由证券公司担任。信托募集期：首笔募集资金到账日起至信托计划成立日之间的期间。信托运作期：信托成立日至信托终止日之间的期间。1.2 法律法规：在本协议中凡提及任何一项法律、法规，除非上下文另有规定，应被解释为包括其当前或随后任何有效的修订版本，且仅指中华人民共和国法律法规，为本协议之目的，在此不包括香港、澳门特别行政区和台湾地区的法律法规。第二条 账户开立、募集期资金处理、文件提交2.1 信托财产保管账户的开立信托财产保管账户：在每个信托设立并委托乙方保管时，甲方应当在乙方指定的营业机构为单个信托开立信托财产专户作为信托财产的保管账户（以下简称“保管账户”），信托资金可一次或分次存入该账户，该账户内资金按同期同业存款利率计息。甲方应配合乙方进行客户号拆分，保管账户应以独立客户号形式开立。保管账户仅限于存放信托资金、接收信托投资收益、支付信托利益，以及与信托项目相关的税费等，该账户不得透支、提现，保管期间甲乙双方均不得采取任何使该账户无效的行为。保管账户的预留印章中应包含一枚乙方指定印章。保管账户的开户资料、乙方预留印鉴的印章由乙方在保管期间保管和使用。2.2 证券交易资金账户的开立：证券交易资金账户：单个信托进行交易所证券投资时，甲方在证券经纪人处开立证券交易资金账户（以下简称“资金账户”），专门用于该信托项下证券交易结算资金的存管，记载交易结算资金的变动明细，并与该信托的保管账户建立唯一对应的关联关系。甲方须在第三方存管银行建立保管账户与资金账户之间的资金划转的关联关系，保管期间，甲方不得擅自取消或变更上述账户间的关联关系。2.3 银行间市场信托专用债券账户：甲方向中央国债登记结算有限责任公司申请开立信托专用债券账户，并向全国银行间同业拆借中心（以下简称交易中心）申请办理交易联网手续。2.4 资金账户、保管账户、银行间市场信托专用债券账户及其他相关账户信息应于账户开立当日提交乙方指定人员，上述账户一经确定不得更改，如果必须更改，甲方应提前三个工作日，以书面形式告知另外乙方，并经乙方书面确认后方可更改。2.5 甲方进行交易所证券投资时，乙方需为保管账户开通网上银行服务，并为甲方提供账户查询功能，甲方保管一枚网银管理员（经办）密钥，乙方保管一枚网银管理员（复核）密钥。2.6 募集期资金收款和退回。募集期间保管账户收到的信托认购资金，如发生误入资金需要退回的，甲方按照资金原路退回的原则向乙方发出划款指令，乙方按本协议第四条约定进行划款。募集期甲方可向保管账户存入甲方的资金汇划费、退款资金应付利息等代垫款项。2.7 在信托保管账户开户开立当日，甲方应当向乙方提交下列文件、资料（若为复印件需与原件核对无误并加盖甲方授权业务用章）：（1） 信托合同之复印件； （2） 保管账户的开户文件、印鉴变更文件（如有），预留印鉴样本（该印鉴样本中应包含一枚乙方指定人员的印鉴）；（3） 划款指令授权书原件（附件二格式，针对纸质划款指令）；（4） 上海浦东发展银行公司网上银行资产托管服务业务授权申请书原件（如有）（附件三格式，针对托管网银划款指令）。（5） 信托进行交易所证券投资时，按本协议第2.5条所列授权乙方保管的一枚网银管理员（复核）密钥、第三方存管协议复印件、关联账户信息；（6） 其他乙方要求甲方提交的文件或资料。2.8 信托计划成立当日，甲方应向乙方提交信托成立通知书原件（注明信托资金总额，信托起讫日期，可在信托成立当日前一个工作日先提供复印件，若信托分期，则需在信托资金到账前一个工作日向乙方提交每期到账资金金额和划付时间）。2.9 在进行相关投资前一个工作日内，甲方向乙方提供：（1） 信托进行证券交易所投资前，提供为该信托开立的股东卡；（2） 信托进行银行间债券市场投资前，提供加盖甲方公章的乙类账户开户通知书复印件并为乙方提供查询该债券专用账户的用户名、密码等物品。2.10 信托计划成立前的募集期间，乙方仅配合甲方进行划款操作。乙方实际履行信托保管义务时间为信托存续期间，即乙方按本协议第2.7、2.8、2.9条之规定向甲方提交了所有相关文件、且信托资金按约定划入保管账户后，自甲方提交的“信托成立通知书”中所记载的信托成立起始日为保管起始日，保管终止日根据本协议第12. 1条的规定确定，保管期间为保管起始日到保管终止日的期间。保管期间的展期应由甲乙双方协商后书面确定。保管期间为乙方按照本协议的规定履行保管义务的起止时间。2.11 若信托未成立，甲方需向乙方提交信托计划不成立通知，并按本协议第2.6条规定办理退款并办理信托保管账户的销户手续。2.12 信托投资于银行间债券市场时，甲方买进和卖出债券时需向乙方传真相关债券成交通知书，在债券交割日向乙方传真交割单。2.13 在保管期间，甲方委托乙方对保管账户进行控制和管理。未经乙方书面同意，甲方不得自行采取任何可能导致信托财产保管账户、账户的预留印鉴、账户的网银密钥等无效的行为,否则乙方有权拒绝执行相关指令。第三条 信托资金保管的内容和方法3.1 乙方在保管期间内，（1） 安全保管保管账户中的资金；（2） 对本信托单独设置账户，确保保管账户与其他账户相分离，确保信托财产的独立性；（3） 建立信托保管账户独立的现金账，完整记录保管账户资金的划拨和往来情况；（4） 完整记录本信托的每一笔交易记录；（5） 完整记录信托财产类别及财产账目；（6） 妥善保存甲方提交的资金用途说明及相关补充资料；（7） 监督和核查信托财产管理运用是否符合法律法规规定和合同约定;（8） 对投资交易所市场的证券投资信托产品，定期复核信托公司核算的信托单位净值和信托财产清算报告（净值复核频率在具体项目的操作备忘录中约定）;（9） 监督和核实信托公司报酬和费用的计提和支付;（10） 核实信托利益分配方案;（11） 对投资交易所市场的证券投资信托产品，对信托资金管理定期报告和信托资金运用及收益情况表的财务数据出具意见;（12） 定期向信托公司出具保管报告。3.2 乙方为履行本协议项下保管责任时所发生的汇划费用，乙方有权在发生该等费用时从保管账户中直接扣收相应汇划费用款项后再执行相关划款指令。若保管账户中的余额在乙方扣划了相应的汇划费用后将不足以对外划付时，乙方有权不执行甲方的划款指令，直至甲方在保管账户中补足相应的款项。3.3 单个信托的交易所证券交易资金均采用第三方存管模式，即甲方用于证券交易结算的资金全额存放在资金账户内，乙方不负责办理资金信托的场内证券交易资金清算，乙方不负责保管资金账户内存放的资金。3.4 乙方在根据甲方划款指令完成划款之后，可根据甲方需要定期将相关划款凭证的甲方联交付给甲方。第四条 划款指令的提交和执行4.1 划款指令的内容4.1.1划款指令系指在运用信托资产进行投资、支付相关费用以及信托募集期和运作期间发生的资金的退回、信托利益分配时，甲方向乙方发出投资资金划拨和其他款项划拨的书面指令。4.1.2 划款指令根据提交形式不同分为纸质划款指令和托管网银划款指令，根据用途不同分为银证转账划款指令和非银证转账划款指令。4.1.3纸质划款指令的具体格式见附件一。4.2 划款指令的授权4.2.1针对纸质划款指令，甲方应事先提交划款指令授权书（格式见附件二），指定有权签署划款指令的人员名单、权限，同时预留印鉴和签字样本。签署划款指令的人员只限于划款指令授权书中的授权签发人员。其名单或权限有变化时，甲方应提前三（3）个工作日以加盖甲方公章确认的书面文件通知乙方并提供新的印鉴和签字样本，该变更将在乙方收到正式书面通知后正式生效。4.2.2针对托管网银划款指令，甲方应事先提交上海浦东发展银行公司网上银行资产托管服务业务授权申请书（格式见附件三），乙方根据甲方申请为其在本协议项下的单个信托计划开通网上银行资产托管服务功能，乙方仅对甲方一个网上银行客户号开通上述网上银行资产托管服务功能。甲方和乙方在使用网上银行资产托管服务过程中的权利、义务和责任按照甲方与乙方签订的上海浦东发展银行公司网上银行业务服务协议执行。若托管网银授权发生变更，甲方需向乙方提交“上海浦东发展银行公司网上银行资产托管服务业务授权变更通知书”（格式见附件四）。4.2.3如果甲方授权人员名单、权限有变化，未能按本协议约定及时通知乙方并预留新的印鉴和签字样本而导致信托财产受损的，乙方不承担责任。4.3 划款指令的提交4.3.1纸质划款指令（1） 非银证转账业务指令格式见附件一（），银证转账业务指令格式见附件一（）；（2） 非银证转账业务甲方可在划款当日上午12：00前提交划款指令及附件。若因甲方原因无法于12：00前提交划款指令，乙方在收到指令后也应积极配合甲方尽可能进行划款处理，但不保证当天划款处理成功。（3） 对于银行间市场交易的划款指令提交时间应为划款当日的14：00之前，甲方提交划款指令需同时提交相关债券成交通知单。（4） 银证转账业务指令须于划款当日上午10：45之前提交甲方。(5)甲方一般应提交纸质划款指令原件。甲方若以传真方式提交纸质划款指令，应与乙方通过电话确认指令内容，乙方在双方电话确认后，将以传真指令做为乙方进行划款操作的依据。4.3.2 托管网银划款指令（1） 甲方按照其与乙方签署的上海浦东发展银行公司网上银行业务服务协议中的约定方式登录托管网银系统填写并提交划款指令；（2） 非银证转账和银证转账业务划款指令须于划款当日上午10：45之前提交。（3） 发起托管网银划款指令时，如需提供本协议约定的相关附件（按附件一格式附注中要求提供），则需在网银指令发起之前或同时以传真方式提交。4.4划款指令需满足以下所有的执行条件：（1）甲方在划款指令的资金用途说明一栏已填写完整、与保管服务标准协议或保管操作备忘录规定的具体用途一致并附相关证明文件；（2）划款指令金额与指令所附证明文件中约定的金额一致、划款指令中的收款人和收款账户信息与所附证明文件中约定的收款人和收款账户信息一致（若有）；（3）划款指令所指定的划款金额及其汇划费用合计不超过保管账户或资金账户的资金余额；（4）若指令所附文件未约定收款账户信息的，划款指令中的收款人应与保管服务标准协议或保管操作备忘录约定的投资对象一致；（5）甲乙双方已电话核对划款指令内容；（6）对于本协议2.6条约定的募集期及运作期间发生退款的划款指令，如需退回误入期间利息，甲方需在划款指令上分别列明本金金额、应退回资金的入账日期和利息金额。4.5 划款指令的执行4.5.1非银证转账业务：（1）乙方指定人员对纸质划款指令或托管网银划款指令进行形式审查，验证指令的书面要素是否齐全、审核印鉴和签名，根据单个信托计划服务标准协议的具体约定进行监督，无误后乙方通过托管业务清算直联系统办理划款。（2）对于募集期及运作期间的退款，甲方负责核实并按照原路退回原则向乙方发送划款指令并须在资金用途一栏中注明原因，乙方根据甲方划款指令执行划款。如有利息，需分别注明退回的利息和本金金额。4.5.2银证转账业务:（1）银证转账业务是指甲方的场内证券交易结算资金在保管账户和资金账户之间进行资金调拨。调拨资金分为资金账户向保管账户调拨（简称“证转银”）、保管账户向资金账户调拨（简称“银转证”）。（2）银证转账业务通过乙方公司网上银行第三方存管业务模块办理划款，由甲乙双方共同执行。乙方为保管账户开立公司网上银行。网银密钥开立枚，甲方保管业务经办密钥，乙方保管业务复核签发密钥。甲方提交划款指令的同时通过网上银行进行网银划款发起操作，划款当日早上10点45分前完成操作完毕，乙方接到指令通知后立即进行网银复核操作并在一个工作小时内完成划出。办理“证转银”划款时，甲方提交划款指令后在网银端发起经办后电话通知乙方，乙方配合甲方在网银复核端完成划转确认操作，乙方不对交易资金台账资金头寸控制负责。（3）每笔银证转账划款在网银上只能发起一次划款操作，乙方应对甲方发起的网上指令与划款指令复核，不相一致的应不予以执行并立即通知甲方，若同一笔业务甲方操作不当发生重复发起，甲方需立即告知乙方相关发起信息。甲乙双方若任意一方发生网银故障，需立即通知对方，双方按应急划款方式进行处理。双方均有义务配合对方发起的、为保证保管协议项下的保管业务顺利开展而必须办理的保管账户网银授权的变更事项。4.5.3乙方执行甲方发出的划款指令，应以保管账户和资金账户内实际可用资金为限，乙方不为甲方资产垫资，对于超出保管账户实际资金头寸的划款指令，乙方有权不予执行，但应立即通知甲方，由此造成的损失乙方不承担责任。4.6应急处理：4.6.1 当乙方的托管网银系统出现故障等特殊情况不能提交网银划款指令时，甲方向乙方提交纸质指令，在特殊情况下需要以传真方式发送指令前，甲方应以电话和邮件通知乙方。4.6.2 当乙方的托管业务清算直联系统遇有故障或其他突发情况无法进行非银证转账划款，乙方的公司网银系统发生故障或其他突发情况无法进行银证转账划款时，乙方按以下应急方式划款：甲方事先向乙方提供加盖甲方预留印鉴的划款凭证，发生应急划款时，乙方对指令进行确认后在划款凭证上加盖乙方印鉴，通过乙方柜面办理划款。4.7 相关责任4.7.1 乙方正确执行甲方的合法合规且符合本协议约定的划款指令，甲方信托资产发生损失的，乙方不承担责任。乙方未能及时或正确执行合法合规且符合本协议约定的划款指令而导致甲方信托资产受损的，乙方应承担相应的责任。472如果甲方的划款指令存在事实上未经授权、欺诈、伪造情形，只要乙方根据本协议验证有关印鉴与签名无误，乙方不承担因正确执行有关指令而给甲方或任何第三人带来的损失。4.8在本协议有效期内，如上交所、深交所清算制度或乙方业务系统发生变化，甲方、乙方应积极协商，对本协议约定的划款程序进行相应调整。第五条 双方的权利义务5.1 甲方的权利：（1） 根据本协议及信托文件的规定对信托资金进行管理、运用；（2） 了解保管账户的收支、余额等情况；（3） 根据本协议的有关规定向乙方发出划款指令；（4） 法律法规规定的及本协议约定的其他权利。5.2 甲方的义务：（1） 在合法合规的前提下，应乙方要求为其提供开展保管业务所需的各项必须的协助；（2） 信托若不能成立，应当在信托推介期满后的3个工作日内书面通知乙方；（3） 保证提供给乙方的一切文件资料均为真实、完整、准确、合法、有效的，没有任何重大遗漏或误导，并保证本协议与相关信托文件之间不存在任何的冲突；（4） 确保信托及其项下的各类投资交易的合法有效性，并已履行了相应的报批或报备程序；（5） 确保将本协议中乙方履行的保管职责向信托的委托人及/或受益人进行真实完整披露；（6） 出现重大违法违规或者发生或可能发生严重影响信托财产安全的事件时，需在其知晓该等情况起3个工作日内书面通知乙方；（7） 定期向乙方提交需乙方出具意见的信托资金管理定期报告和信托资金运用及收益情况表。（8） 法律法规规定的及本协议约定的其他义务。5.3 乙方的权利： （1） 根据本协议的规定，在保管期内行使对保管账户中信托资金的保管权和监督权；（2） 按照本协议的规定，及时足额地收取保管费；（3） 法律法规规定的及本协议约定的其他权利。5.4 乙方的义务：（1） 在保管期内安全保管信托保管账户的现金财产；（2） 对所保管的不同信托分别设置账户、确保信托财产的独立性；（3） 确认与执行信托公司管理运用信托财产的指令，核对信托财产交易记录、资金和财产账目；（4） 记录信托资金调拨情况，保存信托公司的资金用途说明；（5） 定期向信托公司出具保管报告；（6） 甲乙双方约定的其他职责。第六条 保管人对信托公司的业务监督与核查6.1 乙方（保管人）有权按照保管服务标准协议或保管操作备忘录的约定的投资范围就甲方对信托的资金运用进行监督与核查。6.2 乙方按本协议第2.9条第（2）项甲方所提供的查询工具，与甲方定期核对该信托项下银行间市场债券明细。6.3 若乙方发现甲方的划款指令违反法律法规、本协议的规定时，乙方有权拒绝执行，并立即以书面形式通知甲方及时改正。若甲方未在规定时间内予以改正的，乙方可直接向当地监管部门报告。6.4 乙方负责根据保管服务标准协议或保管操作备忘录约定监督信托利益的到账情况，甲方应在保管服务标准协议或保管操作备忘录中列明信托利益的预计到账日期和金额，或在信托利益到账前书面通知乙方信托利益的预计到账时间和金额，若乙方发现未在保管服务标准协议或保管操作备忘录约定或甲方通知的时间足额到账，应及时以电话或书面方式通知甲方，由甲方负责催收，乙方予以协助。若甲方不能提前通知乙方信托利益的到账情况，乙方将不负责监督。6.5 甲乙双方在保管服务标准协议或保管操作备忘录中约定的各类计算公式中若包含乙方从保管账户中不可直接获得的数据或实际无法计算的内容，则乙方不对该计算公式的计算结果承担复核责任；6.6 当发现甲方有重大违法违规行为或者发生严重影响信托财产安全的风险或危机事件时，乙方在书面通知甲方同时，有权直接报告当地监管部门。6.7 甲方应为乙方履行上述监督与核查职责提供一切必要的配合和便利，并不得阻碍或提供虚假信息。第七条 独立性7.1 甲方特此确认，乙方按照本协议的规定履行相应保管义务，（1） 对甲方提交的划款指令及资金用途证明文件的表面真实、完整、有效性进行审核确认；并在确认前述交易行为符合本协议的规定、相关计算准确无误的情况下，按照甲方的划款指令进行划款。（2） 对于因执行甲方划款指令或执行指令的过程中非乙方原因所造成的各类信托财产的损失不承担任何责任。（3） 因甲方提交的划款指令、资金用途说明等文件及相关附件、以及与之相关的交易本身的合法性及有效性的问题导致的任何侵权、损害赔偿及其他民事、刑事及其他法律责任，乙方不承担任何责任。7.2 一旦发生本协议第6.5条所述事项导致司法或行政干预，乙方有权将其视为不可抗力，并按照本协议第12.2条的有关规定终止保管。7.3 乙方对信托资金的保管并非对信托本金或收益的保证或承诺，乙方不承担本信托的投资风险。7.4 甲乙双方承诺不采取任何非本协议约定之方式对保管账户内资金进行划转。如因非乙方原因导致信托财产受到损失的，乙方不承担责任。第八条 费用及报酬8.1 对于在信托财产管理、运用和处分的过程中产生的各项费用（除本协议第8.2条约定的费用外）按照保管服务标准协议或保管操作备忘录中约定的方式进行计算和支付。8.2 银行汇划费和其它银行手续费，可按实际发生额从信托财产中直接扣除，无须甲方向乙方为此发出划款指令；支付银行间同业拆借市场及中债登公司的结算和交易费用需甲方向乙方发出划款指令，且对于中债登公司的结算和交易费用的划款指令甲方还需随附中登公司的收费通知。8.3 若乙方保管的信托是甲方和乙方合作发行的人民币理财产品（单一信托），应在保管服务标准协议或保管操作备忘录中列明。甲方支付除保管费、信托报酬、银行间同业拆借市场、中债登公司的结算和交易费用以外的各项费用时，除提交划款指令外，还须同时向乙方提供委托人的书面确认文件。8.4 若支付除信托报酬、保管费、银行手续费外的各项费用，乙方支付依据是甲方划款指令和甲方提供的加盖其业务用章的费用发票复印件（或其他付费证明文件）；对于信托文件中规定信托费用按比例包干支付的，乙方的划款依据仅为甲方的划款指令。乙方不对该费用的合理性做出判断。8.5 信托报酬由甲方计算并向乙方发出划款指令，乙方根据保管服务标准协议或保管操作备忘录约定的计算方式进行复核，无误后划往保管服务标准协议或保管操作备忘录中的指定账户，若计算公式中数据乙方无法直接获取，则以甲方计算结果为准。8.6 乙方保管费为乙方根据本协议履行保管责任所收取的手续费，根据保管服务标准协议或保管操作备忘录约定的计算公式和支付方式收取，保管时间不足约定收费期限的，按照实际提供服务的天数计算。若信托延期，信托保管期间顺延，顺延期间保管费按日计算。由甲方计算并向乙方发出划款指令，乙方复核无误后办理划款。8.7 保管费由信托财产承担，若甲方未能按期向乙方发出的划款指令，乙方有权从保管账户中主动扣收。在保管账户中没有资金或资金余额不足以支付保管费时，由甲方负责支付或予以补足并由甲方直接支付给乙方，乙方保管的信托是甲方和乙方合作发行的人民币理财产品除外。甲方支付后就该部分保管费有权在信托财产中优先受偿。第九条 信托利益分配9.1 信托利益由甲方计算并向乙方发出划款指令并提供加盖公章的信托利益分配方案（如有）或信托不成立通知（不包括募集期误入资金退回），乙方仅对划款指令列明的分配总额进行核对，无误后根据划款指令划往甲方指定账户。9.2若甲方指令乙方将信托财产直接分配或退回到每个受益人账户的，甲方应将信托受益人分配明细清单及/或代发盘片提交乙方或按乙方要求以符合其内部规定的方式提交相关文件，该文件内容包括：受益人名称、受益人账号、身份证号码及分配金额，电子文件与书面文件应完全一致，甲方应于书面文件加盖预留印鉴。乙方复核后按甲方指令进行分配，乙方的经办分支机构应于甲方提供信托利益或信托资金兑付明细信息的两个工作日内（如当日为非银行工作日则顺延至第一个银行工作日），按照甲方提供的明细信息进行分配信托利益或信托兑付资金，将资金划入明细信息所列受益人账户。9.3甲方应保证于距确定的信托利益分配或退回实施日之前一日或距确定的信托资金兑付实施日之前一日，信托利益分配资金或者信托兑付资金已划入信托托管账户。第十条 禁止行为和违约责任10.1 禁止行为：（1） 除依据信托法及其他有关法律法规和信托文件的规定外，甲方不得为自己及任何第三人谋取不当利益。甲方违反此规定，所得利益归信托财产所有；（2） 除信托文件另有规定外，甲方不得将信托财产转为其固有财产，或违反信托文件规定，或将不同信托财产进行相互交易。甲方违反此规定，应承担相应的责任，包括但不限于在可行的情况下恢复相关信托财产的原状、承担赔偿责任；（3） 除依据信托法及其他有关法律法规和信托文件的有关规定外，乙方不得委托第三人保管信托财产；（4） 除根据本协议有关规定外，甲方不得对保管账户内的资金进行划转。同样的，乙方在未收到甲方划款指令的情况下亦不得擅自处分保管账户中的财产（但本协议另有约定的除外）；（5） 乙方不得拖延或拒绝执行甲方的符合本协议及有关法律法规规定的划款指令，但发生本协议第11.1条规定情形的除外。10.2 本协议任何一方违反本协议的规定即构成违约，由此而给另外一方或信托财产造成实际损失的，应承担相应的赔偿责任，但发生本协议第11.1条规定情形的除外。10.3 违约行为已经发生，但本协议仍能够继续履行的，在保护本协议守约方合法权利的前提下，各方当事人应当继续履行本协议规定的各项义务。第十一条 不可抗力事件11.1 在保管期间，下列事件构成不可抗力事件：因法律法规的变化，政府干预，国家重大政策调整，任何通讯或电脑系统故障、停止运作或瘫痪，战争，以及火灾、暴雨、地震、飓风等自然灾害等原因导致乙方无法履行本协议项下的义务。11.2 在保管期间，如果发生上述不可抗力事件，乙方应及时通知甲方，并在合理期限内提供其受到不可抗力影响的证明，同时采取适当有效措施防止损失扩大，并尽可能保存有关的凭证、账册、记录、协议和各种资料、文件，但对甲方因此所发生的损失乙方不承担任何责任。第十二条 保管终止12.1 保管终止日为下述日期中先到之日：（1） 信托期限（如有不同期限，以最长期限为准）届满、中止或按信托文件规定提前终止；（2） 发生本协议第十一条所规定的不可抗力事件，乙方丧失履行保管职责的能力且在信托存续期间难以恢复的，甲乙双方均可提出终止本协议，但在信托财产转交到新的保管人之前，乙方仍应在可行的范围内履行保管职责；（3） 在未发生不可抗力的情况下，双方协商一致终止保管，并由乙方将保管账户资金余额划入接替乙方的保管人的保管账户之日。12.2 发生本协议第12.1条第（2）、（3）项规定的情况时，乙方应当向甲方发出书面通知，自通知发出之日起，乙方应当给予甲方不少于30个工作日的时间以确定接替的保管人，在此期间内，乙方仍须根据本协议的规定履行义务，一旦确定接替保管人，甲乙双方对保管账户进行复核无误后，乙方应当按照甲方的指示，将保管账户资金余额划入甲方开立于接替保管人的保管账户，并将该所有保管的信托文件及相关资料以书面形式移交接替保管人。12.3 发生本协议第12.1条第（1）项规定的保管终止的情况时，甲方应在3个工作日内书面通知乙方并提供清算报告。乙方配合甲方办理信托清算的有关事宜。如发生可能引起信托提前终止的事项，甲方应及时通知乙方，以便乙方做好清算准备。12.4 发生本协议第12.1条第（1）项规定的保管终止时，除非甲方的书面指令中另有要求，对于保管账户中的资金余额，乙方扣除其应收的保管费和银行汇划费用，按照清算报告和划款指令将指定金额分别划入甲方指定账户，办理保管账户销户（现金清算）或办理印鉴变更和非现金信托财产文件移交（非现金财产清算）等手续后，乙方的保管责任全部解除。甲方应当配合乙方办理保管账户的销户和移交等手续。12.5 因一方当事人原因导致本信托终止后20个工作日内无法完成清算划款、销户和信托财产移交的，由责任方承担相关责任。若因甲方原因导致无法在信托终止后的20个工作日内进行清算划款、销户和信托财产移交的，乙方即不再对信托财产负有保管责任，但可继续配合甲方办理相关资金划付和信托财产移交手续，由此产生的相关费用和责任由甲方承担。若因乙方原因导致无法在信托终止后的20个工作日内进行清算划款、销户和信托财产移交的，由此产生的相关费用和责任由乙方承担。第十三条 对账和保管报告的出具13.1 当单只信托投资范围为非交易所证券投资时，甲乙双方应在保管账户资金发生变动的当日进行资金核对。13.2 当单只信托投资范围含有交易所证券投资时，甲方应在每个交易日与乙方核对上日保管账户和资金账户的账户余额。13.3 甲乙双方应定期核对保管账户的资金余额、交易记录和信托财产账目。如发现不符，应及时查找原因，并由出错一方纠正。乙方可根据甲方需要及时告知甲方保管账户资金余额。13.4 保管期间，乙方按季（会计季度）为每个信托编制保管人报告。乙方应在每季后第一个月的前10个工作日内向甲方提交保管报告（保管报告的内容与格式见附件五）13.5 保管报告要反映报告期本信托资金变动情况，以及报告期间是否发现甲方违反保管协议的行为及其处理情况等。第十四条 通知14.1 本协议项下的各项通知或者指令（网银指令除外）均应采用书面方式，与预留的印鉴相符的通知或者指令以书面发出者为有效的通知或者指令。14.2 以书面形式提交的通知或者指令，应专人送达或挂号邮寄至以下地址，如果相关信息发生变动，变动的一方应当提前2个工作日通知对方。乙方: 甲方： 地址： 地址：邮编： 邮编：电话： 电话：传真： 传真： 收件人： 收件人：第十五条 法律适用、生效及其他15.1 有关本协议的签署、履行及任何争议，均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，在此不包括香港、澳门特别行政区和台湾地区法律），并按其解释。本协议项下的任何争议，各方应当友好协商解决，若协商不成，乙方住所地的人民法院具有司法管辖权。15.2 本协议经双方法定代表人/负责人（或者授权代理人）签字或盖章并加盖公章或合同专用章后生效。本协议有效期一年。本协议到期，双方如无异议，本协议自动顺延一年，以此类推，本协议不受顺延次数限制。除本协议另有规定外，任何一方需提前终止本协议，需在本协议到期前一个月通知对方，经双方协商一致后终止本协议。本协议终止后，在本协议有效期间发生的尚未终止的信托仍适用本协议及保管服务标准协议或保管操作备忘录的规定。15.3 甲方发起设立投资范围为项目类投资的单只信托时，甲乙双方须就该只信托的名称、期限、投资范围、收益到账时间、费用计算方式与支付方式等内容另行签署信托保管服务标准协议。甲方发起投资范围含交易所证券投资的单个信托时，甲乙双方及甲方指定的证券经纪人需就该只信托另行签署保管操作备忘录。乙方按照本协议和保管服务标准协议或保管操作备忘录的具体约定履行单只信托的保管义务。15.4 上述信托计划保管服务标准协议或操作备忘录均为本协议的附属法律文件，前述文件和根据本协议的附件格式所签署的文件均为本协议不可分割的组成部分，并在其签署时生效，与本协议具有同等法律效力。15.5 如果在本协议有效期内出现影响或限制本协议约定的信托资金管理投资范围的法律、法规及政策，双方应立即对本协议进行协商和修改。15.6 如果本协议任何条款与法律法规规定不符而构成无效或不可执行，并不影响本协议其他条款的效力。在出现这种情况时，双方应当立即进行协商，谈判修改该条款。15.7 本协议正本一式肆（4）份，由甲乙双方各执贰（2）份，每份具有同等法律效力。 第十六条 其他约定条款 附件一：甲方划款指令1（非银证转账划款格式）非银证转账划款指令第 号致：上海浦东发展银行股份有限公司 上海浦东发展银行股份有限公司 广州分行根据贵我双方签署的资金信托保管协议(编号：信集长投（310）1408400 )之约定，特向贵行申请就该协议项下的保管账户进行如下划款： 申请时间：年月日 单位：元付款户名：收款户名：付款账号：收款账号：开户行：开户行：金额小写： 金 金额大写： 划款时间：年月日资金用途及情况说明： 如有附件请在此列明附件名称，如有需要可以另附页。