公司股东合作协议书(沛).doc

公司股东合作协议书
第一章 总则
第一条 为规范公司行为，促进公司健康发展，维护股东的合法权益，全体股东遵循自愿、平等、公平、公正和诚实信用的原则，经充分协商达成一致意见，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国合同法》（以下简称《合同法》）及有关法律、行政法规的规定，签订本协议书。
股东根据《公司法》参与设立本公司，除本协议明确约定之外，各股东之权利和义务关系均应符合《公司法》之规定。公司必须遵守国家有关法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。
第二章 股东各方
第二条 本合同的各方为：（说明：股东也可以是法人，即以另外的公司名义参股作为股东）
股东一： 身份证号码： 住址：
股东二： 身份证号码： 住址：
股东三： 身份证号码： 住址：
股东四： 身份证号码： 住址：
…………
第三章 拟设公司基本情况
第三条 公司名称: 区域+字号+行业+有限公司
第四条 公司住所: 
第五条 法定代表人: 
第六条 注册资本: 万元。
第七条 经营范围: 房地产项目投资开发、旅游项目投资开发、教
育产业投资开发、商业贸易投资经营。具体以工商部门批准经营的项目为准。
第八条 经营宗旨：建立健全公司管理制度，规范经营，盘活资产，提高资产运营效率，以资产保值增值为目标，使股东利益最大化。
第九条 公司性质:“有限责任公司”,各方以其注册时认缴的出资额为限对公司承担责任。
第四章 公司股东的权利和义务
第十条 公司股东享有下列权利：
（一）按照其实缴的出资比例分取红利，如出现公司解散、清算的情形，按实缴的出资比例分配公司剩余财产；
（二）参加或者委派股东代理人参加股东会会议，并依照其实缴的出资比例行使表决权；
（三）按照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的公司股权；
（四）对公司新增资本有权按照实缴的出资比例认缴出资；
（五）经股东同意转让的股权，其他股东在同等条件下有优先购买权；
（六）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（七）法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。
第十一条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守本章程，维护公司的利益，反对和抵制有损公司及
其他股东利益的行为；
（二）按时、足额缴纳本章程中规定的各自应认缴的出资额，并依法办理其财产转移的手续；
（三）对公司的损失或其债务以其实缴的出资额为限承担有限责任；
（四）公司成立后不得抽逃出资，除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第五章 公司的管理及职能分工
第十二条 公司不设董事会，股东会选定其中其中一名股东作为总经理或者外聘总经理1人，全体股东对总经理的工作进行监督，若总经理履行职责不当或不力，其他股东可以会议决议更换总经理。
第十三条 作为公司的总经理,负责日常工作管理,具体职责包括:
（一）办理公司项目相关登记审批手续；
（二）根据运行需要招聘员工（员工招聘应该全体股东决议决定）；
（三）审批日常事项，其中资金审批权限为 元人民币以下；
（四）公司日常经营需要的其他职责。
第十四条 若股东任总经理，则工资报酬为 元/月,其他股东暂
不发放工资，但其他股东根据总经理安排为项目运行出差产生的交通、食宿、业务费等据实报销，并发放 元/天出差补贴，工资及差旅费用均从约定账户中支付；若外聘总经理，则相关工资及待遇按“聘用合同”及公司制度执行。
第六章 资金与财务管理
第十五条 股东出资方式及出资金额比例。
（一）出资方式：现金。
（二）出资金额比例（出资分启动资金及注册资金两个部分，启动资金与注册认缴资金的比例必须相同）
1、启动资金 万元
（1）出资金额与比例
股东一： 元,占启动资金的 %;
股东二： 元,占启动资金的 %;
股东三： 元,占启动资金的 %;
股东四： 元,占启动资金的 %;
……
（2）该启动资金主要用于公司前期开支,包括办公场所的自建或租赁、办公场所装修、办公设备购置、公司申办业务开支等,如有剩余充抵注册资金,股东不得撤回。
（3）各方均应于本协议签订之日起 日内将各自应缴纳的启动资金转入约定账户（开户行： 户名： 账号： ）。
2、注册资金 万元
（1）认缴金额及比例
股东一： 元,占启动资金的 %;
股东二： 元,占启动资金的 %;
股东三： 元,占启动资金的 %;
股东四： 元,占启动资金的 %;
……
第十六条 该注册资金用于公司注册及经营流动，不得撤回。
第十七条 注册资金在公司经营过程中不足支配时，股东根据资金需求情况按认缴比例增资或以公司名义对外融资。
第十八条 注册资金闲置时，股东可以在股东会决议同意的情况下拆借资金，资金按银行同期同类商业贷款利率的1.2倍执行，但拆借总额不得超过闲置资金总额的50%。
第十九条 启动资金由约定账户统一收支，公司注册成立后，由公司基本账户统一收支,资金由总经理管理、财务人员使用、其他股东监管,其他股东对资金使用有疑义的可随时检查，总经理及财务人员必须配合检查，如发现贪污挪用资金或其它舞弊营私行为，按涉事金额的二倍进行处罚，情节特别严重的可以召开股东会撤换总经理。本条所述的处罚所得金额在盈余分配时扣除，作为公司公积金。
第二十条 公司账目应做到日清月结,月末及时提供相关报表交总经理和监事签字认可存档备案.
第二十一条 具体管理办法公司另行制定制度。
第七章 重大事项处理
第二十二条 公司设立股东会（全体股东参加）,遇有如下重大事项,股东会决议后方可进行:
（一）拟由公司为股东、其他公司或个人提供担保;
（二）决定公司的经营方针和投资计划;
（三）《公司法》第三十八条规定的其他事项。
第二十三条 对于上述重大事项的决策,各方意见不一致的,在不损害公司利益的原则下,以股份额度少数服从多数处理决议。
第二十四条 除上述重大事项需要股东会决议外,每季度进行一次股东例行会议,对公司上阶段经营情况进行总结,并对公司下阶段的运营进行计划部署。
第二十五条 具体管理办法公司另行制定制度
第八章 盈余分配
第二十六条 利润和亏损,各方按照实缴的出资比例分享和承担。
第二十七条 公司税后利润,在弥补公司前期亏损（如无亏损则无需弥补）,并提取法定公积金(税后利润的 40 % )后,方可进行股东分红，股东分红的具体制度为:
（一）分红的时间:每年第一个月第一日分取前一年利润，按单个项目或具体议定；
（二）分红的数额为:前一年税后利润的60 %,各方按实缴的出资比例分取；
（三）公司的法定公积金累计达到公司注册资本50%以上,可不再提取。
第九章 股份的退出与转让、增资
第二十八条 股份的退出
（一）有正当理由方可退出；
（二）股东退股须先清偿其对公司的个人债务(包括但不限于该股东向公司借款,该股东行为使公司遭受损失而须向公司赔偿等)，且征得总共执有半数股份股东的书面同意后,方可退股,否则退股无效,拟退股方仍应享受和承担股东的权利和义务。
（三）股东退股办法：
若公司有盈利,则公司总盈利部分的 %将按照股东实缴的出资比例分配,另外 %作为公司的资产折旧费用,退股方不得要求分配，分红后,退股方方可将其原总投资额退回。
若公司无盈利,则公司现有总资产的 %将按照股东出资比例由进行分配,另外 %作为公司的资产折旧费用,退股方不得要求分配.此种情况下,退股方不得再要求退回其原总投资。
（四）任何时候退股均以现金或等价实物结算。
（五）因一方退股导致公司性质发生改变的,退股方应负责办理退股后的变更登记事宜。
第二十九条 股份的转让
（一）允许股东转让自己的出资，转让时其他股东有优先受让权。
（二）如转让股东以外的第三人，必须征得其他股东的同意，且第三人必须遵守本合作协议，否则以退出对待转让人。
（三）继承视为合理转让，其他股东应该同意，继承行为发生后，原股东权利义务完全由继承人享有和承担。
（四）若因股东股权转让迫使公司性质发生变化,转让方应负责办理相应的变更登记等手续,但若因该股权转让违法导致公司丧失法人资格的,转让方应承担主要责任，转让方违反上述约定转让股权的,转让无效,转让方应向未转让方支付违约金 元。
第三十条 增资
若公司储备资金不足或因经营需要资格需要增资的,各股东按出资比例增加出资,若全体股东同意也可根据具体情况协商确定其他的增资办法。若增加第三方入股的,第三方应承认本协议内容并分享和承担本协议下股东的权利和义务,同时入股事宜须征得多数股份股东的同意。
第十章 协议的解除或终止
第三十一条 发生以下情形,本协议即终止:
（一）公司因客观原因未能设立;
（二）公司营业执照被依法吊销;
（三）公司被依法宣告破产;
（四）各方一致同意解除或终止本协议。
第三十二条 协议解除办法：
（一）各方共同进行清算,必要时可聘请中立方参与清算;
（二）若清算后有剩余,各方须在公司清偿全部债务后,方可要求返还出资,按出资比例分配剩余财产；
（三）若清算后有亏损,各方以出资比例分担,遇有股东须对公司债务承担连带责任的,各方以出资比例偿还。
第十一章 公司的解散事由与清算办法
第三十三条 公司因下列情形解散：
（一）公司期限届满；
（二）全体股东同意终止公司关系；
（三）已不具备法定股东数；
（四）公司事务完成或不能完成；
（五）被依法撤销；
（六）出现法律、行政法规规定的公司解散的其他原因。
第三十四条 公司的清算
（一）公司解散后应当进行清算，并通知债权人；
（二）清算人由全体股东担任或经全体股东过半数同意，自公司公司解散后15日内指定股东或律师等第三人担任清算人。15日内未确定清算人的，股东或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人；
（三）公司财产在支付清算费用后，按下列顺序清偿：公司所欠招用的职工工资和劳动保险费用；公司所欠税款；公司的债务；返还股东的出资。
第十二章 违约责任
第三十五条 任何一方违反协议约定,未足额按时缴付出资的,须在确定的缴付日期之次日起 日内补足,并按每日万分之三承担资金利息， 日内仍未足额缴付，视为放弃参股，但已交资金只能在公司注册成立后100个工作日内无息退还。资金未按时足额缴付给其它股东或公司造成损失的,须向公司和守约方承担赔偿责任。
第三十六条 除上述出资违约外,任何一方违反本协议约定使公司利益遭受损失的,须向公司承担赔偿责任,并向守约方支付违约金 元。
第三十七条 本协议约定的其他违约责任。
第十三章 其他
第三十八条本协议自各方签字画押之日起并交纳启动资金之时生效,未尽事宜由股东另行签订补充协议,补充协议与本协议具有同等的法律效力。
第三十九条 本协议约定中涉及股东权利义务与国家政策法律不一致,按法律政策调整。
第四十条 因本协议发生争议,各方应尽量协商解决,如协商不成,可将争议提交至项目所在地人民法院诉讼解决。
第四十一条 本协议一式 份,股东各执一份,公司注册成立后存档一份，具有同等的法律效力（股东排名以认缴资金从多到少为序）。
股东一(签字盖章或指印) ：
股东二(签字盖章或指印) ：
股东三(签字盖章或指印) ：
股东四(签字盖章或指印) ：
股东五(签字盖章或指印) ：

签订日期： 年 月 日

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