公司股东合作协议书(沛).doc

公司股东合作协议书第一章 总则第一条 为规范公司行为，促进公司健康发展，维护股东的合法权益，全体股东遵循自愿、平等、公平、公正和诚实信用的原则，经充分协商达成一致意见，并根据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）、中华人民共和国合同法（以下简称合同法）及有关法律、行政法规的规定，签订本协议书。股东根据公司法参与设立本公司，除本协议明确约定之外，各股东之权利和义务关系均应符合公司法之规定。公司必须遵守国家有关法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。第二章 股东各方第二条 本合同的各方为：（说明：股东也可以是法人，即以另外的公司名义参股作为股东）股东一： 身份证号码： 住址： 股东二： 身份证号码： 住址： 股东三： 身份证号码： 住址： 股东四： 身份证号码： 住址： 第三章 拟设公司基本情况第三条 公司名称: 区域+字号+行业+有限公司第四条 公司住所:第五条 法定代表人:第六条 注册资本: 万元。第七条 经营范围: 房地产项目投资开发、旅游项目投资开发、教育产业投资开发、商业贸易投资经营。具体以工商部门批准经营的项目为准。第八条 经营宗旨：建立健全公司管理制度，规范经营，盘活资产，提高资产运营效率，以资产保值增值为目标，使股东利益最大化。第九条 公司性质:“有限责任公司”,各方以其注册时认缴的出资额为限对公司承担责任。第四章 公司股东的权利和义务第十条 公司股东享有下列权利：（一）按照其实缴的出资比例分取红利，如出现公司解散、清算的情形，按实缴的出资比例分配公司剩余财产；（二）参加或者委派股东代理人参加股东会会议，并依照其实缴的出资比例行使表决权；（三）按照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的公司股权；（四）对公司新增资本有权按照实缴的出资比例认缴出资；（五）经股东同意转让的股权，其他股东在同等条件下有优先购买权；（六）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；（七）法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。第十一条 公司股东承担下列义务：（一）遵守本章程，维护公司的利益，反对和抵制有损公司及其他股东利益的行为；（二）按时、足额缴纳本章程中规定的各自应认缴的出资额，并依法办理其财产转移的手续；（三）对公司的损失或其债务以其实缴的出资额为限承担有限责任；（四）公司成立后不得抽逃出资，除法律、法规规定的情形外，不得退股；（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第五章 公司的管理及职能分工第十二条 公司不设董事会，股东会选定其中其中一名股东作为总经理或者外聘总经理1人，全体股东对总经理的工作进行监督，若总经理履行职责不当或不力，其他股东可以会议决议更换总经理。 第十三条 作为公司的总经理,负责日常工作管理,具体职责包括:（一）办理公司项目相关登记审批手续；（二）根据运行需要招聘员工（员工招聘应该全体股东决议决定）；（三）审批日常事项，其中资金审批权限为 元人民币以下；（四）公司日常经营需要的其他职责。第十四条 若股东任总经理，则工资报酬为 元/月,其他股东暂不发放工资，但其他股东根据总经理安排为项目运行出差产生的交通、食宿、业务费等据实报销，并发放 元/天出差补贴，工资及差旅费用均从约定账户中支付；若外聘总经理，则相关工资及待遇按“聘用合同”及公司制度执行。第六章 资金与财务管理第十五条 股东出资方式及出资金额比例。（一）出资方式：现金。（二）出资金额比例（出资分启动资金及注册资金两个部分，启动资金与注册认缴资金的比例必须相同）1、启动资金 万元 （1）出资金额与比例股东一： 元,占启动资金的 %;股东二： 元,占启动资金的 %;股东三： 元,占启动资金的 %;股东四： 元,占启动资金的 %;（2）该启动资金主要用于公司前期开支,包括办公场所的自建或租赁、办公场所装修、办公设备购置、公司申办业务开支等,如有剩余充抵注册资金,股东不得撤回。 （3）各方均应于本协议签订之日起 日内将各自应缴纳的启动资金转入约定账户（开户行： 户名： 账号： ）。 2、注册资金 万元（1）认缴金额及比例股东一： 元,占启动资金的 %;股东二： 元,占启动资金的 %;股东三： 元,占启动资金的 %;股东四： 元,占启动资金的 %;第十六条 该注册资金用于公司注册及经营流动，不得撤回。第十七条 注册资金在公司经营过程中不足支配时，股东根据资金需求情况按认缴比例增资或以公司名义对外融资。第十八条 注册资金闲置时，股东可以在股东会决议同意的情况下拆借资金，资金按银行同期同类商业贷款利率的1.2倍执行，但拆借总额不得超过闲置资金总额的50%。第十九条 启动资金由约定账户统一收支，公司注册成立后，由公司基本账户统一收支,资金由总经理管理、财务人员使用、其他股东监管,其他股东对资金使用有疑义的可随时检查，总经理及财务人员必须配合检查，如发现贪污挪用资金或其它舞弊营私行为，按涉事金额的二倍进行处罚，情节特别严重的可以召开股东会撤换总经理。本条所述的处罚所得金额在盈余分配时扣除，作为公司公积金。第二十条 公司账目应做到日清月结,月末及时提供相关报表交总经理和监事签字认可存档备案.第二十一条 具体管理办法公司另行制定制度。第七章 重大事项处理 第二十二条 公司设立股东会（全体股东参加）,遇有如下重大事项,股东会决议后方可进行: （一）拟由公司为股东、其他公司或个人提供担保; （二）决定公司的经营方针和投资计划; （三）公司法第三十八条规定的其他事项。 第二十三条 对于上述重大事项的决策,各方意见不一致的,在不损害公司利益的原则下,以股份额度少数服从多数处理决议。 第二十四条 除上述重大事项需要股东会决议外,每季度进行一次股东例行会议,对公司上阶段经营情况进行总结,并对公司下阶段的运营进行计划部署。 第二十五条 具体管理办法公司另行制定制度第八章 盈余分配第二十六条 利润和亏损,各方按照实缴的出资比例分享和承担。 第二十七条 公司税后利润,在弥补公司前期亏损（如无亏损则无需弥补）,并提取法定公积金(税后利润的 40 % )后,方可进行股东分红，股东分红的具体制度为: （一）分红的时间:每年第一个月第一日分取前一年利润，按单个项目或具体议定； （二）分红的数额为:前一年税后利润的60 %,各方按实缴的出资比例分取；（三）公司的法定公积金累计达到公司注册资本50%以上,可不再提取。第九章 股份的退出与转让、增资第二十八条 股份的退出（一）有正当理由方可退出；（二）股东退股须先清偿其对公司的个人债务(包括但不限于该股东向公司借款,该股东行为使公司遭受损失而须向公司赔偿等)，且征得总共执有半数股份股东的书面同意后,方可退股,否则退股无效,拟退股方仍应享受和承担股东的权利和义务。（三）股东退股办法：若公司有盈利,则公司总盈利部分的 %将按照股东实缴的出资比例分配,另外 %作为公司的资产折旧费用,退股方不得要求分配，分红后,退股方方可将其原总投资额退回。 若公司无盈利,则公司现有总资产的 %将按照股东出资比例由进行分配,另外 %作为公司的资产折旧费用,退股方不得要求分配.此种情况下,退股方不得再要求退回其原总投资。 （四）任何时候退股均以现金或等价实物结算。（五）因一方退股导致公司性质发生改变的,退股方应负责办理退股后的变更登记事宜。 第二十九条 股份的转让（一）允许股东转让自己的出资，转让时其他股东有优先受让权。（二）如转让股东以外的第三人，必须征得其他股东的同意，且第三人必须遵守本合作协议，否则以退出对待转让人。（三）继承视为合理转让，其他股东应该同意，继承行为发生后，原股东权利义务完全由继承人享有和承担。（四）若因股东股权转让迫使公司性质发生变化,转让方应负责办理相应的变更登记等手续,但若因该股权转让违法导致公司丧失法人资格的,转让方应承担主要责任，转让方违反上述约定转让股权的,转让无效,转让方应向未转让方支付违约金 元。第三十条 增资若公司储备资金不足或因经营需要资格需要增资的,各股东按出资比例增加出资,若全体股东同意也可根据具体情况协商确定其他的增资办法。若增加第三方入股的,第三方应承认本协议内容并分享和承担本协议下股东的权利和义务,同时入股事宜须征得多数股份股东的同意。第十章 协议的解除或终止第三十一条 发生以下情形,本协议即终止:（一）公司因客观原因未能设立;（二）公司营业执照被依法吊销;（三）公司被依法宣告破产;（四）各方一致同意解除或终止本协议。第三十二条 协议解除办法：（一）各方共同进行清算,必要时可聘请中立方参与清算;（二）若清算后有剩余,各方须在公司清偿全部债务后,方可要求返还出资,按出资比例分配剩余财产；（三）若清算后有亏损,各方以出资比例分担,遇有股东须对公司债务承担连带责任的,各方以出资比例偿还。第十一章 公司的解散事由与清算办法第三十三条 公司因下列情形解散：（一）公司期限届满；（二）全体股东同意终止公司关系；（三）已不具备法定股东数；（四）公司事务完成或不能完成；（五）被依法撤销；（六）出现法律、行政法规规定的公司解散的其他原因。第三十四条 公司的清算（一）公司解散后应当进行清算，并通知债权人；（二）清算人由全体股东担任或经全体股东过半数同意，自公司公司解散后15日内指定股东或律师等第三人担任清算人。15日内未确定清算人的，股东或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人；（三）公司财产在支付清算费用后，按下列顺序清偿：公司所欠招用的职工工资和劳动保险费用；公司所欠税款；公司的债务；返还股东的出资。第十二章 违约责任第三十五条 任何一方违反协议约定,未足额按时缴付出资的,须在确定的缴付日期之次日起 日内补足,并按每日万分之三承担资金利息， 日内仍未足额缴付，视为放弃参股，但已交资金只能在公司注册成立后100个工作日内无息退还。资金未按时足额缴付给其它股东或公司造成损失的,须向公司和守约方承担赔偿责任。 第三十六条 除上述出资违约外,任何一方违反本协议约定使公司利益遭受损失的,须向公司承担赔偿责任,并向守约方支付违约金 元。第三十七条 本协议约定的其他违约责任。第十三章 其他第三十八条本协议自各方签字画押之日起并交纳启动资金之时生效,未尽事宜由股东另行签订补充协议,补充协议与本协议具有同等的法律效力。 第三十九条 本协议约定中涉及股东权利义务与国家政策法律不一致,按法律政策调整。第四十条 因本协议发生争议,各方应尽量协商解决,如协商不成,可将争议提交至项目所在地人民法院诉讼解决。 第四十一条 本协议一式 份,股东各执一份,公司注册成立后存档一份，具有同等的法律效力（股东排名以认缴资金从多到少为序）。股东一(签字盖章或指印) ： 股东二(签字盖章或指印) ：股东三(签字盖章或指印) ：股东四(签字盖章或指印) ：股东五(签字盖章或指印) ： 签订日期： 年 月 日 10