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新股票上市规则解读
上海证券交易所上市公司部
第一章 总 则
本章在原股票上市规则第一章和第二章第一节的基础上修订而成。与原股票上市规则相比，新股票上市规则的主要变化体现在以下三个方面：
一、明确将可转换公司债券纳入本规则的适用对象。可转换公司债券作为股票的一个主要衍生品种，其关于信息披露的要求与股票有很多共通之处。鉴于《可转换公司债券上市规则》中的大部分内容与《股票上市规则》有所重复，本次修订将《可转换公司债券上市规则》的特殊规定并入新股票上市规则各有关章节（第五章第一节、第六章、第十一章第六节、第十二章等），同时废止《可转换公司债券上市规则》。
二、准确界定上市协议与《股票上市规则》的关系。考虑到二者在适用范围、调整对象和效力层次上的不同，为便于根据市场发展的需要及时调整本所和上市公司之间的权利义务，本次修订删除了原股票上市规则关于上市协议应包括的具体内容等规定，仅保留了公司应当在上市前与交易所签订上市协议的要求。
三、根据中国证监会《证券发行上市保荐制度暂行办法》等有关规定，将保荐机构和相关保荐代表人纳入交易所的监管对象。
另外，深交所新股票上市规则还规定，对在中小企业板块上市的股票及其衍生品种有特别规定的，适用其规定。
第二章 信息披露的基本原则和一般规定
为突出信息披露基本原则和一般规定的重要性，本次修订将原股票上市规则第四章前移至第二章，收入原散见于其它各章的相关规定，并进一步充实了该章内容。与原股票上市规则相比，新股票上市规则的主要变化体现在以下几个方面：
一、引入公平披露的概念（第2.2条）。所谓公平披露，简单地说就是向市场各方同时披露重大信息，进而保证投资者有公平的机会同时获得同质同量的信息。按信息披露对象的范围来划分，信息披露方式可以分为面向所有投资者的公平披露和面向特定市场人士的选择性披露。禁止上市公司选择性披露信息旨在防止侵犯投资者平等获取信息的权利，以保证证券市场公平、公正、公开原则得到贯彻。针对我国上市公司信息披露中客观存在的相关违规现象，本次修订提出了公平披露的要求。新股票上市规则第、2.11、条的规定在一定程度上体现了公平披露原则的精神。
二、要求上市公司建立信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度（第2.6条）。因经理层或控股子公司未及时通报相关情况导致上市公司信息披露违规的现象在实践中并不鲜见，制定并严格执行上述制度便于公司分解和落实责任，减少运作风险。该要求对分支机构较多、信息点较为分散的公司尤为重要，也是完善公司治理结构的重要举措。
三、规范信息披露用语和内容的表述（第2.9条）。实践中个别上市公司信息披露的内容过于繁杂，滥用专业术语，搞文字和数字游戏来掩盖问题的实质，从而影响了信息披露的有效性。针对上述情况，本次修订要求公司应当通俗易懂、简明扼要地说明事件真实情况。另外，为维护信息披露的严肃性，公告中应当避免使用宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词句。
四、增加暂缓披露的规定并进一步规范豁免披露的情形（第2.14、2.15条）。针对信息披露监管工作中遇到的特殊情况，增加了暂缓披露的相关规定。申请暂缓披露的信息应当同时具有以下两个特点：1、存在不确定性或者属于临时性商业秘密或者交易所认可的其它情形；2、及时披露可能损害公司利益或者误导投资者。公司在提出暂缓披露申请时，还应当符合以下条件：1、相关信息尚未泄漏；2、所有内幕人士出具保密的书面承诺；3、公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。
暂缓披露申请未获批准，暂缓披露的原因已经消除或者暂缓披露的期限（最长2个月）届满的，公司应当及时披露信息。
对于豁免披露问题，本次修订缩小了其适用情形。只有涉及国家机密、商业秘密或者本所认可的其它信息，并且披露后将违反国家有关法律法规或者对公司利益造成损害的，才属于豁免披露的范围。除豁免披露外，上市公司还可以申请豁免履行有关程序（如提交股东大会审议等）。
五、明确股东和负有信息披露义务的投资者在信息披露方面对上市公司的协助义务（第2.17）。上市公司股东和负有信息披露义务的投资者除了按照有关规定履行自身的信息披露义务外，还应当协助上市公司做好信息披露工作。具体体现在：1、及时向上市公司通报已发生和拟发生的重大事件（例如：实际控制人的变化、持股变动情况、有关重组设想，等等）；2、在刊登公告前做好重大信息的保密工作；3、及时回复上市公司对相关情况的问询；4、做好其它配合工作。
六、增加临时公告上网披露的要求（第2.11条）。为拓宽投资者获得信息的渠道，使得投资者能及时阅读到公司公告，配合例行停牌制度的改革，本次修订增加了临时公告同时在指定报纸和指定网站上披露的要求。
七、将原股票上市规则第四章中关于重大事项分阶段披露的要求和关于股东及公司承诺事项的披露要求分别移至第七章和第十一章第一节。

新股票上市规则解读（二）
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第三章 董事、监事和高级管理人员
第一节 董事、监事和高级管理人员声明与承诺
本节在原股票上市规则第二章第二节和第三章第五节部分内容的基础上修订而成。与原股票上市规则相比，新股票上市规则的主要变化体现在以下几个方面：
一、增加高级管理人员的声明与承诺事项（第条）。因高管人员的不作为导致上市公司信息披露违规的现象在实践中时有发生，通过要求高管人员签署声明及承诺书的规定，一方面便于规范上述人员的信息披露行为；另一方面也可据此对违规（违反承诺）高管人员施以惩戒。
高管人员（含兼任董事的高管人员）应当在2005年1月31日之前完成《高级管理人员声明及承诺书》的签署和报送工作。高级管理人员包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人和上市公司认定的其它人员。
二、增加董（监）事和高管人员声明及承诺的事项，对报送时间提出更为严格的要求（第－条）。本次修订在“声明”部分增加了最近五年的工作经历、是否受到过交易所的惩戒等内容；在“承诺” 部分增加了促使上市公司遵守《公司章程》、按要求参加专业培训等内容。监事还应当承诺将监督董事和高管人员认真履行职责并严格遵守所做出的承诺；高管人员还应当承诺将及时向董事会和董事会秘书报告公司经营和财务等方面出现的重大事项。
首次公开发行股票的公司应当在上市前完成董（监）事和高管人员《声明及承诺书》的签署和报送工作；新任人士应当在相关任命或者聘任决议通过后一个月内完成《声明及承诺书》的签署和报送工作；声明事项发生变化时，应在五个交易日内完成最新资料的报送工作。
已经按照原股票上市规则附件内容报送《董事（监事）声明及承诺书》的，可以不再签署和报送本次修订的《董事（监事）声明及承诺书》，但在换届连任后，应当在一个月内签署和报送本次修订的《董事（监事）声明及承诺书》。
三、增加董事诚信勤勉义务的具体内容（第条）。现有法律、法规中关于董事诚信勤勉义务的内容多属原则性规定，部分上市公司反映该等规定缺乏操作性，希望能细化董事诚信勤勉义务的内容，给具体工作提供指引。董事诚信勤勉义务的内涵是多方面的，囿于《股票上市规则》本身的性质和特点，本次修订着重从信息披露的角度进行了相应规定。
1、董事原则上应当亲自出席董事会会议，并且对审议事项发表明确的意见（可进一步参见第条的规定）。
2、董事因故不能亲自出席董事会会议时，根据诚信勤勉义务的要求，应当委托其它董事代为出席。实践中，有个别董事甚至在未阅读董事会会议材料、不清楚拟审议事项的情况下，就“全权委托”其它董事根据被委托董事自己的意志代为表决。这种“全权委托”很难讲是一种审慎的做法。为此，我们建议：1）不能出席会议的董事对拟审议事项形成书面意见，由受托董事在董事会会议上代为宣读；2）不能出席会议的董事就拟审议事项对受托董事做出明确的投票指示（赞成、反对或者有条件的赞成、反对等），而不是随意授权受托董事自行决定如何投票；3）在审议关联交易时，非关联董事尽量不委托关联董事代为出席会议；4）独立董事尽量不委托非独立董事代为出席，对于必须由独立董事出具独立意见的事项，不得委托非独立董事代为发表意见；5）董事所接受的委托尽量以两名为限。
3、董事应当对公司经营管理情况予以合理的、持续的关注，不知情不能作为其免责的充分理由。交易所对违规董事的惩戒将体现这一精神。
四、增设独立董事任职资格备案制度（第、条）。根据中国证监会《关于做好第三批行政审批项目取消后的后续监管和衔接工作的通知》（证监发[2004]59号文）,交易所将承担独立董事任职资格的审查和备案工作。新股票上市规则相应做出了有关程序性规定，上市公司应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时将候选人的有关材料报送交易所。至于独立董事候选人任职资格的审查标准，仍按照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定执行。
独立董事候选人被交易所提出异议后，公司可以选择如下处理方式：1）请提名人物色新的候选人，并根据《上市公司股东大会规范意见》和新股票上市规则第、条等有关规定，修改提案，必要时延期召开股东大会；2）根据新股票上市规则第条等有关规定，取消有关提案。
第二节 董事会秘书
本节在原股票上市规则第五章的基础上修订而成。从公司内部管理和外部环境两个方面为董事会秘书履行职责创造便利条件是本次修订的指导思想之一。与原股票上市规则相比，新股票上市规则的主要变化体现在以下几个方面：
一、进一步强化董事会秘书权力和权利方面的规定（第、、条）。新股票上市规则增加了如下相关内容：1、上市公司应当为董秘履行职责提供便利条件，董秘有权要求公司董（监）事和高管人员等对其工作予以配合与支持；2、董秘为工作需要，有权出席公司的各种会议并查阅相关财务资料和其它文件；3、公司应当为董秘参加交易所的业务培训提供保障；4、董秘在履职时受到不当妨碍、严重阻挠或者被公司不当解聘时，可以直接向交易所报告。
二、对董事会秘书任职资格提出更高的要求（第、、条）。新增的要求主要体现在：1、其本人在最近三年内受到过中国证监会行政处罚、被交易所公开谴责，或者被交易所通报批评三次以上的人士不得担任董秘；2、董秘连续三个月以上不能履行职责的，公司应当将其解聘；3、公司召开董事会聘任董秘时，应当提前五个交易日将候选人材料报送交易所对其任职资格进行预审；4、现任董秘尚未取得交易所颁发的《董事会秘书培训合格证书》的，应当在2005年6月30日之前参加任职资格培训并取得相关证书。
三、进一步强调董事会秘书的高管资格和相关职责（第、、、、条）。根据新股票上市规则的规定，我们可以看到：1、作为上市公司高管人员，董秘应当对公司（而不仅仅是董事会）负责；2、董秘空缺期间，公司应当指定一名董事或者高管人员代行其职责，并由董事长在指定人员到任之前代行董秘职责；3、董秘应当扮演好公司与本所之间的指定联络人的角色；4、在董事会坚持通过违反有关规定的决议时，应当提请列席会议的监事发表意见，做好会议记录并向交易所报告；5、对证券事务代表代为履行其职责的行为，董秘应当承担合理的责任。

新股票上市规则解读（三）
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第四章 保荐机构
本章在原股票上市规则第二章第三节基础上修订而成。中国证监会于2003年12月28日发布了《证券发行上市保荐制度暂行办法》（以下简称《保荐办法》），保荐制度自2004年2月1日起正式实施。新股票上市规则落实了保荐制度的规定，对有关事项进行了程序性规定，主要体现在以下几个方面：
一、上市公司的保荐机构担任其证券上市推荐人。《保荐办法》规定，发行人的保荐机构应承担发行人证券发行的主承销和上市推荐工作。今后，发行人的保荐机构、主承销商、上市推荐人应该是同一家机构，而在原制度下，部分公司曾经出现主承销商和上市推荐人分离的情况。
二、对保荐机构对上市公司的持续督导工作做出程序性规定（第4.2、4.6、4.7、4.8条）。保荐制度的一项重要内容就是要求推荐企业发行证券并上市的保荐机构必须对上市公司进行持续督导，并承担相应的责任，这与以往上市推荐人有较大区别。
持续督导无论对于保荐机构还是上市公司而言，都是一项全新的工作。现阶段，还需要保荐机构和上市公司共同探索持续督导工作的有效途径。保荐机构和上市公司要做好持续督导工作，主要应关注如下几点：
1、签署一份内容全面的保荐协议是做好持续督导工作的前提。新股票上市规则第4.2条规定，保荐机构应当与发行人签订保荐协议，明确双方在发行人申请上市期间、申请恢复上市期间和持续督导期间的权利和义务。保荐机构在推荐发行人证券上市时，应提交保荐协议。保荐协议主要应约定双方的权利义务，同时应对部分法规或规则未做强制性规定的方面进行约定，如信息披露审阅方式、通报信息的方式等。在保荐机构与上市公司之间出现纠纷时，保荐协议将是分清责任的重要依据。
2、保荐机构对上市公司信息披露文件进行审阅是持续督导工作的重要组成部分。新股票上市规则第4.7条规定，保荐机构应当在发行人向本所报送信息披露文件及其它文件之前，或者履行信息披露义务后五个交易日内，完成对有关文件的审阅工作，督促发行人及时更正审阅中发现的问题，并向本所报告。保荐机构对上市公司信息披露的审阅工作可采取事前审阅和事后审阅两种方式。例如，从提高审阅信息披露文件的效率出发，可以约定对定期报告采用事后审阅，而对临时报告采用事前审阅。审阅方式一经保荐协议确定，保荐机构应切实履行，上市公司同时也要在协议规定的框架内与保荐机构做好沟通。
3、上市公司履行信息披露义务与保荐机构履行持续督导职责相辅相成。只有上市公司和保荐机构均切实履行了各自的职责，信息披露工作和持续督导工作才能做好。《保荐办法》第49条规定了保荐机构在保荐工作中的权利，包括要求发行人按照办法规定、保荐协议约定的方式，及时通报信息等；第50条规定发行人在履行信息披露义务或者向中国证监会、证券交易所报告有关事项等时，应当及时通知或者咨询保荐机构，并按协议约定将相关文件送交保荐机构。保荐机构应按保荐协议约定的方式进行审阅，保荐机构发现上市公司信息披露文件存在问题的，应督促上市公司及时纠正，进行补充披露或更正披露，并向本所报告。
4、上市公司应积极配合保荐机构的持续督导工作。新股票上市规则第4.8条规定，保荐机构履行保荐职责发表的意见应当及时告知发行人，记录于保荐工作档案。发行人应当配合保荐机构和保荐代表人的工作。
上市公司信息披露的责任人为上市公司及其全体董事，而保荐机构承担的则是持续督导的责任，保荐机构的持续督导工作不能替代、免除上市公司的信息披露义务。保荐机构在督促和指导上市公司履行信息披露义务过程中，一旦发现上市公司存在违法违规或其它不当行为时，应督促上市公司做出说明并限期纠正，上市公司拒不纠正的，保荐机构应根据《保荐办法》第52条、股票上市规则第4.9条的规定向中国证监会、本所报告。如果上市公司存在不配合保荐工作等情形，将承担相应的责任，《保荐办法》第71条的规定，中国证监会可对存在这些情形的上市公司采取包括“要求证券交易所对发行人证券的交易实行特别提示（即股票交易特别处理‘ST’）”、“两年至五年内不予受理其发行新股、可转换公司债券的申请”等在内的监管措施。
三、保荐机构向本所报告及发表公开声明的制度（第4.9、4.11、4.13条）。《保荐办法》规定保荐机构可按照证监会和本所的规定针对上市公司的违法违规事项发表公开声明。股票上市规则第4.9条规定，保荐机构按照有关规定对发行人违法违规事项公开发表声明的，应当于披露前向本所报告，经本所审核后在指定报纸和指定网站上公告。本所对上述公告进行形式审核，对其内容的真实性不承担责任。本所对保荐机构的公开声明进行事前的形式审核，将便于本所实施停牌等操作。
四、将恢复上市纳入保荐制度（第4.1、4.2条）。原股票上市规则要求暂行上市公司恢复上市须由具备相应资格的券商进行推荐，本次修订进行了改进，即要求暂停上市公司申请恢复上市由保荐机构推荐，且要求恢复上市保荐机构对其推荐的恢复上市公司进行持续督导。新股票上市规则规定，恢复上市保荐机构需指定两名保荐代表人具体负责恢复上市推荐和持续督导的工作，持续督导期为股票恢复上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度。有关恢复上市规则的修订和讲解将在后续相关部分进行。
六、保荐机构及其相关工作人员内幕交易禁止制度（第4.14条）。股票上市规则规定，保荐机构及其相关工作人员不得利用从事保荐工作期间获得的发行人尚未披露的信息进行内幕交易，为自己或者他人谋取利益。
七、对保荐协议和上市推荐文件进行了规定和修订。股票上市规则第4.4规定，保荐机构推荐股票或者可转换公司债券上市（股票恢复上市除外）时，应当向本所提交上市推荐书、保荐协议、保荐机构和相关保荐代表人已经中国证监会注册登记并列入保荐机构和保荐代表人名单的证明文件、保荐机构向保荐代表人出具的由董事长或者总经理签名的授权书，以及与上市推荐工作有关的其它文件。
八、上市公司对于保荐工作的信息披露要求（第4.11、4.12条）。新股票上市规则规定，上市公司在保荐机构更换具体负责其保荐工作的保荐代表人、与保荐机构终止保荐协议、新聘保荐机构后应按规定向本所报告并公告。
此外，新股票上市规则还针对保荐机构对于其它中介机构专业意见进行核查和向本所报告的程序进行了规定，并在第十六章对违反股票上市规则规定的保荐机构和相关保荐代表人设定了惩戒制度。
新股票上市规则解读（四）
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第五章 股票和可转换公司债券上市
本章在原股票上市规则第三章基础上修订而成，具体内容变化不大，但分节进行了较大的合并调整，由原来的六节减少为三节，主要是对原上市规则第三章第三至第六节进行了合并调整，同时纳入了原可转换公司债券上市规则的相关内容。以下将对新股票上市规则的主要变化分节展开叙述。
第一节 首次公开发行的股票和可转换公司债券上市
本节除保留首次公开发行股票上市的内容之外，增加了可转换公司债券上市的内容，理顺了与可转换公司债券上市规则的关系。
1、条对发行人提出上市申请时需要向本所提交的文件进行了如下调整。首先，根据《证券发行上市保荐制度暂行办法》的相关要求，要求发行人向本所提供保荐机构出具的上市推荐书和保荐协议，由保荐机构承担上市推荐的职责；其次，要求发行人除提交发行后至上市前新增财务资料外，还应当提交期间有关重大事项的说明文件，以保持发行人信息披露的持续性和充分性；最后，对于发行人申请其首次公开发行的股票上市的情况，要求提交公司章程、流通股和非流通股股东持股资料，同时明确《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》和大股东承诺函应在上市前提交。
2、条新增要求个人董事也应当保证所提交的上市申请文件内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，强调董事的个人责任。
3、条除要求发行人的大股东承诺自发行人股票上市日起十二个月内，不转让其持有的股份外，还新增要求其承诺不委托他人管理其持有的股份。该条规定是为了保证公司上市前后在股权控制关系和经营管理方面的稳定性。
4、条主要对股票和可转换债券发行人公告上市公告书的时间做出了较为明确的表述，股票公告时点为“上市五日之前”，可转债公告时点则为“上市五个交易日之前”。
第二节 上市公司新股发行和上市
本节名称改为上市公司新股发行和上市，着重于规范已经上市的公司通过发行股份进行再融资活动中的新股发行以及新增股份上市的情形。
1、条增加要求上市公司向本所申请办理新股发行事宜时，应当提交新股发行、上市的预计时间安排，新股发行具体实施方案和发行公告，配股说明书、增发招股意向书或者增发招股说明书。
2、条明确要求上市公司申请新股的可流通股部分上市时，应当按照证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第五号—公司股份变动报告的内容与格式》编制股份变动报告及上市公告书。
3、条对上市公司提出新股可流通部分上市申请时需要向本所提交的文件进行了规范，其中，新增了要求保荐机构出具上市推荐书和保荐协议、流通股和非流通股股东持股材料的要求。
第三节 有限制条件的流通股上市
本节内容基本上是原股票上市规则第三章第四节至第六节内容的合并，统称为“有限制条件的流通股上市”，其中取消了原股票上市规则第三章第四节中关于公司职工股上市的内容。取消原因在于，根据《关于停止发行公司职工股的通知》（证监发字[1998]297号），上市公司发行新股时已不允许发行公司职工股，已发行的公司职工股也都已上市完毕。原上市规则第三章第三节关于派发股份股利与公积金转增股本的股份上市的内容则作为临时公告调整至新规则的第十一章第四节。
第六章 定期报告
本章在原股票上市规则第六章基础上修订而成，主要是纳入原定期报告工作通知中相对固定的内容。首先，新规则确立了上市公司定期报告披露中的均衡披露原则，建立了及时进行业绩预告的制度，并要求上市公司在出现业绩提前泄露情况下，及时进行业绩初步披露。其次，对于上市公司定期报告被注册会计师出具非标准审计意见的，就相关处理程序做出了详细的规定。最后，明确了发行可转债上市公司定期报告的特殊披露要求。
1、6.1条明确上市公司定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。年度报告的披露时限为会计年度结束之日起的四个月内（即次年的4月30日之前），半年度报告的披露时限为上半年结束之日起的二个月内（即当年的8月31日之前）。上市公司需要披露的季度报告分别为第一季度报告（当年4月30日之前完成）和第三季度报告（当年10月31日之前完成）。
上市公司无法在上述规定时限内完成定期报告的编制、报送和披露工作的，应及时向本所报告，并履行相应的信息披露义务。
2、6.2条明确本所对上市公司定期报告的披露采用均衡披露的原则，在每次定期报告披露前，上市公司应当通过本所外部网上市公司专区向本所预约定期报告披露时间。对于逾期未进行预约的公司，本所将根据情况指定其披露日期。本所将于预约完成后在本所网站公布定期报告的披露顺序。上市公司应当按照约定的日期安排定期报告披露工作。
3、6.3条明确上市公司应当按照中国证监会修订的定期报告相关规定编制定期报告，并同时在指定报刊和本所网站上进行披露。上市公司应在本所网站上披露详细的定期报告全文，在指定报刊上通过表格化的形式对定期报告进行摘要性披露。
4、6.4条要求上市公司在季度报告和半年度报告中需要对年初至下一报告期末的净利润同比大幅变动或预计出现亏损的情况进行预告。
对于上年同期比较基数较小的（一般情况下，半年度每股收益0.03元、前三季度每股收益0.04元、年度每股收益0.05元之内），上市公司可以向本所豁免进行业绩预告。此类情形下，如公司认为确有必要进行业绩预告的，建议在业绩预告中同时披露上年同期的净利润数据。
未在中国证监会指定媒体上披露过上年同期净利润数据的上市公司认为需要进行业绩预告的，建议在业绩预告中披露上年同期的净利润数据。
5、6.5条汇总了其它法规对定期报告中的财务报告的审计要求，其中年度报告必须经过具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计，半年度报告和季度报告一般不需要进行审计，但有特殊事项（根据中国证监会和交易所的规定）的除外。
6、6.6条明确了上市公司披露定期报告应向交易所提交的备查文件。在提交方式上，目前可以采取“专人报送”和“非专人报送”的方式，“专人报送”指上市公司指派专人（一般为董事会秘书、证券事务代表或参与定期报告制作的相关人员）来本所报送定期报告材料的方式，“非专人报送”指上市公司通过传真系统或互联网向本所分管人员提交相关材料，并将原件材料寄送本所的方式。
一般情况下，建议上市公司披露年度报告时采用“专人报送”的方式，披露半年度报告和季度报告时根据情况采用“专人报送”或“非专人报送”的方式。
7、6.7条涉及业绩的初步披露。如上市公司主要财务数据被提前泄露并导致公司股价出现异常波动，本所将要求上市公司按照本条的规定立即披露未经审计的六项主要财务数据。如正式披露的定期报告中相关财务数据与初步披露的数据出现重大差异的，公司还需要在定期报告中充分说明产生差异的原因。
8、6.8条、6.10条和6.11条出自《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号－非标准无保留意见及其涉及事项的处理》。 根据《独立审计具体准则第7号－审计报告》的规定，非标准审计意见包括保留意见、否定意见、无法表示意见，以及带强调事项段的无保留意见四种类型。如上市公司财务报告出现上述非标准审计意见，上市公司董事会、独立董事、监事会和负责审计的会计师事务所都应当根据规则要求出具相关的说明和意见。如我部判断非标准审计意见涉及事项属于明显违反会计准则、会计制度及相关信息披露规范的，根据编报规则第14号的规定，本所将自公司披露定期报告日起对公司股票及其衍生品种进行停牌，直至公司披露消除该事项后的定期报告为止。
6.9条规定了在出现非标准审计意见的情形下，负责审计的会计师事务所和注册会计师出具专项说明应当包含的内容。该项说明将作为我部判断非标准审计意见涉及事项是否属于明显违反会计准则、会计制度及相关信息披露规范的主要依据之一。
9、 6.13条要求发行可转换公司债券的上市公司在定期报告中补充披露原可转换债券上市规则3.12条和《上市公司发行可转换公司债券实施办法》第48条中规定的一些特殊内容。

新股票上市规则解读（五）
深圳证券交易所公司管理部
第七章 临时报告的一般规定
“信息是否对公司股价可能产生较大影响”是规则确立信息是否需要披露的重要原则，对于高流动性、高风险性特质的证券市场而言，影响股价除了信息本身之外，还有信息的高时效性，因为只有及时的信息才能增加证券交易的公平性，减少内幕交易，真正地保护投资者利益，所以对于临时报告而言，及时性是灵魂。
一般而言，如果只将“及时性披露”这一法律义务作为一种宣示性义务，那幺它就很难明确责任，投资者也无从判断上市公司是否及时履行了披露义务。所以在本次修订中特别单独增加一章，“临时报告的一般规定”，其主题就是对及时性原则进行明确界定。
一、提出及时性的新概念－首次披露义务
新规则第一次提出 “首次披露义务”的新概念。首次披露义务，顾名思义，即上市公司对临时报告一章中所涉及的重大事件第一次履行信息披露义务。该概念有两方面内容：一是规定了在什幺时点触及该义务；二是规定了履行该义务的内容要求。
在首次披露时点方面，新规则规定上市公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时点后及时履行首次披露义务：
1、董事会或监事会作出决议时；
2、签署意向书或协议（无论是否附加条件或期限）时；
3、公司（含任一董事、监事或高级管理人员）知悉或理应知悉重大事件发生时。
规则对上述条款的“及时”还进行了特别释义，指自起算日起或触及本规则披露时点的两个工作日。上述条款中第3个时点使用了“知悉或理应知悉”，这种情况多指股东信息或公司的外部信息的披露责任，如股东的股权被质押，上市公司只能是知悉。
在披露的内容要求方面，新规则要求首次披露必须严格按照规定的“临时报告格式指引”进行披露。临时报告格式指引是交易所依据《股票上市规则》制订出的各类重大事件的具体披露要求，它是信息披露完整性的重要保证。所以此处“按照格式指引披露”的含义是指上市公司应当在该时点将所有满足格式指引要求的既有事实内容都充分披露。
提出首次披露，并将及时性与完整性进行有益结合是新旧规则的重大区别之一，它的最大优点是使投资者在第一时间及时获得对于该事件最全面的信息。
举例可能更能说明问题，例如上市公司收购大股东的实物资产，董事会讨论通过该事项的议案，但尚未签订协议。按照旧规则，“公司应当在签定协议后两个工作日内按规定的格式披露”，所以在旧规则框架下，公司在此时并未产生按规定格式指引披露的义务，可能只需要披露董事会通过了该议案的简单公告，而投资者对收购资产的情况，进行此项交易目的等情况可能并不了解。根据新规则，在董事会通过该议案时就产生了按规定格式指引履行首次披露的义务，即披露该时点的全部既有事实，如说明交易标的基本情况、拟进行的交易的目的、定价政策以及对上市公司发展的影响等内容。
由于“首次披露义务”有严格的内容要求，如果公司因各种原因导致报送的临时报告不符合规则完整性规定时，该怎幺办？为了保证信息的及时性，规则提出了此种异常情况的处理，即“公司应先披露提示性公告，解释未能按照要求披露的原因，并承诺在两个交易日披露符合要求的公告”。作为监管部门，也会加强监管，严格对上市公司的要求，尽量减少不能按规则及时披露义务的情形。
从上例所述，可以看出首次披露原则明确了上市公司信息披露的时间责任与内容责任，并因此可以确保投资者及时地了解到更多的，更完整的信息，从这一点上讲与旧规则相比是进了一大步。
二、提出与首次披露义务相衔接的“进展的及时披露义务”
首次披露义务履行后，该事件又发生了重大进展，那幺上市公司必须履行“进展披露义务”，对进展披露义务，规则也强调及时。
如上例，公司履行首次披露义务后三个月，交易双方签订了资产收购协议，作为前一事件的重大进展，公司产生了及时披露签订协议的进展披露义务。
在进展披露内容要求方面，规则规定：“当相关事实发生后，再按照本规则和相关格式指引的要求披露完整的公告”，即由于上市公司在履行首次披露义务时，还有部分事实未发生，当该事实发生后，该信息的全部事实就相对完整了，此时的进展披露义务就应对全部事实进行一个完整性披露。所以进展披露义务也有完整性的要求。
对于什幺样的进展需要履行信息披露义务，规则共列示了七项内容，如已披露的重大事件获得董事会批准，或出现协议被解除或终止、已披露的事件出现了逾期付款的情况等。
可以看出，“进展披露义务”是与“首次披露义务”相配套的制度安排，其理念就是促使信息披露更具有及时性与连贯性。
三、分阶段披露的原则对“首次披露义务”进行修正
首次披露义务的三个时点针对的是一般情形，而当于一些如重大资产重组、控股权拟发生变更等对股价有较大影响的重要事件，上述首次披露义务的时点就显得太晚了。
例如公司准备进行重大资产重组，由于涉及面较大，在签订协议或通过董事会审批前就有诸如寻找重组方、请中介进场、报政府审批等筹划阶段的活动。如果只按“首次披露义务”的三个时点来确定披露义务时，证券市场已传闻满天，股价也是昨日黄花，这种情形在早期的证券市场不乏实例。所以针对这种重大（如资产重组）敏感性的事件，必须对披露时点进行向前修正，修正到该事件的筹划阶段。
新规则规定：“对上市公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大事件正处于筹划阶段，虽然尚未触及首次披露义务所规定的时点，但出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关筹划情况和既有事实：1、该事件难以保密；2、该事件已经泄漏或市场出现有关该事件的传闻；3、公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动”。
从规则上可以看出，该披露义务是一种被动披露，即产生了三个条件导致公司被动地在筹划阶段提前披露。如果公司做到了保密，市场也没有传闻，股价也没有发生变化，那幺公司就可以和其它一般事件一样，在触及首次披露的时点履行信息披露义务。
新规则通过对重大事件披露时点的修正，使信息披露的及时性更接近证券市场的实际，更加严格与明确。
四、及时性原则的有益补充“豁免暂缓披露”
信息披露及时性原则与商业秘密保护中的保密原则存在矛盾，信息披露过早可能泄露商业秘密，区别应当及时披露的信息与商业秘密之间的不同又是一件十分困难、微妙的事，所以借鉴海外交易所的成熟经验在新规则中更全面、系统地引入了豁免暂缓披露信息的制度将作为及时性原则与商业秘密保护之间的协调机制。
新规则规定了拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密的，及时披露可能损害公司利益或误导投资者，可以在一定的条件下申请暂缓披露。但事实上，如果要证明或判明应披露的信息是否属于临时性商业秘密、是否属于损害公司利益或误导投资者，对于公司与交易所而言都不是一件容易的事，所以，实际规则执行的结果是暂缓披露申请成功的只是少数特例，并不影响整个证券市场信息披露的有效性，也不会因之降低信息披露的标准，只会增加规则的权威性，因为不考虑特殊情况的规则，是不能完全执行的规则，其规则的权威性与可操作性会受到质疑的，所以本次规则修订也借鉴了海外主要交易所股票上市规则的经验，增加规则的例外处理的程序与情形。
此外，本章还对上市公司如何披露参股公司的信息进行修订，原规则规定：“参股公司收购、出售资产，交易标的有关金额指标乘以参股比例后，适用相关规定”。在实际的操作过程中，发现参股公司的信息对上市公司股价的影响有很多种情况，如参股比例过低而参股公司规模较大，如参股中石化，那幺因此规定而产生的上市公司披露义务较多，但实际上对上市公司的股价影响却很少，由于参股比例较低，上市公司对其的影响力，知情权可能较小，所以在执行该条款会存在现实难度。有鉴于此，在此次修订中，未采用了固定指标来界定披露义务的做法，只提出了定性标准，“如果该类信息可能对股价产生较大影响的，公司应当参照规则的相关规定履行披露义务“，这也是规则向可操作化方向迈进的一步。

新股票上市规则解读（六）
上海证券交易所上市公司部
第八章 董事会、监事会和股东大会决议
第一节 董事会和监事会决议
本节在原股票上市规则第七章第一节部分条款的基础上修订而成。与原股票上市规则相比，新股票上市规则的内容大为扩充，其主要变化体现在以下几个方面：
一、明确了董事会决议公告和监事会决议公告的具体内容（第、条）。原股票上市规则对上述两类公告的必备内容未作明确规定，致使实践中部分上市公司对相关信息披露要求理解不一致，影响了披露质量。此次修订针对董事会和监事会的不同职责，对两类决议公告的内容做了详略不同的规定，提高了规则的可操作性。
董事会决议公告应当包括以下三个方面的内容：
1、关于会议的召集和召开程序。包括：（1）会议通知发出的时间和会议召开方式；（2）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程的说明；（3）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；（4）需要独立董事事前认可或者独立发表意见的，说明事前认可情况或者所发表的意见。通过披露上述内容，有助于投资者判断和监督董事会的运作情况是否合规。
2、关于董事履行诚信勤勉义务的情况（参见第条第（一）项）。包括：（1）亲自出席、委托他人出席和缺席的董事人数、姓名、缺席理由和受托董事姓名；（2）每项提案获得的同意、反对和弃权的票数，以及投反对和弃权票的董事姓名及其理由。通过披露上述内容，有助于投资者判断和监督有关董事是否做到了勤勉尽责。另外，我们认为董事会的某项提案获得一致通过（如13：0）和简单多数通过（如7：6），其隐含的信息可能是不同的。通过披露有关董事的姓名及其反对或者弃权的理由，投资者可以进一步了解到持少数意见的董事是否为独立董事或者大股东以外的股东提名的董事及其它有关情况，从而有助于投资者的决策。
3、本次董事会会议审议的具体事项和形成的决议。
监事会决议公告的内容相对简单一些，可以不披露会议通知发出的时间和会议召开方式等事项。此外，由于第2.3条强调了上市公司及其董事负有保证信息披露内容真实、准确和完整的义务，第条也相应规定监事对监事会决议公告内容的真实性、准确性和完整性承担保证责任，从而促使董事、监事能对公司信息披露文件各司其职、各负其责。
二、董事会决议公告应当单独披露（第条）。董事会决议涉及的本规则第六章、第九章、第十章和第十一章所述重大事项，需要按照中国证监会有关规定或者本所制定的临时公告格式指引进行公告的，上市公司应当分别披露董事会决议公告和相关重大事项公告。例如，董事会会议审议通过委托理财事项的，上市公司在按照第条披露董事会决议公告的同时，还应当按照有关临时公告格式指引披露委托理财公告，而不能将两个公告合二为一。
三、关