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章 程第一章 總 則 第一條 為規範我司組織和行為，保護企业股東正常權益，根据中華人民共和國企业法及有關法律法規規定，制定我司章程。本章程為企业行為準則，企业全體股東和員工必須遵守。 第二條 企业名稱： 第三條 企业住所： 第四條 企业由 個股東共同出資設立。股東以其認繳出資額為限對企业承擔責任；企业以其所有資產對企业債務承擔責任。企业享有由股東投資形成所有法人財產權，依法享有民事權利，承擔民事責任，具有企業法人資格。第五條 經營範圍：裝飾設計、裝飾工程施工、平面設計製作。營業期限： 第六條 企业營業執照簽發之日，為我司成立之日。第二章 註冊資本、認繳出資額、實繳出資額 第七條 企业註冊資本為 萬元人民幣，企业實收資本為 萬元人民幣。企业註冊資本為在企业登記機關依法登記全體股東認繳出資額，實收資本為全體股東實際交付並經企业登記機關依法登記出資額。 第八條 股東名稱、認繳出資額、實繳出資額、出資方式、出資時間一覽表。股東名稱（姓名）出資時間出資方式出資額比例住所身份證號碼合 計第九條 各股東認繳、實繳企业註冊資本應在申請企业登記前，委託會計師事務所進行驗證。第十條 企业登記註冊後，應向股東簽發出資證明書。出資證明書應載明企业名稱、企业成立日期、企业註冊資本、股東姓名或者名稱、繳納出資額和出資日期、出資證明書編號和核發日期。出資證明書由企业蓋章。出資證明書一式兩份，股東和企业各持一份。出資證明書遺失，應立即向企业申報註銷，經企业執行董事審核同意予以補發。第十一條 企业應設置股東名冊，記載股東姓名、住所、出資額及出資證明書編號。第十二條 企业名稱及商標標誌、工商登記註冊相關資料、圖冊等無形資產歸全體股東所有。第三章 股東權利、義務和轉讓出資條件第十三條 股東作為出資者按投入企业資本額，享有資產受益、重大決策和選擇管理者等權利，並承擔相應義務。第十四條 股東權利： 一、出席股東會，並根據其出資額享有表決權； 二、選舉和被選舉為執行董事、監事； 三、股東按照出資額所占比例享有股權和分取紅利。企业新增資本時，股東可按出資比例優先認繳出資； 四、股東有根据法律和本章程規定轉讓股權和優先購買其他股東轉讓股權及企业新增資本權利；五、查閱企业章程、股東會議記錄和財務報告；六、企业終止後，按照出資比例，依法分取企业剩餘財產；七、企业法或其他法律法規所規定股東其他權利。 第十五條 股東義務： 一、按期足額繳納所認繳出資，不按我司章程規定向企业繳納出資，應根據企业法和股東之間訂立協議承擔違約責任； 二、依其所認繳出資額為限承擔企业債務； 三、企业辦理工商登記註冊後，不得抽回出資，違者應賠償其他股東因此而遭受損失；四、遵守企业章程規定各項條款；五、企业法所規定股東其他義務。 第十六條 轉讓出資條件： 一、股東之間可以互相轉讓其所有股權或者部分股權。 二、股東向股東以外人轉讓股權，必須經其他股東過同意。股東應就其股權轉讓事項書面告知其他股東徵求同意，其他股東自接到書面告知之日起滿三十日未答復，視為同意轉讓。其他股東不一样意，不一样意轉讓股東應當購買該轉讓股權；不購買，視為同意轉讓。三、經股東及同意轉讓股權，在同等條件下，其他股東對該股權有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權，協商確定各自購買比例；協商不成，按照轉讓時各自股權比例行使優先購買權。四、股東依法轉讓其出資後，由企业將受讓人姓名或者名稱、住因此及受讓出資額記載於股東名冊。第十七條 新投資發展條件一、凡新開辦子企业、分企业、工作室必須由股東大會決定方可執行。二、任何股東沒有征得股東會同意開辦子企业、分企业、工作室，關閉所导致一切經濟損失都由同意人承擔，並由同意人在我司股份權益作為經濟損失。第四章 企业機構及高級管理人員資格和義務第十八條 為保障企业生產經營活動順利、正常開展，企业設立股東會、執行董事和監事，負責全企业生產經營活動決策和組織領導、協調、監督等工作。第十九條 我司設經理、總監、工程部、業務部、財務部、等具體職位和管理機構，分別負責處理企业在開展生產經營活動中各項平常具體事務。第二十條 執行董事、董事、監事、經理應遵守中華人民共和國企业法和企业章程、企业規章制度和國家其他有關法規規定。第二十一條 有下列情形之一人員，不得擔任企业執行董事、董事、監事、經理、總監：（一） 無民事行為能力或者限制民事行為能力者；（二） 因犯有貪污、賄賂、侵佔財產、挪用財產罪或者破壞社會經濟秩序罪；被判處刑罰，執行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利。執行期滿未逾五年者；（三） 擔任因經營不善破產清算企业（企業）董事或者廠長、經理，並對該企业（企業）破產負有個人責任，自該企业（企業）破產清算完結之日起未逾三年者；（四） 擔任因違法被吊銷營業執照企业（企業）法定代表人，並負有個人責任，自該企业（企業）被吊銷營業執照之日未逾三年者；（五） 個人所負數額超過三十萬債務到期未清者；（六） 因賭博、打架、吸毒受到治安處罰者。企业違反前款規定選舉執行董事、監事或者聘任經理、總監，該選舉或者聘任無效。執行董事、董事、監事、經理、總監在任職期間出現本條所列情形，企业應當解除其職務。第二十二條 執行董事、董事、監事、經理、總監應當遵守企业章程，忠實履行職責，維護企业利益，不得运用在企业地位和職權為自己謀取私利。執行董事、董事、監事、經理、總監不得运用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵佔企业財產。第二十三條 執行董事、董事、經理、總監不得挪用企业資金或者將企业資金借給任何與企业業務無關單位和個人。執行董事、董事、經理、總監不得將企业資金以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶存儲。執行董事、董事、經理、總監不得以企业資產為我司股東或者其他個人債務提供擔保。第二十四條 執行董事、董事、經理、總監不得自營或者為他人經營與其所任職企业經營相似或相近專案，或者從事損害我司利益活動。從事上述營業或者活動，所得收入應當歸企业所有。第二十五條 執行董事、董事、經理、總監出現貪污、收受賄賂、挪用、回扣、炒單、打架、賭博、吸毒行為，除追究法律責任外，應自動辭職並放棄企业股份及權益。第五章 股 東 會第二十六條 企业設股東會，企业股東會由全體股東組成，為企业最高權力機構。股東會會議，由股東按照出資比例行使表決權。出席股東會股東必須超過全體股東表決權半數以上方能召開。初次股東會由出資最多股東主持，以後股東會由執行董事召集和主持。第二十七條 股東會行使如下職權： 1決定企业經營方針和投資計畫； 2選舉和更換執行董事、董事、監事； 3審議同意執行董事報告、監事報告； 4審議同意企业年度財務預算方案、決算方案和利潤分派方案、彌補虧損方案；5對企业增长或減少註冊資本作出決議；6對企业合併、分立、解散、清算或者變更企业形式作出決議；7對發行企业債券作出決議；8修改企业章程； 股東會分定期會議和臨時會議。股東會每年定期召開，由執行董事召集主持。執行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責，由監事召集和主持；監事不召集和主持，代表十分之一以上表決權股東可以自行召集和主持。召開股東會會議，應於會議召開十五日前告知全體股東。（一）股東會議應對所議事項作出決議。對於修改企业章程、增长或減少註冊資本、分立、合併、解散或變更企业形式等事項作出決議，必須經代表三分之二以上表決權股東同意通過；（二）股東會應對所議事項作成會議記錄，出席會議股東應在會議記錄上簽名，會議記錄作為企业檔案材料長期保留；（三）對前款所列事項股東以書面形式一致表达同意，可以不召開股東會會議，直接作出決議，並由全體股東在決議檔上簽名、蓋章。9對股東向股東以外人轉讓出資做出決議。第六章 執行董事、經理、監事 第二十八條 企业設執行董事一名，由 擔任。企业執行董事任期三年，任期屆滿，可連選連任。第二十九條 執行董事為企业法定代表人。 第三十條 執行董事對股東會行使如下權利： 一、負責召集股東會，並向股東會報告工作； 二、執行股東會決議； 三、擬定企业經營計畫和投資方案；四、擬定企业年度財務預、決算方案；五、擬定企业利潤分派方案和彌補虧損方案； 六、擬定企业增长或減少註冊資本、合併、分立、解散、變更企业形式方案； 七、擬定企业內部管理機構設置；八、制定企业基本管理制度；九、企业章程規定其他職權。第三十一條 企业經理由執行董事聘任或者兼任。經理負責企业平常經營管理工作，行使如下職權：一、主持企业生產經營管理工作，組織實施股東會決議； 二、組織實施企业年度經營計畫和投資方案； 三、擬訂企业內部管理機構設置方案； 四、擬訂企业基本管理制度； 五、制定企业具體規章；六、決定聘任或者辞退除應由執行董事聘任或者辞退以外負責管理人員；七、執行董事授予其他職權。第三十二條 企业設監事一名，由 擔任。企业監事任期為每屆三年，屆滿可連選連任。監事對執行董事、經理決定事項提出質詢或者建議。 監事職權：（一）檢查企业財務；（二）對執行董事、高級管理人員執行企业職務行為進行監督，對違反法律、行政法規、企业章程或者股東會決議執行董事、高級管理人員提出罷免建議；（三）當執行董事和經理行為損害企业利益時，规定執行董事和經理予以糾正；在執行董事不履行本章程規定召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；（四）向股東會會議提出提案； （五）根据企业法第一百五十二條規定，對執行董事、高級管理人員提起訴訟； （六）企业章程規定其他職權。第七章 財務、會計、利潤分派及勞動用工制度第三十三條 企业根据法律、行政法規和國家財政行政主管部門規定建立我司財務、會計制度，並在每一會計年度終了時製作財務會計報告，報送財政、稅務、工商行政管理等部門，並送交各股東審查。第三十四條 企业利潤分派按照企业法及有關法律、法規、國務院財政主管部門規定執行。第三十五條 勞動用工制度按國家法律、法規及國務院勞動部門有關規定執行。第八章 合併、分立和變更註冊資本第三十六條 企业合併或者分立，由企业股東會作出決議；按企业法规定簽訂協議，清算資產、編制資產負債及財產清單，告知債權人並公告，依法辦理有關手續。第三十七條 企业合併、分立、減少註冊資本時，應編制資產負債表及財產清單。企业應當自作出合併分立決議之日起10內告知債權人，並於30日內在報紙上公告。債權人自接到告知書之日起30日內，未接到告知書自公告之日起45日內，有權规定企业清償債務或提供相應擔保。企业分立前債權債務由分立後企业承擔連帶責任。第三十八條 企业合併或者分立，登記事項發生變更，應當依法向企业登記機關辦理變更登記；企业解散，應當依法辦理企业註銷登記；設立新企业，應當依法辦理企业設立登記。企业增长或減少註冊資本，應當依法向企业登記機關辦理變更登記。第九章 破產、解散、終止和清算第三十九條 1、企业因企业法第181 條所列（1）（2）（4）（5）項規定和下列情況之一：（1）按照章程規定，企业經營期滿；（2）企业經營不善，虧損超過投資額，則須按出資比例重新注入資金，如有一方不願注入；（3）企业股東經理已經明顯有悖於企业經營方向或者重大違規；（4）企业經營負責人未變，連續經營虧損兩年度單位，可作清盤處理；3年連續虧損，必須作清盤處理；（5）由於發生不可抗拒力量而使企业無法繼續經營；（6）章程規定投資終止其他情況出現或發生時。而解散時，應當在解散事由出現之日起15日內成立清算組，開始清算。企业清算組應當自成立之日起10日內通告債權人，並於60日內在報紙上公告。債權人應當自接到告知書之日起30日內，未接到告知書自公告之日45日內，向清算組申報債權。 2、（1）投資轉讓和清盤應嚴格按照章程有關規定辦理；（2）投資轉讓和清盤必須由會計師事務所出具審計報告；（3）投資轉讓和清盤，相關責任人員必須盡職盡責，認真做好投資轉讓和清盤中資產評估等項工作，防止資產流失。3、清盤後債務由全體股東按各自比例承擔。4、企业財產在分別支付清算費用、職工工資、社會保險費用和法定補償金，交納所欠稅款，清償企业債務後剩餘資產，按照股東出資比例分派。企业清算結束後，企业應當依法向企业登記機關申請註銷企业登記。第十章 附 則第四十條 企业章程解釋權屬企业股東會。第四十一條 企业章程經全體股東簽字蓋章生效。第四十二條 經股東會提議企业可以修改章程，修改章程須經股東會代表企业三分之二以上表決權股東通過後，由企业法定代表人簽署並報登記機關備案。第四十三條 企业章程與國家法律、行政法規等有抵觸或未盡事宜，以國家法律、行政法規等為准。自然人股東簽名： 年 月 日