新三板挂牌主办券商审查一般问题内核参考要点模版.docx

附件挂牌审查一般问题内核参考要点（试行）1合法合规1.1 股东主体适格文中标有符号“*”的表明该内容涉及挂牌条件。（1）请核查公司股东是否存在或曾经存在法律法规、任职单位规定不得担任股东的情形或者不满足法律法规规定的股东资格条件等主体资格瑕疵问题，并对公司股东适格性发表明确意见。（2）若曾存在股东主体资格瑕疵问题，请核查规范措施是否真实、合法、有效，以及规范措施对公司的影响，并就股东资格瑕疵问题是否影响公司股权明晰、公司设立或存续的合法合规性发表明确意见。请公司就相应未披露事项作补充披露。【回复】根据XX股份的工商登记资料、各股东身份证明文件等文件，XX股份的股东共计10名，其中8名自然人股东，2名非自然人股东。自然人股东的基本情况如下：序号股东姓名身份证号住所国籍1中国2中国3中国4中国5中国6中国7中国8中国经核查，XX股份的股东均具有完全民事行为能力，履行了出资义务，并进行了工商登记；8名自然人股东无兼任公务员、党政机关的干部和职工及中纪委关于“不准在领导干部管辖的业务范围内个人从事可能与公共利益发生冲突的经商办企业活动”的解释规定的处级以上领导干部配偶、子女不得成为公司股东等情况，不存在法律、法规和规范性文件规定不得担任股东的情形。非自然人股东包括XX投资有限公司和南京XX投资管理中心（有限合伙），不存在法律、法规和规范性文件规定不得担任股东的情形，且不存在私募基金管理人或私募基金。经核查，主办券商和律师认为：公司不曾存在股东资格主体资格瑕疵问题。1.2 出资合法合规*请主办券商及律师核查以下事项并发表相应意见：（1）请核查公司历次出资的缴纳、非货币资产评估和权属转移情况（如有）、验资情况，并就公司股东出资的真实性、充足性发表明确意见。【回复】经查阅公司营业执照、工商资料以及股东缴纳出资的相关凭证。公司股东均已按照公司章程的规定出资到位，股东出资已聘请会计师事务所进行审验出具验资报告，制定或修改了公司章程，并在工商主管部门完成了公司（变更）登记。主办券商和律师认为：公司股东均按照公司章程规定出资，公司股东出资真实、出资款均已缴足。（2）请核查出资履行程序、出资形式及相应比例等是否符合当时有效法律法规的规定，对出资程序完备性和合法合规性发表明确意见。【回复】主办券商查阅了公司设立及历次变更的工商档案、公司出资的会议文件、验资报告等。公司出资依法履行了内部审议程序并依法办理工商核准登记。公司在有限公司阶段的出资形式为货币、在股份公司阶段的出资形式为经审计的净资产折股且折合的实收股本总额不高于经审计的净资产额。主办券商和律师认为:公司股东历次出资履行的程序完备，出资形式及相应比例符合当时生效的法律法规的规定。（3）请核查公司是否存在出资瑕疵，若存在，请核查以下事项并发表明确意见：核查出资瑕疵的形成原因、具体情形，出资瑕疵对公司经营或财务的影响；对公司前述出资瑕疵是否存在虚假出资事项、公司是否符合挂牌条件发表意见；核查公司针对出资瑕疵所采取的规范措施情况，并对规范措施是否履行相应程序并合法有效、是否足以弥补出资瑕疵、出资瑕疵及其规范措施是否会导致公司面临相应的法律风险发表意见；另请主办券商及会计师核查公司采取的规范措施涉及的会计处理方式是否符合企业会计准则的规定。请公司就相应未披露事项作补充披露。【回复】在有限公司阶段，公司历次出资均为货币出资；公司改制股份有限公司时，以经过具有证券期货资质的会计师事务所审计后的净资产进行出资，折合的实收股本总额不高于公司经审计后的净资产额，并经过具有证券期货资质的资产评估机构评估，出具资产评估报告。主办券商和律师认为：公司历次出资不存在瑕疵，也不存在虚假出资问题，符合“股票发行和转让合法合规”的挂牌条件。1.3 公司设立与变更1.3.1公司设立请主办券商及律师核查以下事项并发表明确意见：（1）*设立（改制）的出资审验情况，如以评估值入资设立股份公司，补充说明是否合法、合规，是否构成“整体变更设立”。（2）自然人股东纳税情况，如未缴纳，说明其合法合规性及规范措施。（3）是否存在股东以未分配利润转增股本的情形，公司代缴代扣个人所得税的情况。若未代缴个人所得税，请说明若发生追缴税费的情形，相关防范措施情况。请公司就相应未披露事项作补充披露。【回复】通过核查公司工商档案，北京XX会计师事务所（特殊普通合伙）出具的X号的审计报告、北京华信众合资产评估有限公司出具的X2号评估报告和北京XX会计师事务所（特殊普通合伙）出具的X2号评估报告，截至改制基准日2015年10月31日，XX有限以净资产折股整体变更设立XX股份的过程中，公司经审计的净资产值为7,431,788.36元，经评估的净资产值为1,791.24万元，公司以截至审计基准日的净资产折合为股份公司股本736.87万股,每股面值一元，其余部分计入资本公积。此次公司整体变更过程中注册资本没有发生变化，各股东的持股数量及持股比例亦没有发生变化，不涉及未分配利润及盈余公积转增股本，自然人股东未取得中华人民共和国个人所得税法第二条中的“利息、股息、红利所得”，因此未产生缴纳所得税义务。主办券商和律师认为：公司是以经审计的净资产折股，不存在以评估值调账折股设立股份公司的情形，并已履行了必要的内部决策、审计、评估、验资、创立大会决议及工商变更程序，设立行为合法合规；公司整体变更设立时自然人股东无需缴纳个人所得税；不存在股东以未分配利润转增股本的情形。1.3.2股本变化*请主办券商及律师核查公司历次增资、减资等股本变化情况及履行的内部决议、外部审批程序，并就公司历次的增资、减资等是否依法履行必要程序、是否合法合规、有无纠纷及潜在纠纷发表明确意见。请公司就相应未披露事项作补充披露。【回复】通过核查公司历次变更的工商档案，公司的出资通过了股东会决议程序，且由会计师事务所出具验资报告予以验资确认，并经主管工商行政机关办理了核准变更登记手续。主办券商和律师认为：公司历次增资依法履行了必要的程序、合法合规，公司的股权权属清晰，不存在纠纷及潜在纠纷。1.4 股权1.4.1股权明晰*请主办券商及律师：（1）核查公司是否存在或曾经存在股权代持的情形，若存在，请核查股权代持的形成、变更及解除情况以及全部代持人与被代持人的确认情况，并对代持形成与解除的真实有效性、有无纠纷或潜在纠纷发表意见。（2）核查公司是否存在影响公司股权明晰的问题以及相关问题的解决情况，以及公司现有股权是否存在权属争议纠纷情形。（3）结合核查的具体事实情况对公司是否符合“股权明晰、股票发行和转让合法合规”的挂牌条件发表明确意见。请公司就相应未披露事项作补充披露。【回复】主办券商和律师执行了以下程序：（1）核查公司是否存在或曾经存在股权代持的情形根据公司提供的资料和对公司股东的访谈，XX有限改制设立时曾存在股权代持的情形，2010年4月14日股权代持已经全部解除和还原，不再存在股权代持之情形。（2）根据公司的工商档案资料、公司股东出具的声明并经主办券商和律师核查，公司自设立至今，出资及历次股权转让行为均履行了必要的法律程序；目前各股东所持公司股份均不存在质押或其他任何形式的权利限制情形；公司股权清晰，不存在权属争议纠纷。（3）有限公司自成立以来的股权明晰，历次股权转让行为均是当事人真实意思表示，且签订了相关的股权转让协议，并经过股东会决议确认，股权转让均依法办理了工商变更登记，转让行为合法有效。同时经核查，公司不存在如下情形：最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；违法行为虽然发生在36个月前，目前仍处于持续状态；在区域股权市场及其他交易市场进行权益转让的行为。主办券商和律师认为：公司目前不存在影响公司股权明晰的问题以及相关问题的解决情况，公司现有股权不存在权属争议纠纷情形。公司符合股权明晰、股份发行转让合法合规，符合“股权明晰、股份发行转让合法合规”的挂牌条件。1.4.2股权变动与股票发行合法合规*请主办券商及律师：（1）核查公司历次股权转让是否依法履行必要程序、是否合法合规、有无纠纷及潜在纠纷并发表明确意见。（2）核查公司历次股票发行情况（如有）并就公司股票发行的合法合规性发表意见。请公司就相应未披露事项作补充披露。【回复】（1）经主办券商及律师核查公司历次股权转让的转让协议、会议决议、工商档案等，并向公司股东进行访谈确认，且由股东出具了确认函，公司历次股权转让依法履行了必要的程序，转让行为合法合规，不存在纠纷或潜在纠纷。主办券商和律师认为：公司历次股权转让按照法律法规以及公司章程有关规定履行了内部决策程序，并完成了工商变更登记手续，股权转让合法合规，不存在潜在纠纷。（2）经核查，公司之前不存在股票发行情况。1.4.3子公司股票发行及股权转让合法合规*请主办券商及律师核查公司的控股子公司或纳入合并报表的其他企业的股票发行及股权转让情况并对其合法合规性发表意见。请公司就相应未披露事项作补充披露。【回复】经核查，公司不存在控股或全资的子公司。1.5控股股东与实际控制人1.5.1控股股东、实际控制人认定请主办券商及律师核查控股股东、实际控制人的认定的理由和依据，并对认定依据是否充分、合法并发表意见。请公司就相应未披露事项作补充披露。【回复】经主办券商及律师核查，公司任何单一股东所持有的股份均未超过公司总股本的50%，且无法通过行使股东表决权单独控制股东大会或对股东大会决议产生决定性影响，公司任何单一股东也不能决定董事会半数以上董事成员的选任以控制董事会或对董事会决议产生决定性影响。另，公司的现有股东X、XX投资、XX投资于2016年1月30日出具声明：各股东之间未签订任何一致行动协议或实施其他任何可能约束数名股东共同行使股东权利而实际控制本公司的行为。因此主办券商及律师认为，公司股权结构较为分散，不存在控股股东和实际控制人，亦不存在多人共同拥有公司控制权的情形；公司全体股东之间或部分股东之间不存在一致行动协议。1.5.2控股股东与实际控制人合法合规*请主办券商及律师核查公司的控股股东、实际控制人最近24个月内是否存在重大违法违规行为，对控股股东、实际控制人的合法合规情况发表意见。请公司就相应未披露事项作补充披露。【回复】公司不存在控股股东和实际控制人。1.6董监高及核心员工1.6.1 董事、监事、高管任职资格*请主办券商及律师核查以下事项并发表明确意见： （1）现任董事、监事、高级管理人员是否存在不具备法律法规规定的任职资格或违反法律法规规定、所兼职单位规定的任职限制等任职资格方面的瑕疵，若存在，请核查具体瑕疵、解决情况和对公司的影响；（2）现任董事、监事和高级管理人员最近24个月内是否存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形；（3）对公司董事、监事和高级管理人员的任职资格发表明确意见。请公司就相应未披露事项作补充披露。【回复】（1）经核查公司提供的文件及工商档案资料，公司现任董事、股东代表监事由公司股东大会选举产生，职工代表监事由公司职工代表大会选举产生，高级管理人员由董事会聘任。公司监事没有兼任公司高管、财务负责人的情形。根据向公司董事、监事、高级管理人员发出了调查表进行核查并经确认，取得其个人信用报告、公安机关出具的证明，查询中国裁判文书网、全国法院失信被执行人名单信息查询系统的结果。主办券商及律师认为：公司现任董事、监事、高级管理人员符合法律法规规定的任职资格，不存在不具备法律法规规定的任职资格或违反法律法规规定、所兼职单位规定的任职限制等任职资格方面的瑕疵。（2）经向公司董事、监事、高级管理人员发出调查表核查并经确认、取得其个人信用报告，查询了中国证监会、深圳证券交易所、上海证券交易所等网站，现任董事、监事和高级管理人员最近24个月不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形；（3）经实施上述程序的核查，公司董事监事高级管理人员不存在公司法第一百六十四条规定的情形，亦不存在其他不得或限制其担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。1.6.2董事、监事、高管合法合规*请主办券商及律师核查以下事项并发表相应意见：（1）现任董事、监事、高管是否存在违反法律法规规定或章程约定的董事、监事、高管义务的问题，若存在，请核查具体情况、对公司的具体影响以及公司的解决措施。【回复】经向公司董事监事高级管理人员发出调查表进行核查并询问核实；取得其个人信用报告、公安机关出具的证明，查询中国裁判文书网、全国法院失信被执行人名单信息查询系统的结果未发现公司董事、监事、高级管理人员不存在违反法律法规及章程约定的义务情形。（2）公司的董事、监事、高管最近24个月内是否存在重大违法违规行为。【回复】主办券商通过全国法院被执行人查询系统、全国企业信用信息查询系统及互联网系统进行检索；向公司董事监事高级管理人员发出调查表进行核查并询问核实；获取公司董事、监事、高级管理人员的个人银行征信报告、户籍所在地派出所出具的无犯罪记录证明；公司董事、监事、高级管理人员出具的确认函。通过实施上述尽调程序，未发现公司董事、监事、高级管理人员最近24个月内存在重大违法违规行为。（3）请对公司董事、监事、高管的合法合规情况发表意见。请公司就相应未披露事项作补充披露。【回复】经核查，主办券商及律师认为：公司董事、监事、高级管理人员任职资格符合公司法和公司章程的规定，选举和聘任程序符合法律、法规的规定，不存在违反法律法规及公司章程规定的义务情形，公司的董事、监事、高管最近24个月内不存在重大违法违规行为。1.6.3竞业禁止请主办券商及律师核查以下事项：（1）公司董监高、核心员工（核心技术人员）是否存在违反竞业禁止的法律规定或与原单位约定的情形，是否存在有关上述竞业禁止事项的纠纷或潜在纠纷，若存在请核查具体解决措施、对公司经营的影响；【回复】经核查，公司现任董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在违反竞业禁止的法律规定或与原单位约定的情形，亦不存在竞业禁止事项的纠纷或潜在纠纷。（2）公司董监高、核心员工（核心技术人员）是否存在与原任职单位知识产权、商业秘密方面的侵权纠纷或潜在纠纷，若存在，请核查纠纷情况、解决措施、对公司经营的影响。请公司就相应未披露事项作补充披露。【回复】公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在违反关于竞业禁止的约定、法律规定，不存在有关竞业禁止的纠纷或潜在纠纷；不存在侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷1.6.5董事、监事、高管重大变化请主办券商核查报告期内管理层人员发生重大变化的原因、对公司经营的影响。请公司就相应未披露事项作补充披露。【回复】经主办券商核查，公司报告期内管理层人员发生重大变化的原因为公司股份制改造、健全三会制度所致，对公司经营有积极影响。1.7合法规范经营1.7.1业务资质*请主办券商及律师核查以下事项并发表明确意见：（1）公司是否具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权，并对公司业务资质的齐备性、相关业务的合法合规性发表意见。【回复】主办券商及律师核查后认为，公司经营范围符合法律、法规和规范性文件的规定，主营业务突出，并取得了相应的资质和许可。（2）公司是否存在超越资质、经营范围、使用过期资质的情况，若存在，请核查公司的规范措施、实施情况以及公司所面临的法律风险、相应风险控制措施，并对其是否构成重大违法行为发表意见。【回复】经主办券商及律师核查，公司在登记机关核准的经营范围内从事经营活动，不存在超越资质、经营范围、使用过期资质的情况。（3）公司是否存在相关资质将到期的情况，若存在，请核查续期情况以及是否存在无法续期的风险，若存在无法续期的风险请核查该事项对公司持续经营的影响。请公司就相应未披露事项作补充披露。【回复】经主办券商及律师核查，公司经营业务所需的全部资质、许可全部在有效期内，不存在到期无法续期的风险，不会对公司的持续经营产生不利影响。1.7.2环保*请主办券商及律师：（1）核查公司所处行业是否为重污染行业，以及认定的依据或参考。（2）若公司不属于前述重污染行业，请核查：公司建设项目的环保合规性，包括且不限于公司建设项目的环评批复、环评验收及“三同时”验收等批复文件的取得情况；公司是否需要办理排污许可证以及取得情况；结合公司的业务流程核查公司日常环保合规情况，是否存在环保违法和受处罚的情况。（3）若公司属于重污染行业，请核查：关于公司建设项目，请核查公司建设项目的环评批复、环评验收及“三同时”验收等批复文件的取得情况。建设项目未完工或尚未取得相关主管部门的验收文件的，请核查环评批复文件中的环保要求的执行情况。对建设项目环保事项的合法合规性发表意见。关于污染物排放，请结合公司的业务流程核查公司是否存在污染物排放，若存在污染物排放，请核查公司的排污许可证取得和排污费缴纳情况，公司是否属于污染物减排对象，公司的排放是否符合标准，是否遵守重点污染物排放总量控制指标。关于公司的日常环保运转，请核查：公司有关污染处理设施是否正常有效运转；公司的环境保护责任制度和突发环境应急预案建设情况；公司是否存在公司工业固体废物和危险废物申报和处理情况；公司是否有禁止使用或重点防控的物质处理问题。公司是否被环保监管部门列入重点排污单位名录，是否依法公开披露环境信息。公司是否存在环保事故、环保纠纷或潜在纠纷、是否存在处罚等；公司曾受到处罚的，是否构成重大违法行为，以及公司的相关整改情况。（4）请核查公司是否存在排污许可、环评等行政许可手续未办理或未办理完成等等环保违法情形，若存在，请核查违法原因以及公司的补救措施，相应补救措施的进展及是否可行、可预期，请说明向环保监管机构的尽职调查情况，并分析公司存在的风险、相应的风险管理措施及其有效性、风险可控性，以及是否影响公司的持续经营能力。（5）请主办券商及律师综合以上事项对公司的环保事项的合法合规性发表明确意见。请公司就相应未披露事项作补充披露。【回复】（1）经主办券商及律师核查，、根据环境保护部办公厅关于印发上市公司环保核查行业分类管理名录的通知(环办函2008373 号)，公司不属于该上市公司环保核查行业分类管理名录中规定的重污染行业，公司所处的行业不涉及产品的加工和生产，无相关项目建设。（2）经主办券商及律师核查，公司所处的行业不涉及产品的加工和生产，无相关项目建设，不需办理排污许可证、环评批复、环评验收及“三同时”验收等批复。公司自设立以来未发生违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件的行为，不存在因违反有关环境保护及污染物排放方面的法律、法规及规范性文件而受到行政处罚的情形，亦不存在任何第三方以其违反环境保护及污染物排放相关法律、法规及规范性文件而对其提出举报、投诉及其他请求的情形，与主管行政机关也无任何相关争议。1.7.3安全生产*请主办券商及律师核查以下事项并发表明确意见：（1）公司是否需要并取得相关部门的安全生产许可，建设项目安全设施验收情况；（2）公司日常业务环节安全生产、安全施工防护、风险防控等措施；（3）公司报告期以及期后是否发生安全生产方面的事故、纠纷、处罚，若发生，请核查其具体情况、公司的整改措施、对公司持续经营的影响，就其是否构成重大违法行为发表明确意见。请主办券商及律师就公司安全生产事项的合法合规性发表意见。请公司就相应未披露事项作补充披露。【回复】经主办券商及律师核查，公司的日常经营不涉及建设项目的安全设施验收，不需要取得相关部门的安全生产许可。1.7.4质量标准*请主办券商及律师核查以下事项：（1）公司采取的质量标准；（2）公司的质量标准是否符合法律法规规定。请公司就相应未披露事项作补充披露。【回复】根据主管部门出具的证明文件，公司近两年不存在因违反有关产品质量和技术标准方面的法律、法规及规范性文件而受到行政处罚的情形。1.7.5公司或其股东的私募基金备案自2015年3月20日之日起申报的公司或其股东属于私募投资基金管理人或私募投资基金的，请核查其私募基金备案问题。请主办券商、律师核查以下事项：（1）应核查公司或其股东是否按照证券投资基金法、私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）等相关规定履行了登记备案程序，并请分别在推荐报告、法律意见书中说明核查对象、核查方式、核查结果并发表意见。（2）申请挂牌同时发行股票的，应核查公司股票认购对象中是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金，是否按照证券投资基金法、私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）等相关规定履行登记备案程序，并请分别在推荐报告、法律意见书或其他关于股票发行的专项意见中说明核查对象、核查方式、核查结果并发表意见。请公司就相应未披露事项作补充披露。【回复】（1） 经主办券商及律师核查公司股东提供的说明、非自然人股东的营业执照、工商资料，公司的非自然人股东均不存在私募基金管理人或私募基金的情形，不需要按照证券投资基金法、私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）等相关规定履行登记备案程序。（2） 不适用。1.7.6公司违法行为*请主办券商及律师核查以下事项并发表意见：（1）公司最近24个月是否存在违法行为，并对以上违法行为是否构成重大违法行为发表意见。（2）针对公司受到处罚的情况，请核查公司受处罚的原因、公司的整改措施及其有效性，处罚事项对公司经营的影响以及公司风险管理措施的有效性。请公司就相应未披露事项作补充披露。【回复】经主办券商及律师核查，公司最近24个月不存在违法行为。2014年12月公司曾应税务扣缴被江苏省南京地方税务局稽查局处罚，但被处罚的该违法行为发生发生在2012年而非报告期内，且该事项已处理完毕，因此不会影响本次申请挂牌。1.7.7其他合规经营问题请主办券商及律师核查公司是否存在其他如劳动社保、消防、食品安全、海关、工商、质检等等合规经营方面的问题和法律风险。请公司就相应未披露事项作补充披露。【回复】根据公司出具的说明、相关主管部门的证明并登陆相关主管部门网站查询，公司司不存在劳动社保、消防、工商、质检等合规经营方面的问题和法律风险。公司不属于食品行业，不涉及食品安全问题。公司不涉及进出口业务，无违反海关方面合规经营的问题和法律风险。1.7.8未决诉讼或仲裁公司存在未决诉讼或仲裁的，请主办券商及律师核查：（1）公司诉讼、仲裁的具体事由和进展情况；（2）诉讼、仲裁事项对公司经营的具体影响，若存在不利影响，公司应披露所采取的措施。请公司就相应未披露事项作补充披露。【回复】根据公司提供的资料并在中国裁判文书网、全国被执行人公示网站查询，公司无尚未了结的诉讼、仲裁或者行政处罚，亦不存在可预见的重大诉讼、仲裁或被行政处罚的情形。2.公司业务2.1 技术与研发请公司披露并请主办券商核查以下事项：（1）公司所使用的技术工艺及其在公司产品或服务中的作用，公司技术或工艺的创新性、比较优势及可替代情况。（2）研发基本情况，包括且不限于研发机构的部门设置情况、研发人员数量和构成、核心技术（业务）人员情况、研发支出的具体情况及其占营业收入比例、研发项目与成果。（3）公司所取得的技术的明细，以及是否存在侵犯他人知识产权情形。请公司区分技术的不同取得形式进行披露：若是原始取得，应披露是否存在其他单位的职务发明问题、是否侵犯他人知识产权、是否存在竞业禁止问题；若是合作研发取得，应披露合作概况、相关权属和利益分配的约定；若是受让取得，应披露受让的原因、受让概况、技术是否存在权属瑕疵。针对以上情况，公司应披露相应技术是否存在纠纷或潜在纠纷，公司的相应应对措施。（4）若公司为高新技术企业，请结合研发投入、收入、研发人员等情况核查公司申请通过高新技术企业资格复审所存在的风险。请律师核查（3）、（4）所述事项。【回复】（1）公司处于智力和技术密集型行业，所使用的技术主要为客户提供专业化、系统化的工程设计和管理咨询服务。公司技术的创新性、比较优势及可替代情况如下：1、以BIM技术为代表的信息化技术：信息化有助于提高设计效率，降低设计成本，提高企业综合竞争能力，是未来工程设计企业的发展方向。公司一直重视信息技术的研发投入，注重抓好设计人员的知识更新与技术进步，从软件和硬件两方面完善设计条件。目前，公司计算机计算和CAD出图率已达100%，有效地提高了设计效益与设计文件成品质量，为公司的可持续发展打下了良好的基础。同时，公司还积极引进、开发应用信息技术，建立以数据库为中心、以网络为基础、涵盖设计各专业、贯穿设计全过程和各主要管理层次的、具有辅助决策支持能力的设计项目综合信息管理系统，以解决管理效率低下、信息交流缓慢的状况，有效地促进了设计质量、设计能力和管理手段的提升，降低了设计成本，提高了公司的市场竞争力。公司集中了各个专业的人才优势和技术优势，形成了由资深咨询BIM专家和经验丰富的设计专家组成的覆盖面完整的BIM服务、咨询、和设计团队，为客户提供一流的BIM项目设计服务。利用数字建模软件,把真实的建筑信息参数化、数字化以后形成三维模型。以此为平台, 从设计师、工程师一直到施工单位和物业管理方,进行信息的共享和改进。改善易建性、计划和预算的控制和整个建筑生命周期管理。2、绿色设计技术在绿色建筑设计领域，公司在江苏省处于领先地位。代表作为位于江苏南京江宁百家湖边的江宁展览馆，总建筑面积15900，设计于2010年。该项目荣获了三星级绿色建筑最高评级，采用了地源+地表水源复合热泵系统等技术，使综合节能率达到了72.9%，这也是南京首个三星级绿色公共建筑。3、存量房二次开发设计技术在存量房二次开发利用领域中，公司经过不断创新总结，逐渐形成了针对不同地理环境的建筑立面改造、结构加固改造等设计技术，并应用在大量的改造项目实践中，有效降低了建筑二次开发成本、延长了使用寿命、提高了建筑品质、节约了大量资源和资金，涌现出了南京市游府西街小学，白马人防工程等一批优质、示范工程，经济和社会效益比较显著。4、项目管理技术公司成立专门的项目管理部，对项目的进度、质量、安全、服务负领导责任。负责下达设计任务书及主要人员任命书（包括项目经理）、协调设计与技术配合、监督合同执行、管理技术成果交付文件、进行项目考核、组织专业技术人员（含专业主任工程师）参与设计任务。项目管理旨在从项目前期开始，贯彻项目运营的全过程，在满足国家相关规定规范的前提下，最大化实现并优化客户的诉求。（2）公司极力推行自主创新及与研发团队对接的模式，近年以来，XX与业内优质团队进行产业链整合，坚持以“研发中心为支撑、企业为主体、市场为导向、产学研结合”的技术创新体系。公司集中全院优秀人才，成立研发部，所有研发人员均为大学本科以上学历。其中，公司核心技术人员为XX女士、XX先生，其基本情况分别如下：公司主要研发人员的职称如下：技术人员类别人员数量国家一级注册结构工程师8名国家一级注册建筑师4名国家二级注册建筑师1名注册公用设备工程师（给水排水）2名高级工程师8名公司一直在项目设计的过程中自主探索和通过技术咨询的方式来进行技术创新和发展，例如，在承接博恩花园项目的过程中探索学习BIM进行设计和项目管理，并成功打造了一支BIM团队。（3）公司不存在侵犯他人知识产权情形。（4）公司不是高新技术企业。经核查，主办券商及律师认为，公司不存在知识产权纠纷或潜在纠纷。2.2业务情况2.2.1 业务描述请公司结合报告期内业务收入分类，准确、具体的阐述公司的业务、业务分类的标准、产品或服务。请主办券商核查前述披露事项并就公司业务描述是否准确、公司披露的产品或服务与营业收入分类是否匹配发表意见。【回复】公司报告期内的业务、业务分类的标准、产品或服务已在公开转让说明书“第二节、一、公司主要业务概况”中按要求进行了披露。经主办券商核查，公司业务描述准确，披露的产品与营业收入分类匹配。2.2.2 商业模式请公司结合自身实际情况清晰准确披露商业模式，可参照“公司业务立足或属于哪个行业，具有什么关键资源要素（如技术、渠道、专利、模式等），利用该关键资源要素生产出什么产品或提供什么服务，面向那些客户（列举一两名典型客户），以何种销售方式销售给客户，报告内利润率，高于或低于同行业利润率的概要原因”总结公司的商业模式（鼓励企业家自我归纳）。请主办券商对公司商业模式的可持续性发表意见。【回复】公司在公开转让说明书第二节公司业务“三、公司商业模式”中对公司的商业模式进行了描述。公司自成立以来一直致力于工程勘察设计。公司所从事的行业属于知识和技术密集型的服务类行业，主要业务模式为通过设计工程图纸及各类智力成果报告服务于业主方（工程投资单位），业务起点来源于工程建设项目的招标信息和良性服务长期客户、回头客户，参与招投标是获取业务订单的主要模式，生产过程即为各类概念设计、方案设计、初步设计、施工图设计、后期施工配合等主要服务的制作工程。除基础数据、图纸成本和部分设计环节需采购和分包，本行业企业一般不发生其他的原材料采购，专业技术人员工资是工程勘察、设计企业最主要的生产成本项目。销售过程在中标阶段就已开始，并通过设计图、技术成果报告的交付来最终实现。（一）销售模式公司业务拓展主要通过招投标的形式开展。报告期内，公司的招投标模式主要有二，其一为公开招投标，其二为公司的老客户向包括公司在内的特定对象邀标。报告期内，公司所投标的主要来源于以下渠道：公司市场部对原有客户持续跟进，不断获得老客户的信息反馈和标的推荐，同时，公司还通过以下渠道积极开发新客户，丰富标的资源：1各省、市、县级建设信息网站招投标项目信息查询；2公司经营团队策划、宣传、开发和吸引新的标的资源；3公司专家团队为政府提供咨询、顾问服务，培育新的市场；项目中标后，市场部根据项目投资规模、工程性质进行分类，经公司业务分管领导及总经理批准后，确定项目经理和项目负责人，组成项目核心组，开始对中标方案进行优化、深化设计，对项目提出合理可行的方案，供业主决策、立项。（二）采购模式公司在项目中标后，根据项目所在区域及业主方对时间进度的要求，对当地地理基础数据和部分辅助设计环节进行采购、外协。项目时间进度较紧时，公司主要专注于核心环节的设计工作，部分辅助设计和偏劳务性质的设计工作可由外协方负责完成，经公司审验后合成最后的总体设计成果。1外协合同的定价机制对于公司签订的外协合同，实行政府指导价的工程勘察和工程设计收费，公司按照工程勘察收费标准或工程设计收费标准计算基准价，并根据项目的实际情况与外协厂商在工程勘察设计收费标准（2002年修订本）规定的浮动范围内协商确定；实行市场调节价的工程勘察和工程设计收费，由公司结合具体项目的类型、规模、设计深度、设计周期等，参照当时的市场价格，与外协厂商协商一致后确定。2外协产品的质量控制针对外协产品的质量控制，公司有较为严格的质量管理程序、制度及控制作业文件，包括建筑设计过程控制制度、设计质量控制制度、设计服务项目团队组成人员及职责、校审、审定提纲及记录卡、电气、给排水、建筑、结构、暖通专业设计管控要点，具体包括项目负责人及其委派人员协调外部组织和公司内各专业确保各项工程设计输入完整有效；工程设计成品满足工程设计各项要求及有关规定；设计过程中适当阶段进行设计中间检查；项目在完成方案阶段工作或取得中间阶段成果后进行分级评审；相应责任人对设计过程产品及最终成品予以校审验证等。3外协所处业务环节及重要性公司为技术服务类企业，一个完整的项目运营流程包括前期资料调查，现场勘查，设计创意，工程可行性研究报告编制，初步设计，施工图设计，汇报，内评审，外评审，较对，审核，审定，施工交底，施工配合，竣工验收，直至归档，最终交付的设计成果为各类规划、设计方案、设计图、可行性研究报告等。项目运营的过程中，由于部分设计业务工期较紧，为保障交货期，公司将部分辅助设计和偏劳务性质的工作进行外协。此外，在开展业务过程中，公司也会根据设计业务的实际需要，与外地的设计服务商进行合作，将部分适合在当地完成的设计业务分包给当地设计分包服务商，主要包括向当地设计院采购项目涉及的地理信息、勘察基础资料以及水电气管网资料等。4外协厂商与公司、董事、监事、高级管理人员的关联关系情况截至本公开转让说明书签署日，公司全体董事、监事、高级管理人员与公司外协厂商无关联关系。5公司报告期内外协情况：公司近两年一期的外协采购总额情况如下：单位：元2015年1-10月2014年度2013年度外协金额营业收入占比（%）（三）生产模式项目中标后，市场部和项目管理部牵头召开项目启动协调会，综合考虑在招标过程中获取的新信息及业主提出的改动意见，形成项目实施详细方案，并根据对口专业分解设计任务，下发时间进度表、工作单，启动服务制作过程。项目协调会是服务制作过程中的监督与协调机制，在正常生产过程中按时间进度表的时间节点开展工作。（四）验收模式公司主要客户为开发商及部分政府，在公司和业主签订工程设计合同、向业主交付设计成果（包括设计图，施工图等）并经施工图审查后40%-80%款项；除施工配合部分费用外的余款由客户在 2-3 年内全部支付完毕。施工配合一般在 3-5年内完成，公司在项目施工期间进行技术配合，该阶段一般余有 5%-10%的设计费用在竣工验收后收回或经审价结束后按实际支付。报告期内，公司主营业务包括建筑设计、景观设计、装饰设计、电力工程设计及加固改造设计等，由于不同类型业务合同的取得方式及最终交付的成果类似，其项目运营方式均满足上述标准化流程。且由于公司从事的主营业务为工程勘察设计服务，主要的业务销售流程自交付设计图、技术成果报告时既宣告完结，因此公司的项目营运流程不包括安装施工环节。主办券商认为，公司的商业模式条理清晰、结构紧密，各环节分工合理、配合默契，可以保证并促进公司的可持续经营以及业绩持续性增长。2.2.3 重大业务合同请公司披露报告期内对公司持续经营有重大影响的业务合同及履行情况，包括披露标准、合同主体、合同标的、合同期间、合同总价，披露的合同应与报告期内收入成本相匹配，包括履行完毕的、仍在履行的；并请按采购合同、销售合同、借款合同、担保合同（若有）等分别列示。请主办券商及律师对前述事项予以核查。【回复】经主办券商及律师核查，截止2015年10月30日，公司尚在履行的所有重大业务合同均合法、有效，不存在重大法律纠纷或潜在法律风险。公司已于公开转让说明书中对重大业务合同进行了披露。2.3 资产2.3.1资产权属请主办券商及律师核查公司的以下事项并发表明确意见：（1）公司资产是否权属清晰、证件齐备，是