新三板上市法律尽职调查文件清单-新材料公司-律所版.docx

关于XX有限公司拟在全国中小企业股份转让系统挂牌之法律尽职调查文件清单(20XX年8月5日)XX有限公司(下称“贵公司”)：本文件清单的主要目的是XX律师事务所为贵公司题述项目工作提供中国(仅就本清单而言，不包含港澳台地区)法律服务而编制。为避免疑义，本清单内所指贵集团成员企业，是指贵公司审计报告合并报表范围内的子公司以及其他重要合营单位、联营单位(有关利润或收入贡献占贵集团总利润或总收入的比例达到5%以上者可视为具有重要性，该口径可能还会进行调整)，包括但不限于XX；报告期指2014年度、2015年度及2016年1-5月(该口径可能还会进行调整)。由于对本清单文件的阅读结果可能引发进一步的提问，本清单不应视为已经全面囊括敝所需要调查或了解的所有事项。此外，根据项目的进展情况，本所律师还会就某些特定事项向贵集团成员企业提出问题并要求进一步提供文件，以确保本所律师依照中国法律法规的规定和要求，及时、圆满地提供相关法律服务。为全面了解情况，本清单要求的某些文件和资料不一定与贵集团成员企业的实际情况相符，请贵公司根据自身实际情况就相关材料具体情况在本清单相应表格中作出相应标注“不适用”或“N/A”。为保证本所律师顺利完成该项目的有关工作，贵公司应保证：1、向律师陈述与该项目有关的所有事实；2、所提供的文件及相关资料、信息是真实、完整、准确的，无虚假成份或重大遗漏；3、应尽可能提供文件的原件供律师核对，若不能提供原件，应保证文件副本或复印件与原件相符。如对本文件清单及其附件有任何疑问，请咨询：1 序号文件名称备注1.贵集团成员企业的设立、变更和组织性文件1.1贵集团成员企业设立的工商注册登记资料，包括但不限于：为确保上述资料的准确及完整，建议贵集团成员企业持各自营业执照、介绍信及查档人身份证前往贵集团成员企业注册地所在工商行政管理部门，完整复印自设立至今的全部工商存档资料(包括设立、变更及年检)，请勿自行筛选或删除若干档案资料。对尚未在工商行政管理部门备案、登记，或已备案、登记但未及登录在工商行政管理部门档案系统的最近一期的变更资料文件，亦请各公司补充提供。注：XX截至2013年1月9日的工商档案材料已提供。(1)政府主管部门的批文；(2)股东会决议；(3)相关股东为投资、设立贵集团成员企业之目的而签订的合同或协议；(4)相关股东为设立贵集团成员企业之目的而签订的章程；(5)贵集团成员企业的验资报告和评估报告(如涉及非货币出资)；(6)批准证书(外商投资企业适用)；(7)设立时企业法人营业执照(正/副本)及设立时的工商登记文件；1.2贵集团成员企业设立至今发生的有关股本、股东、股权及资产重组等变动或其他工商变更登记事项(包括但不限于公司名称、地址、经营期限、经营范围、法定代表人、董事、监事及其他高级管理人员及注册登记机构等事宜的变更)的下列文件资料：(1)协议(如：增资协议、股权转让协议、资产买卖协议等)或补充协议；(2)贵集团成员企业及相关方(如：参与增资方、股权转让及受让方、资产买卖双方)的股东会决议及或/董事会决议；(3)相关政府批文；(4)相关批准证书(外商投资企业适用)；(5)章程修正案或修改后的章程；(6)有关股本变更的验资报告评估报告(如涉及非货币出资)或有关股权转让价款的支付凭证；(7)工商变更/备案登记资料；(8)完成工商变更登记/备案的证明(变更后换领的企业法人营业执照正/副本或核准变更/备案通知)；(9)其他相关文件；1.3贵集团成员企业历年提交相关主管部门的工商年检报告书及2014、2015网上年度报告；注：XX2010、2011、2012年的已提供。1.4贵集团成员企业目前最新有效的企业法人营业执照(正/副本)；1.5贵集团成员企业最新领取的组织机构代码证、外汇登记证(IC卡)、财政登记证、外债登记证，如有；1.6贵集团成员企业报告期的财务报表、财务报告或审计报告(如有)；1.7贵公司目前的组织机构框架图(详尽各部门的设置)；1.8贵公司股东会(或股东大会)、董事会、监事会、经理办公会或任何决策机构的历次会议纪要或决议；1.9贵公司的股东所持贵集团成员企业的股权是否存在任何质押、冻结或其他限制情形的情况，如存在该等情况，请就股权质押、冻结或其他限制情形予以书面说明；2.贵集团成员企业的业务2.1贵集团成员企业目前实际从事的主要业务情况(包括所在业务领域、服务内容或产品名称、业务模式、主要服务或产品报告期的年销量等)；2.2贵集团成员企业在其业务范围内开展业务已获得的业务、产品及人员资质、批准、许可、相关批文或特许权、特许经营权等许可性文件，包括但不限于如下文件：(1) 中华人民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证书；(2) 对外贸易经营者备案登记表；(3) 自理报检单位注册登记证书或代理报检单位注册登记证书(如有)；(4) 中华人民共和国海关报关企业注册登记证书(如有)；(5) 其他从事公司现有业务所必须取得业务许可或批准；2.3该等公司是否有委托生产产品？如有，请提供委托合同、受托方的企业法人营业执照、相关生产经营许可证(如需)、委托生产产品的生产批准文号及委托生产批件(如需)；或该等公司是否有受托生产产品？如有，请提供委托合同、委托方的企业法人营业执照、相关生产经营许可证、委托生产产品的生产批准文号及委托生产批件(如需)；2.4报告期内贵集团合并报表口径前十位主要供应商(依购买金额排序)的清单，包括从每位供应商处购买的金额和数量；2.5报告期内贵集团合并报表口径前十位主要客户(依购买金额排序)的清单，包括每位客户采购的金额和数量；2.6请说明有关贵集团成员企业采购时所执行的质量管控制度或标准、所采用的质检设备装备、主要商品的达标情况，并提供有关证明；2.7贵集团成员企业经营的哪些产品须经物价管理部门批准收费标准或备案？请列明并提供相关批文或备案文件；2.8请说明贵集团成员企业产品或服务的质量管理的组织与控制机制；2.9请说明对贵集团成员企业未来发展起重大影响的因素分析，现有优惠政策的取消、未来可能出台的支持或限制政策等；2.10本行业竞争情况及贵集团成员企业竞争力比较：(1)主要竞争对手的名称、市场占有率情况；(2)贵集团成员企业在本行业中报告期的市场占有率；(3)与国内外主要竞争对手比较，说明贵集团成员企业在行业中的竞争力(根据情况使用图表对服务类型、销售量、市场占有率、销售收入、业务利润率)；2.11同行业企业的经营与发展动向；(1)竞争对手的拟投资的新项目、经营上的重大举措等；(2)拟进入该行业的潜在竞争对手情况；(3)拟退出该行业的企业情况及退出原因；3.主要资产3.1知识产权(1)贵集团成员企业各自拥有哪些商标、专利、域名、计算机软件著作权、未申请专利的专有技术？请说明并请提供已获得的有关注册商标的注册证书、专利证书、域名证书、计算机软件著作权证书、未申请专利的专有技术清单；(2)请提供贵集团成员企业为已拥有的专利缴纳年费的缴费凭证；(3)请说明贵集团成员企业已拥有的专利是否存在被终止的情况；(4)贵集团成员企业与他方是否订立有关知识产权(包括商标、专利、著作权等)或专有技术的转让协议或许可协议？如有，请提供该等协议及有关登记、备案证明；(5)贵集团成员企业与非专利技术相关的保密制度及其与核心技术人员签订的保密协议；(6)请确认贵集团成员企业是否存在现实或潜在的有关知识产权的争议或纠纷或侵权事件，如有，请提供有关详细资料；(7)请确认贵集团成员企业拥有的知识产权是否存在被设定质押或其他任何第三方权益或被采取查封等任何司法强制措施的情形；3.2物业权益(1)贵集团成员企业所拥有的房产、土地使用权情况及在建工程一览表(具体信息要求详见附件一)；(2)贵集团成员企业拥有的国有土地使用证、房屋所有权证；(3)请说明贵集团成员企业的房屋租赁情况(包括向他人租入房屋和向他人租出房屋或转租的行为)；请提供租赁房屋的房屋所有权证、土地使用权证、房屋租赁合同、转租同意函、房屋租赁备案证明等；(4)贵集团成员企业签订的土地使用权出让合同、土地使用权转让合同、土地使用权租赁合同及其登记证明；(5)尚未取得土地使用证的或土地使用权尚未过户到贵集团成员企业名下的，请提供与取得土地使用权有关的协议和批准文件(如土地使用权出让合同、转让合同、租赁协议、征地协议、抵押协议、划拨土地的划拨文件等)以及相关的出让金、租金、转让费、征地补偿费和土地使用费的付款收据；(6)贵集团成员企业签订的房屋买卖合同及其登记证明；(7)贵集团成员企业尚在履行的基建项目合同及基建项目的各项许可证件(包括但不限于固定资产投资立项批文、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、竣工验收证明等)，前述文件应包括全部附图或附件。注：2011年11月22日的项目选址意见书和建设用地规划许可证正本已提供，无附图或附件。(8)请说明贵集团成员企业设立至今已完成或正在进行、正在筹备哪些固定资产投资项目(包括新建、改建及扩建项目)，并请提供已获得的政府计划部门关于固定资产投资立项的批文及行业主管部门的批文；(9)上述资产权属或者使用权有否质押、留置等担保或其他负担及束缚情形；若有，请提供主合同及相关附属协议或者其他造成上述资产产权负担及束缚的文件；(10)贵集团成员企业签订的房屋租赁合同及其备案登记证明(如有)、出租方的房屋所有权证和土地使用证、物业所有权人的同意函(转租情况适用)；3.3其他资产(1)有关贵集团成员企业截止2015年8月31日的主要经营设备情况表(名称、数量、性能介绍、金额及其分布)及权属证明；上述资产如非贵集团成员企业所有，请提供合法使用(如租赁、融资租赁、抵押)的书面说明及协议；(2)请说明前述主要经营设备是否存在被设定抵押、质押或其他任何第三方权益或被采取查封等任何司法强制措施的情形；(3)请说明前述主要经营设备是否含有进口设备或海关监管设备，如有，请列出该等设备的明细表，并请提供完税凭证、报关资料、商检证明及海关监管资料；(4)贵集团成员企业拥有的机动车辆行驶证及车险缴费凭证；并请说明该等车辆是否存在被设定抵押、质押或其他任何第三方权益或被采取查封等任何司法强制措施的情形；(5)贵集团成员企业已签署的尚在保险期间内的商业保险合同(险种包括不限于公众责任险、综合财产保险、团体人身意外伤害保险)、主要保险凭证(保单)及缴纳保险费用单据；(6)目前正在进行的和可能出现的保险索赔或争议之详述(如有)；(7)贵集团成员企业已签署的尚在保险期间内的商业保险合同(险种包括不限于公众责任险、综合财产保险、团体人身意外伤害保险)、主要保险凭证(保单)及缴纳保险费用单据；4.重大债权债务4.1包含贵集团成员企业为一方主体的合同及协议；须提供的合同为重大合同，即：其中包含有超出公司日常正常经营性质的重大责任、义务或限制的协议或安排；公司日常正常经营之外非纯粹契约性、市场性的协议或安排；会对或可能会对公司的财务状况产生实质性影响的任何其它合同或安排；其所涉金额价格超过公司的净利润的3%的合同；其它公司或者本所认为对公司经营前景可能产生有重大影响的合同。(1)服务协议(如贵集团成员企业为之提供或被提供的仓储、运输、信息、中介、技术开发、技术转让、技术或商标许可、技术服务、广告、印刷等方面)；(2)合资、联营、合伙或投资参股及利润共享的合同、协议；(3)重大资产买卖合同、重大资产租赁经营合同；(4)建筑工程承包合同；(5)公用设施协议(水、电、煤气、排污)；(6)业务合同标准格式以及签署的重要业务合同；(7)公司与关联企业之间的协议；(8)公司或其关联企业的兼并、分立、合并、破产、清算的合同；(9)服务协议(如贵集团成员企业为之提供或被提供的仓储、运输、信息、中介、技术开发、技术转让、技术或商标许可、技术服务、广告、印刷等方面)；(10)合资、联营、合伙或投资参股及利润共享的合同、协议；4.2请提供贵集团成员企业与股东或者关联方之间签订的各项协议以及相关付款凭证与交货凭证(如涉及对利息代扣代缴所得税及营业税的，请提供代扣代缴凭证或完税凭证)；4.3除股东/关联方贷款、银行等金融机构的贷款外，请贵集团成员企业按照应收、应付对象进行划分，列表说明涉及金额前五位的5位债权人、债务人的名称(姓名)、涉及金额、每笔应收应付款项对应的帐期；4.4日常经营业务合同标准格式模板及相关文件；4.5业务框架协议；4.6贵集团成员企业签订的尚待履行或尚未履行完毕的资产抵押、质押合同、对外担保合同、保证合同、保函等任何其它产生抵押、质押、留置或保证、或有负债的合同及其批准或登记文件；4.7债券及其它有价债券及负债；5.关联交易及同业竞争5.1贵公司境内机构股东的全套工商登记资料；除从工商行政管理部门调取的外，还包括最新有效的营业执照、签署版本的合伙协议、对外投资清单等；包括间接股东宁波市鄞州联枫投资咨询有限公司5.2贵公司境外机构股东的相关资料，包括但不限于公司注册证书、商业登记证、组织章程大纲及章程、法团成立表格、股份分配申请表、最近一期周年申报表、香港破产管理署出具的强制性清盘个案查册报告、股东会决议记录、董事会决议记录、成员登记册等；5.3详细说明贵公司的实际控制人及其控股企业、贵集团成员企业的主要管理层或其配偶、成年子女、父母在中国境内享有控制权的企业；5.4贵集团成员企业参股之企业目前最新有效的企业法人营业执照、章程或合伙协议；5.5请说明关联企业与贵集团成员企业之间目前正在进行或将发生的关联交易有哪些？该等交易包括并不限于原材料或设备购买、产品销售、资产转让或受让、提供或接受劳务、提供水、电供应服务、共同开发、代理、租赁、提供资金、担保或抵押、管理、研究与开发项目的转移、专利或商标或专有技术许可、关键管理人员报酬等合同。请提供该等关联交易的合同文件；5.6请说明上述关联企业，(1)目前所实际从事的业务及业务形态，与贵集团成员企业主营业务是否构成竞争？(2)目前与贵集团成员企业主营业务构成竞争的企业的名称、业务、服务品种、技术层次、市场地域、针对的客户群、报告期的销售额及所占市场份额；(3)上述关联企业是否有与贵集团成员企业主营业务相同或相似的投资计划；5.7贵集团成员企业是否与控股股东、实际控制人及其他关联方存在资金占用的情况，如有，请说明资金占用形成的原因、资金流转途径、资金使用情况、目前的债务余额及资金使用成本；6.劳动与社会保障6.1贵集团成员企业最报告期高级管理成员(董事、监事、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书)名单；6.2贵集团成员企业高级管理成员的简历(姓名、年龄、包括学历和工作经验在内的履历、资历等)；6.3贵集团成员企业办理的社会保险登记证；6.4请说明贵集团成员企业是否办理住房公积金开户登记，如有，请提供住房公积金开户证明文件；6.5贵集团成员企业是否存在聘用劳务派遣员工的情形？如有，请提供贵集团成员企业与劳务派遣公司签署的合同、该等劳务派遣公司最新有效的营业执照及公司章程，并请说明派遣员工的数量及向劳务派遣公司支付费用情况；6.6贵集团成员企业报告期缴纳社会保险缴费通知书及缴费的凭证(包括但不限于基本养老保险基金、失业保险基金、工伤保险、医疗保险、生育保险)；存在补缴情形的，请提供补缴凭证；6.7请说明贵集团成员企业报告期为员工缴纳社会保险的每一险种实际的缴费基数；6.8贵集团成员企业报告期缴纳住房公积金的通知书(如有)、结算书(如有)、凭证或其他相关文件；存在补缴情形的，请提供补缴凭证；6.9请说明贵集团成员企业参加住房公积金的情况，包括缴费基数、单位与个人各自缴纳的比例、以及截至目前的缴费人数等；6.10贵集团成员企业与高级管理人员、普通职工签定的劳动合同的样本；6.11请说明贵集团成员企业实行的工时制度(标准、不定时或综合计算工时制度)；6.12有关工会组织的描述和与工会签订的协议(如集体劳动合同)；6.13贵集团成员企业与董事、监事及其他高级管理人员之间是否存在激励安排(包括不限于购股权计划、红股、分红、退休金安排、利润提成、销售奖励或其他类似计划、福利、通知期、佣金安排以及其他相关或非一般事项)，如有，请提供相关文件资料；6.14雇员的分类雇佣条件，主要指薪酬和待遇(如：董事、监事、总经理、行政、业务和普通人员等)；6.15请说明贵集团成员企业职工人数（如存在返聘退休人员情形的，请提供该等人员的退休证明）、薪资构成（如：基本工资、绩效奖金、津贴等）、职工福利详述(包括养老金、退休金、住房、度假、卫生保健、教育和工会费以及配股送利安排)；6.16贵集团成员企业是否与雇员曾发生重大的劳资争议或存在将发生重大劳资争议的潜在纠纷？如有，请提供相关文件资料；6.17涵盖如下事宜的相关条款或文件：(1)保密责任(包括关乎商业及或技术信息)(若和约为格式化统一版本，请提供格式和约及涉及签订该种和约的签署方明细清单)；(2)不竞争或不游说客户的责任；以及(3)知识产权的拥有权的任何其它文件；6.18贵集团成员企业的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员作为合同一方而对其前任雇主负有保密责任或不竞争责任的相关信息；6.19贵集团成员企业经各自所在地社会保险管理部门和住房公积金管理部门出具的有关社会保险费和住房公积金的缴纳及其他守法情况的证明； 开具时间尚待定7.税务及财政补贴7.1贵集团成员企业贷款卡、银行开户批准证书、征信报告；7.2贵集团成员企业最新有效的税务登记证书(国税、地税)；7.3请列明贵集团成员企业最报告期执行的主要税项(费)的税率(标准)，并提供贵集团成员企业报告期的纳税申报表及税收通用缴款书(包括但不限于企业所得税、增值税、营业税)；7.4请提供贵集团成员企业获得的增值税一般纳税人资格证书(附年审记录)(如有)；7.5请列明贵集团成员企业近报告期享受税收待遇并提供相关政府批文，包括但不限于任何认定公司具备享受减免税资格的批复和批准证书(包括不限于高新技术企业证书)，任何政府部门同意对公司提供“先征后返”、财政补贴、核定征税等待遇的批准文件、通知等；7.6贵集团成员企业最报告期被税务部门处罚的相关文件(若有)，包括但不限于公司任何时期所接到的所有税务部门签发的关涉公司任何税种的欠税通知、欠税罚单，并请说明可能发生的争议或调查；7.7请列明贵集团成员企业报告期享受的各项政府补贴(包括但不限于有关科技经费、环保治理经费、环保技术改造扶持资金、其他专项基金扶持、财政贴息)及财政返还，并提供相关批准文件、证明及收款凭证；7.8贵集团成员企业经各自所在地税务管理部门出具的完税证明；开具时间尚待定8.环保、质监及安全生产8.1贵集团成员企业经营业务或活动是否涉及需环境监管部门批准的大气排放、噪声污染、以及排污？如是，请提供所有污染/废弃物报告及其复印件、相关排污许可证，以及已支付排污费的证明；8.2贵集团成员企业持有的其运营所必需的所有与环保有关的执照、许可、同意、豁免、准许和授权(包括但不限于废弃物处置许可、环保设施合格证、废弃物处置标准合格证及环境检验报告)，以及目前正在进行的有关申请(如有)8.3请说明贵集团成员企业就新建或改建、扩建项目委托编制的环境影响评价报告、所获得环保部门的批复，以及“三同时”审批通知和“三同时”竣工验收文件；注：宿豫环建20153号批复已提供。8.4请说明贵集团成员企业是否存在因违反环保法律法规受到环保部门行政处罚的情形？如有，请提供相关文件；8.5请说明贵集团成员企业是否发生环保索偿情形？如有，请提供相关文件；8.6请说明贵集团成员企业是否获得有关污染治理达标证书或其他环保体系认证资格？如有，请提供相关文件；8.7贵集团成员企业经各自所在地环保管理部门出具的有关环境保护守法情况的证明； 开具时间尚待定8.8请说明贵集团成员企业的主要产品应符合的产品质量和技术监督标准(如有)；8.9请提供贵集团成员企业获得的有关产品质量管理体系的认证(如有)8.10请说明贵集团成员企业是否存在因违反质量监督法律法规受到质量技术监督部门行政处罚的情形？如有，请提供相关文件8.11请说明贵集团成员企业是否发生质量监督方面索偿情形？如有，请提供相关文件8.12贵集团成员企业经各自所在地质监部门出具的有关质量监督守法情况的证明；开具时间尚待定8.13贵集团成员企业持有的其运营所必需的所有与安全生产有关的执照、许可、同意、豁免、准许和授权(包括但不限于安全生产许可证)，以及目前正在进行的有关申请(如有)；8.14请说明贵集团成员企业就新建或改建、扩建项目委托编制的安全生产评价报告、所获得安监部门的批复，以及安监“三同时”审批通知和“三同时”竣工验收文件(如有)；8.15贵集团成员企业经各自所在地安监部门出具的有关安全生产守法情况的证明；开具时间尚待定9.诉讼、仲裁及行政处罚9.1贵集团成员企业有否因违反工商、土地、房产、海关、外汇、环保、消防、劳动、税务或质量技术监督管理部门等方面法律法规而受到的行政处罚，如有，请提供有关行政处罚决定；9.2贵集团成员企业及控股股东、董事、高级管理人员尚未了结的重大诉讼、仲裁文件，包括但不限于立案通知书、应诉通知书、起诉状或仲裁申请书、答辩状、上诉状、代理词、判决书、裁定书或裁决书、申请执行书等；9.3贵集团成员企业所知道的将来可能使之涉及诉讼或仲裁的事实之详述；10.其他10.1对于本清单未要求提供，但将会或可能对贵集团成员企业的业务、经营或财务有重大影响的所有资料，亦请予以提供该等资料或其副本；附件一：一、房产建筑物序号座落地址宗地性质土地证编号房产证编号证载权利人名称实际使用人房产名称建筑面积(M2)现用途是否抵押二、尚未开发建设的土地使用权序号实际占有人名称证载权利人名称宗地详细地址宗地面积(M2)用途宗地性质开发程度土地证编号取得土地时间土地终止日期三、在建工程序号实际占有人名称座落地址宗地性质土地证编号工程名称建设用地规划许可证编号建设工程规划许可证编号建设工程施工许可证编号拟建建筑面积14