法律尽职调查文件清单-优先股融资.doc

法律尽职调查文件清单杭州xx科技有限公司负责人：您好！本所受客户委托，就贵司本轮优先股融资项目（“项目”）准备了此文件清单，请贵司提供以下有关杭州xx科技有限公司（“公司”）及公司在中国境内外的子公司、关联公司和分公司（包括但不限于杭州xx科技有限公司，与公司统称为“集团”，集团各成员公司分别称为“集团公司”）的文件和信息。如果贵方能够将每个文件按照清单上的相应项目整理，我们将不胜感激。根据我们的经验，我们认为最简便的方法是将每一个文件归置进一个独立的文件夹并在这个文件夹上贴上相应的标签，标签上标明该文件对应的本清单中的项目编号以及项目说明。请对每一个符合条件的公司，独立准备及提供文件。我们知道，某些我们要求您提供的文件和信息可能对集团不适用。为便于本次尽职调查过程中双方的查询，请贵方在文件清单每一项目右方的标示框内标记“已提供”或“不适用”，并将本清单连同贵方提供的所有文件一并提交给我们。请注意这只是一份初步的文件清单。在收到并审阅贵方根据本清单提供的文件后，我们可能还会要求您提供其他的文件或信息。如贵方对本清单有任何问题，请与xx律师事务所陈南西律师联系。具体联系方式如下：xx律师事务所x感谢贵方的配合。xx律师事务所一、集团概览已提供 不适用1.1 集团架构图，该图应准确描述集团公司及关联方之最终受益股东、其直接或间接控制或拥有权益的中国境内外各子公司，及其之间的持股比例或控制关系；1.2 集团公司内部组织结构图，该图应准备描述集团公司内部的管理部门划分及隶属关系；1.3 集团业务概述及业务模式的简要说明，包括公司经营产品、业务种类、经营方式（包括盈利模式）、运营流程、市场情况等。二、 公司股权及融资情况 已提供 不适用2.1各集团公司的历次融资交易文件，包括但不限于公司天使轮及其他轮融资（如有）时所签署的增资协议、投资协议及股东协议或类似文件，以及各集团公司的历次融资的其它交割文件；2.2 与股权相关的各类文件和协议，包括但不限于期权、认股权证、员工持股计划、股权质押协议、股权转让协议、代持协议等（如有）；三、集团公司基本情况 （注意：本部分文件多数可于工商部门查询打印取得，请公司安排该等工商查询打印，并按其排列顺序提供给我们）已提供 不适用3.1 各集团公司设立的申请文件，以及国家主管部门（包括但不限于地方政府、行业主管部门、发改委、商务委员会等）同意设立公司的批准文件；3.2 各集团公司的工商行政管理部门核发的集团公司设立时的营业执照，以及最新且经工商年检的企业法人营业执照；3.3 各集团公司历次工商变更登记证明文件及变更后的营业执照（此等文件公司可于工商管理部门查询打印）；3.4 各集团公司的股东名册、各方股东签署的投资/合资合同（若有）、公司章程（设立时及历次变更后的章程）；3.5 各集团公司设立时及历次注册资本变更的验资报告，如无验资报告，请提供相关银行入账凭证；3.6 各集团公司对土地使用权、高新技术成果及其他工业产权和无形资产作价出资相关的评估报告（如有）；3.7 各集团公司历次股权变更的股权转让协议、股东会决议及工商变更登记资料；3.8 各集团公司之间签订的任何协议（如有）；3.9 各集团公司历次股东会、董事会、监事会决议；3.10 各集团公司现任董事会、监事会成员、高级经营管理人员及核心员工名单及简介；3.11 各集团公司在政府有关主管部门的所有登记和证明文件，包括但不限于组织机构代码登记、税务登记（国税及地税）、外汇登记、海关登记等；3.12 各集团公司的任何分公司、办事处或其他经营实体（以下合称“下属机构”）的名单、有关政府主管部门同意成立该下属机构的批准文件、各下属机构最新经年检的营业执照及其各自的章程、各下属机构经过审计的年度财务报告及最近期的财务报告；3.13 各集团公司股东是否在其拥有的公司股权上设置任何质押或第三者权利（包括控制协议项下的股权质押），若有，请提供有关质押合同及在政府有关主管部门的登记证明。四、生产经营已提供 不适用4.1 与集团公司业务有关的政府主管部门向各集团公司及其子公司、分公司核发的全部生产经营许可性文件以及就公司业务在有关政府主管部门进行的全部备案登记，包括但不限于互联网信息服务许可证（ICP证）、增值电信业务经营许可证（SP证）（如适用）以及集团公司经营现有业务和/或公司经营预期将要经营业务所需的任何其它资质、许可、批准、同意文件的证明文件等；4.2 政府有关主管部门向集团公司核发的涉及集团公司生产经营活动的全部通知、决定、批复、复函等文件；4.3 对集团公司收入来源分类及占总收入比例的说明。五、重要合同/协议已提供 不适用5.1 请提供集团经营中每一类业务的合同范本（如有），包括但不限于销售协议、营销协议、推广协议、广告协议、研发协议、许可协议等； 5.2 集团在各业务领域的前十大客户列表和前十大供应商列表，以及与前十大客户合作产生的收益数额；5.3 请按照附件一的格式提供一份清单，说明以下各类合同（分别称为“重大合同”）并提供一份经签署的各重大合同的复印件：5.3.1集团与前十大客户列表、前十大供应商签署的全部现行有效合同；5.3.2 涉及以现金、财产或服务支付人民币10万元或以上的付款（或系列付款）；5.3.3 限定或限制任何集团公司的竞争能力或以任何方式、在任何时间或地点开展其业务的能力，或者其中含有任何排他性条款；5.3.4 授予授权委托书、代理或类似权限；5.3.5 涉及超过人民币50万元的借款负债；5.3.6 提供授信，提供赔偿或任何担保；5.3.7 正常业务过程以外的；5.3.8 以其他方式事关任何集团公司运营的或者被任何集团公司实质上依赖的合同；5.3.9 集团公司与第三方签署的作品许可使用协议；5.4 集团公司是否存在任何形式的重大违约行为，如有，请提供相关合同、协议及违约情况说明。六、公司财务状况已提供 不适用6.1 公司自成立之日起至今经审计之年度财务报表及最近一期的财务报表 (如没有，请提供未经审计的财务报表)；6.2 与公司最近一期财务报表相对应的集团公司最新应收账款、应付账款、其他应收款及其他应付款明细统计；6.3 各集团公司资金融通情况清单和有关文件，包括但不限于所有正在履行和将要履行的贷款合同、融资合同及其他形式的资金融通合同和其他形式的文件，将要或者准备签订的贷款合同、融资合同及其他形式的资金融通文件（有关情况清单应包括金额、发生的时间、资金融通的形式、债权人等）；6.4 各集团公司的外债情况和有关文件，包括但不限于正在履行和将要履行的国际贷款、国际融资和其他形式的外债合同、文件、外债登记文件，将要发生或者准备发生的外债情况清单（该清单应包括金额、发生的时间、外债的形式、债权人等）；6.5 各集团公司向第三人所提供的任何形式之担保情况清单及文件，该担保清单应包括任何形式的保证、抵押、质押、留置情况等；前述文件应包括但担保之所有合同、文件、抵押和质押证明、登记文件等；6.6 集团公司是否存在涉及到其股权、资产、业务的重大违约行为（单项或数项相关交易累积金额涉及10万元人民币以上），如有，请提供相关合同、协议及违约情况说明，前述违约行为包括但不限于逾期债务等。七、公司税务状况已提供 不适用7.1各集团公司所适用的税种及相关税率清单，并请根据实际情况，填写本清单附件二的“税务情况一览表”；7.2 税务部门或政府主管部门任何时期对集团公司及其下属全资/控股/参股企业所进行的所有税务审计调查情况说明以及与该次审计有关的文件；7.3 集团公司及其下属全资/控股/参股企业享受任何形式的减免税或退税等税收优惠政策的政府批准文件；7.4 若集团公司及其下属全资/控股/参股企业存在任何欠缴税款的情形，请提供该集团公司所接到的全部由税务部门签发的有关所得税、营业税、增值税或消费税等（包括教育费附加等附加费）的欠税通知或滞纳金罚单。八、公司资产状况 已提供不适用8.1 请按照附件三的格式提供一份清单，说明集团拥有、承租或以其他方式使用的所有土地、房产、场所；8.2 集团公司占有或使用的全部土地的土地划拨文件、土地使用权出让或转让合同及相关土地使用权证或其他土地权属及属性登记证明文件；8.3 集团公司拥有或使用的全部房屋的买卖合同、租赁合同及全部房屋所有权证或其他房地产权登记证明文件；8.4 集团公司签署的租赁合同的政府备案文件，出租方的房地产权登记证明文件以及房屋原始权利人同意转租文件；8.5 若有任何房地产权登记证明文件尚未办理完毕，请提供集团公司关于办理上述登记证明文件的申请书及受理通知书等文件；8.6 如果集团公司对其所拥有或使用的房屋、土地及其相关附属设施设置抵押权，请提供所有相关董事会决议、抵押合同、意向书、抵押登记证明和文件；8.7 如果存在任何政府部门对集团公司所拥有或使用的房屋或土地进行征用、拆迁、冻结、查封或以其他形式限制公司房地产权利和使用的政府文件、行政决定、通知及司法文件，请如实提供相关文件； 8.8 集团公司获得的政府奖励基金、政府资金支持的协议或批准文件；8.9 在集团公司任何动产上设置的担保物权和/或其他限制动产转让或使用的文件，包括但不限于抵押合同、质押合同及有关登记证明，留置情况、动产出租合同或其他形式的书面文件、公司与第三人所签订的任何限制、禁止将动产以任何方式出租、出售或转让的文件、公司承诺在一定期间或满足一定条件时将动产出租、出售或转让给第三人的文件或合同等；8.10 请按照附件四的格式提供集团公司的资产清单，包括资产的名称、原值及经过折旧以后的现值；九、诉讼、仲裁、行政复议及其他法律程序已提供不适用9.1 如果存在任何正在进行的或有证据表明将要发生的对集团公司或集团公司任何一方股东提起的、或与集团公司或集团公司任何一方股东有关的诉讼、仲裁、行政处罚/复议或其他法律程序，请提供相关诉讼、仲裁、行政复议等法律文书，并就该程序的进展情况提出证明或作出说明；9.2 如果存在上述诉讼、仲裁、行政处罚/复议或其他法律程序，并且集团公司或其股东根据法院、仲裁机构及其他司法、行政机关作出的裁决应承担相应法律义务，请提供相关裁判或裁决文书，并就公司对上述法律义务的实际履行情况提出证明或作出说明；9.3 如存在上述法律程序，且在上述程序中存在任何集团公司或其股东的财产或其他权利被查封、扣押、冻结或被采取其他强制措施的情形，请提供有关司法或行政机关就上述强制措施向公司作出的裁决、决定或通知。十、劳动已提供不适用10.1 请按照本清单附件五A的格式提供集团公司员工人数统计，签署劳动合同、保密协议、不竞争承诺协议等相关协议的情况统计，以及缴纳社会保险和住房公积金的情况统计；10.2 请提供集团公司与其员工（包括临时工）签订的标准劳动合同、保密协议、不竞争承诺协议等相关协议的样本；10.3 请按照附件五B的格式提供一份清单，说明集团的高级管理层、核心技术人员和其他主要员工（分别称为“主要员工”），并提供经签署的每一位主要员工的雇佣合同、保密/不竞争协议以及知识产权归属协议等相关协议的复印件；10.4 请提供集团公司的社会保险登记证，以及最新一期的社会保险及住房公积金缴纳凭证；10.5 集团公司制定和实施的任何与员工的聘用、奖惩、劳动保护、安全生产、福利待遇、劳动纪律、解聘等事项相关的员工手册及其他任何类型和形式的公司内部有关劳动的规章、制度或政策性文件； 10.6 集团公司实行的其他任何员工福利计划的所有情况说明，并提供相关证明文件；10.7 有关集团公司工会的组建、职责和职权的任何文件（如有）；10.8 如果存在任何涉及集团公司与其员工之间劳动争议的已经发生、正在进行或有明显迹象表明将要发生的劳动争议仲裁和诉讼，请提供相关仲裁或诉讼的法律文书、仲裁裁决或判决书，并就该程序的最新进展情况提出证明或作出说明；10.9 有关政府劳动行政管理部门就集团公司劳动方面事宜向任何集团公司正式提出任何警告、处罚、意见、要求和建议的所有情况说明和相关文件。十一、知识产权已提供不适用11.1 请按照附件六的格式提供一份清单，说明集团拥有、许可或以其他方式使用的所有知识产权（分别称为“知识产权”）。“知识产权”包括但不限于商标、服务标记、商号、专利、著作权（包括版权）、集成电路布图设计、域名、商业秘密、技术秘密、许可和任何其他知识产权；11.2 请提供集团公司持有的全部商标注册证、专利证书、计算机软件著作权证、域名证书、版权登记证书、商标转让合同、商标使用许可合同、专利权转让合同、专利实施许可合同、版权转让合同、版权许可使用合同、域名转让合同、域名使用许可合同或其他知识产权权属证明文件；若有任何知识产权注册、变更登记或备案尚未办理完毕，请提供集团公司正在办理上述注册、变更登记或备案的申请书和受理通知书等文件；11.3 请提供以集团公司的股东、高管、员工名义登记注册的与集团公司经营相关的知识产权清单及权利证书；11.4 请提供任何第三方针对集团公司知识产权而提起的任何异议或主张，包括往来信函、警告信、内部备忘录、争端解决协议等（如有）；11.5 请确认集团公司关键技术是否存在涉及员工前雇主职务发明的情形并提供相关支持文件。十二、其他已提供不适用12.1 集团公司及其股东是否对集团公司员工/顾问等做出过口头或书面的关于发放员工期权/股权的承诺或协议，如有，请提供协议及其他相关材料；12.2 集团公司股东、高级管理人员在其他公司的（直接或间接）持股情况说明，并提供该持股公司最新的营业执照和公司章程。附件一 重大合同清单序号合同名称签约方签订时间及期限内容简述 附件二税务情况一览表税种实际适用税率是否有任何优惠(包括税率/减免/抵扣)税收优惠的原因/法律依据税收优惠核定书/类似文件征税机关附件三集团房地产清单序号地点面积用途所有者获得方式附件四主要资产清单序号资产名称资产原值折旧后现值附件五A. 劳动用工情况一览表(日期：2017年 3月 日 )实际用工人数(包括实习生、兼职人员、临时工等，无论是否签订书面的劳动合同) 人签订书面劳动合同的人数 人未签订书面劳动合同的人数及原因 人 原因：签订保密及竞业禁止协议的人数 人社会保险 和住房公 积金缴纳 情况社会保险缴纳人数： 人未缴纳社会保险的人数（如有）及原因： 人，住房公积金缴纳人数： 人未缴纳住房公积金的人数（如有）及原因：比例人数缴纳基数、其确定方式个人部分养老保险医疗保险失业保险住房公积金其他公司部分养老保险医疗保险工伤保险失业保险生育保险住房公积金其他若有其他情况请说明：B. 主要员工清单序号姓名职务第 13 页 共 13 页附件六公司知识产权清单I. 著作权序号名称登记号所有者取得方式登记日期开发完成日期首次发表日期1.2.3.4.5.II. 商标序号商标名称申请号/注册号注册人类别状态有效期/申请日期备注1.2.3.III. 专利序号专利名称申请号/专利号专利权人专利类别状态申请日期授权日备注1.2.3.IV. 域名序号主办单位备案/许可证号网站名称网站域名网站负责人1.2.3.4.5.