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XX股份有限公司 子公司管理办法第一章 总则第一条 为加强XX股份有限公司（以下简称“公司”）子公司的监督管理，促进公司规范运作和健康发展，维护公司和投资者合法权益，加强子公司的管理控制，指导子公司管理活动，保证子公司规范运作和依法经营，根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中华人民共和国证券法、深圳证券交易所股票上市规则（以下简称“股票上市规则”）等法律、法规、规章及XX股份有限公司章程（以下简称“公司章程”）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本办法。第二条 本办法所称控股子公司是指公司根据总体战略规划、产业结构调整及业务发展需要而依法设立的，具有独立法人资格主体，纳入公司合并财务报表范围的公司。其设立形式包括： （一） 公司独资设立或并购的全资子公司； （三）公司与其他公司或自然人共同出资设立或并购，公司直接或间接控股50以上的子公司。 （四）公司与其他公司或自然人共同出资设立或并购，公司直接或间接控股50以下，但出现以下情况也认定为本公司控股子公司： （1）公司通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上表决权； （2）根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策； （3）有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员； （4）在被投资单位董事会或类似机构占多数表决权。 第三条 公司依据对子公司资产控制和上市公司规范运作要求，通过向子公司委派董事、监事、高级管理人员和日常监管两条途径行使股东权利，并负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。公司支持子公司依法自主经营，除履行股东职责外，不干预企业的日常生产经营活动。第四条 本办法作为对子公司内控管理的原则性制度，是子公司公司治理和经营管理的行动指南，各子公司必须保证本办法的贯彻执行。子公司在今后的发展中并购重组或参股其它公司同时控制其他公司的，应参照本办法要求，逐层建立对其下属子公司的管理控制制度，公司各职能部门应依照本办法及时、有效地对子公司做好管理、指导、监督等工作。第五条 公司除了遵照公司法等相关法律法规与规范性文件要求外，还将对子公司人力资源、财务、对外投资、经营决策、信息管理、工作绩效、激励约束，以及关联交易、对外担保、委托理财、融资等重大事项进行监督和管理。第六条 公司负责分管事业部领导，以及公司委派至子公司的董事、监事和高级管理人员要对本办法的有效执行负责。第二章 子公司管理的基本原则第七条 公司作为出资人，依据中国证监会和深圳证券交易所对上市公司规范运作和法人治理结构的要求，以股东或控制人的身份行使对子公司的重大事项监督管理，对投资企业依法享有投资收益、重大事项决策的权利。各子公司必须遵循公司的相关规定。第八条 公司根据其发展战略分别成立医疗服务事业部和辅料药事业部，事业部分别对业务子公司进行指导、协调、监督、服务。第九条 事业部负责人作为公司的股东代表，对分管子公司行使股东监督和管理权利，参加子公司的董事会议，把控子公司的重大决策事项，跟踪督促子公司完成年度经营计划和子公司长期发展的阶段性目标任务，协调各子公司业务开展协同效应关系，评价考核子公司高管人员的工作绩效，充分利用各种资源使子公司效益最大化。第十条 公司依据公司发展规划和目标计划制定公司经营管理人员目标责任管理办法，以确保公司各项目标计划落实完成。第十一条 子公司目标计划的核定，有对赌协议的以对赌协议为主要参照依据，没有对赌协议的以公司投资规模、上一年度业绩和市场开发情况为主要核定指标依据。第十二条 并购重组控股子公司因发展需要须增加投资的，指标的核定除完成对赌条款外，另外核定增加投资资金的成本使用费用和投资后的增长幅度。第十三条 公司对子公司进行统一管理，建立有效的管理流程制度，从而在财务、人力资源、企业经营管理等方面实施有效监督。第十四条 子公司应依据公司的经营策略和内控管理办法，建立起相应的经营计划、和内控管理制度。第十五条 对违反本办法规定的有关责任单位和责任人，公司将视其情况予以经济处罚、行政处罚，直至追究法律责任。第三章 子公司的设立第十六条 子公司的设立（包括通过并购形成子公司）须符合国家产业政策和公司的战略发展方针，有利于公司产业结构的合理化，有利于公司的主业发展。第十七条 设立子公司或通过并购形成控股子公司必须经公司投资论证，并提出投资可行性分析报告，依照公司章程规定权限进行审议批准。第四章 子公司的治理结构第十八条 在公司总体目标框架下，子公司应依据公司法、证券法等法律、法规及其公司章程的规定，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产，并接受公司的监督。第十九条 子公司应根据本办法的规定，制定子公司的章程。第二十条 子公司应当依据公司法及有关法律法规设立股东会、董事会、监事会或监事。公司通过子公司股东会、董事会、监事会或委派董事、监事、高级管理人员对其行使管理、协调、监督、考核等职能。第二十一条 全资子公司不设股东会。第二十二条 公司有权依照子公司的章程规定向全资子公司委派董事、监事或推荐董事、监事及高级管理人员。第二十三条 公司有权依照子公司章程的规定向超过二个以上的股东控股子公司委派或推荐董事、监事、高级管理人员，委派和推荐的人数原则上不低于股权的比例，公司可根据需要对其委派或推荐的任期内董事、监事、高级管理人员作出适当的调整。第二十四条 公司向子公司委派或推荐董事、监事、高级管理人员、财务负责人，聘任及任期由子公司根据其公司章程确定。第二十五条 非经公司委派或推荐的子公司董事、监事和高级管理人员，应报事业部审核同意，方可批准任命，批准任命后要在五个工作日内报公司人力资源部备案。子公司的中层管理人员应在其任命或解聘后的5个工作日内上报公司人力资源部备案。第二十六条 由公司委派的董事、监事或高级管理人员应按所在子公司的公司章程行使职权，并承担相应责任，且对本公司负责。公司委派的高级管理人员负责本公司经营计划在子公司的具体落实工作，同时应将子公司经营、财务及其他有关情况及时向本公司反馈。第二十七条 子公司召开董事会或其他重大会议，其召开方式、议事规则等必须符合公司法及其公司章程等规定，应当事先征求公司的意见，会议通知和议题须在会议召开前报董事会办公室，由董事会办公室审核判断所议事项是否须经公司总经理办公会、董事会或股东大会审议批准，并由公司董事会秘书审核是否属于应披露的信息。第二十八条 子公司设董事会或执行董事，其成员由其公司章程决定。全资子公司的董事/执行董事由公司委派。子公司董事会设董事长/执行董事一人，人选由公司推荐，由子公司董事会选举产生。第二十九条 二个股东以上的控股子公司设股东会、董事会或执行董事，其成员由其公司章程规定，控股子公司的董事/执行董事由股东推荐，控股子公司股东会选举和更换。 子公司董事会设董事长一人，人选由公司推荐，由子公司董事会选举产生，子公司原则上不设独立董事，如确需设立的聘请专家担任。第三十条 子公司的监事会或监事，其成员由公司章程决定，如需设立监事会的子公司，其成员一般为三人，监事会主席由公司推荐的监事担任，并由子公司监事会选举产生。第三十一条 子公司董事会对股东负责，董事会是控股子公司的权力机构，依照公司法等法律、法规及子公司章程的规定行使职权。第三十二条 二个以上股东控股子公司董事会对股东会负责，股东会是控股子公司的权力机构，依照公司法等法律、法规及控股子公司的公司章程规定行使职权。第三十三条 子公司每年应依据相关法律法规和公司业务发展需要召开股东会、董事会和监事会。并应当有会议记录，会议记录和会议决议须有到会股东、董事、监事签字。第三十四条 子公司董事、总经理和财务负责人不得兼任监事。第三十五条 子公司设总经理一人，由子公司董事长/执行董事提名，经公司审核批准后，由子公司董事会审议后聘任或解聘。总经理对董事会负责，依照公司法及子公司章程规定行使职权。根据实际需要，子公司可设副总经理。副总经理由总经理提名，经公司审核批准后，由子公司董事会决定聘任或解聘。副经理主要职责为协助总经理工作。子公司总经理、副总经理及财务负责人等高级管理人员的聘任或解聘，需经公司批准。财务负责人必须接受公司财务负责人对其工作的指导和监督。第三十六条 子公司应当对收购兼并、投融资、资产处置、收益分配等重大事项按有关法律、法规及公司相关规章制度等规定的程序和权限，提交董事会审议。子公司在召开董事会和股东会（股东大会）之前，应报告公司，若须由公司按规定履行决策程序的，在完成公司相关决策程序后方可召开予以审议。第三十七条 子公司形成的股东会决议、董事会决议应当在该会议结束后将会议决议及有关会议资料以书面、传真或邮件等方式报公司董事会办公室备案。第三十八条 公司委派至子公司的董事、监事和高级管理人员，如不能履行其相应的职责和义务，给公司和子公司经营活动造成不良影响的，公司将按相关程序，通过子公司董事会给予当事人相应处分。第三十九条 子公司应按照档案管理规定建立档案管理制度，子公司的公司章程、内控制度、股东会决议、董事会决议、监事会决议、营业执照、印章、政府部门有关批文、各类重大合同等重要文本，必须按照有关规定妥善保管。第五章 子公司的经营管理第四十条 子公司的各项经营活动必须遵守国家各项法律、法规、规章和政策，并结合公司发展规划和经营计划，制定自身的业务发展规划和经营目标，确保公司健康持续发展和公司资产保值、增值。第四十一条 子公司总经理应于每个会计年度内组织编制本公司年度工作报告以及下一年度经营计划，由子公司董事会审议后，提交子公司股东会（股东大会）批准。全资子公司提交子公司董事会审议批准。第四十二条 子公司应当根据自身的业务规模，建立相匹配的组织管理体系，并根据组织管理体系确立工作岗位，明确岗位职责、工作标准、工作流程，并依据工作责任建立员工的薪酬制度、绩效考评制度和奖惩制度。第四十三条 子公司应当根据自身业务开展情况建立各项规章和管理制度，使各项工作有法可依，有章可循。第四十四条 子公司高管人员不得使用公司资金购买个人专用车辆，子公司因开展业务工作需要购买商务用车的，须按相关程序审批后方可购买。第四十五条 子公司应当每月及时向公司提供经营分析报告、财务报表、市场拓展情况报告等书面形式的经营业绩、财务状况等信息，以便公司进行科学决策和监督协调。子公司董事长、总经理、财务负责人、报表编制人应在提交的财务报表上签字确认，对财务报表的真实性、准确性和完整性负责。第四十六条 子公司投资项目的决策审批程序为：子公司对拟投资项目进行切合实际的可行性研究论证后，经子公司董事会审议通过，报经公司考察、论证，并按照公司投资项目管理程序决策审批。第四十七条 子公司在具体实施项目投资时，必须按批准的投资额进行控制，确保工程质量、工程进度和预期投资效果，及时完成项目决算及固定资产转固工作。第四十八条 子公司新增对外融资时，须提前向公司财务部提交融资方案及资金可行性分析报告，提交公司总经理办公会审核，按公司章程规定，需要董事会审核的事项提交董事会审核，批准后子公司方可办理相关对外融资手续。对外融资需要公司提供担保的，须提前向公司财务部报送担保申请、财务报表、贷款用途等相关材料，由公司财务部进行报表审核和贷款投资可行性审核，提交公司总经理审核批准，并提交公司董事会审议通过后，子公司方可办理相关手续。如担保额达到股票上市规则等规定的需提交股东大会审议的，还须提交公司股东大会审议通过后，子公司方可办理相关手续。第四十九条 子公司的对外担保和抵押由公司统一管理，未经公司总经理、董事会或股东大会批准，子公司不得对外提供任何形式的担保或抵押。子公司如需对外提供担保或抵押，按照公司对外担保管理制度提交公司董事会或股东大会审议。第五十条 子公司发生对外投资、信托、租赁等重大日常经营性事项协议签署前报公司总经理办公会批准，履行公司相应内部决策程序及信息披露义务，并及时报送公司财务部备案。第五十一条 子公司应当向公司董事会办公室报送其企业营业执照、出资协议书、会计师事务所验资报告和公司章程（复印件）等内控制度的文件资料。子公司变更企业营业执照、修改公司章程或其他内控制度后，应于变更、修改或备案后7个工作日内向公司董事会办公室报送修改后文件资料，保证公司董事会办公室的相关资料及时更新。第五十二条 子公司原则上不得进行风险投资（风险投资范围：委托理财及投资证券、基金、债券、期货、金融衍生品种）；若子公司必须进行前述投资活动，需按子公司章程规定审批权限和程序进行审批，未经公司批准不得从事该类投资活动。第五十三条 子公司在任何交易活动时，相关责任人应仔细查阅并确定是否存在关联方，审慎判断是否构成关联交易，若构成关联交易应及时报告公司董事会办公室，并按照公司关联交易管理办法的有关规定履行相应的审批、报告义务。第五十四条 子公司的利润分配方案和弥补亏损方案须经子公司董事会或股东会审议通过后提交公司董事会审批，公司董事会批准后控股子公司方可组织实施。第五十五条 子公司增加或减少注册资本、合并、分立、解散或变更公司形式的，须经子公司董事会或股东会审议通过后提交公司董事会批准。第六章 子公司的财务管理第五十六条 子公司与公司实行统一的会计制度由公司财务部对子公司的会计核算和财务管理等方面实施指导、监督。第五十七条 子公司财务负责人原则由公司推荐，由子公司按相应程序聘任，其主要职责有：(一)负责拟定子公司财务预决算方案，制定各项财务管理制度，编制月度财务分析报告。(二)负责所在子公司做好财务管理、会计核算、会计监督工作；(三)负责建立子公司财务管理内部监控机制，监督检查子公司财务运作和资金收支使用情况；(四)审核对外报送的重要财务报表和报告；(五)监督检查子公司年度财务计划的实施；(六)公司交办的其他事项。第五十八条 子公司不得违反章程规定的程序更换财务负责人，如财务负责人工作责任心不强、业务不精确需更换，应向公司报告，批准后由子公司董事会按章程规定聘任和解聘财务负责人。第五十九条 子公司应于每月结束后10日内按公司要求向公司财务部报送当月月报、财务分析报告、市场拓展报告、资产负债表、现金流量表、利润表；于每季度结束后10日内按公司要求向公司报送季报，于每一会计年度结束后15日内按公司要求向公司报送年报。第六十条 子公司应根据中华人民共和国会计法、企业会计制度、企业会计准则和公司章程规定，并参照公司财务管理相关规定，建立和健全子公司的财务、会计制度和内控制度，并报公司财务部备案。第六十一条 子公司应当按照总公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受公司委托的注册会计师审计。第六十二条 子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计办法及其有关规定。第六十三条 子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营占用的情况。如发生异常情况，公司将要求子公司董事会采取相应措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求子公司董事会、监事根据事态发生的情况依法追究相关人员责任。第六十四条 子公司应比照每一会计年度的财务预算，积极认真地实施经营管理，完成目标任务，特别要严格控制各项费用支出。第六十五条 子公司应妥善保管财务档案，保存年限按国家有关财务会计档案管理规定执行。第七章 子公司内部审计管理第六十六条 公司拟定期或不定期实施对子公司的审计监督，公司内部审计制度适用子公司内部审计。第六十七条 内部审计工作由公司审计部实施，审计部是公司董事会审计委员会的工作机构，审计部对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。第六十八条 内部审计内容主要包括：财务审计、经济效益审计、工程项目审计、重大经济合同审计、内部控制审计、投资融资管理、产品销售、物资采购、存货管理、资金管理、固定资产管理等，以及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。第六十九条 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中应当给予主动配合。第七十条 公司的审计意见书和审计决定送子公司后，子公司必须对存在问题及时进行整改，并把整改情况向公司审计部报告。对存在违反公司内控管理和法律、法规的，将依法进行处置，追究当事人工作责任和法律责任，对造成的损失要进行赔偿。第八章 信息披露管理第七十一条 根据股票上市规则，子公司的信息披露由公司统一负责管理，并由公司董事会秘书统一安排信息披露。子公司应建立重大事项报告制度和审议程序，明确内部有关人员的信息披露职责和保密责任，保证公司信息披露符合股票上市规则的要求。第七十二条 公司董事会秘书负责子公司的信息披露工作，子公司董事长及总经理为子公司信息披露责任人。子公司应严格执行公司信息披露事务管理制度和公司重大信息内部报告制度有关规定，明确专门的人员与公司董事会秘书或董事会办公室及时沟通和联络。第七十三条 子公司应及时向公司董事会秘书报告拟发生或已发生的重大业务事项、重大财务事项、重大合同以及其他可能对公司股票及其衍生品种价格产生重大影响的信息，确保所提供信息的内容真实、准确、完整，并严格按照公司重大事项内部报告制度的规定将重大事项报公司董事会或股东大会审议。子公司对信息披露具体要求有疑问的，应当向公司董事会秘书或公司证券事务代表咨询。第七十四条 子公司向公司提供的重大信息必须以书面形式上报，由子公司总经理、董事长分别签字并加盖公章。第七十五条 在公司的信息公开披露前，子公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人员有责任确保将该信息的知情者控制在最小范围内，不得以任何方式向投资者、分析师、媒体等擅自泄露重要内幕信息（包括但不限于子公司的经营、财务、投资、资源储量变化等信息），不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种市场价格。第七十六条 公司相关职能部门需了解有关重大事项的执行和进展情况时，子公司应予以积极配合和协助，及时、准确、完整的进行回复，并根据要求提供相关资料。第九章 子公司的目标责任和绩效考核第七十七条 为了确保公司各项目标计划完成，公司依据公司经营管理人员目标责任管理办法的规定，在每个会计年度开始之前与子公司讨论确定年度的各项经济指标和发展规划目标。 第七十八条 公司和子公司核定的各项经济指标和发展目标要经子公司董事会或股东会审核，提交公司董事会审核批准。 第七十九条 子公司年度目标计划确立批准后，公司与子公司董事长、总经理、技术总监分别签署年度目标责任书，明确工作职责，工作目标、确定薪酬待遇。第八十条 目标责任书作为对子公司高管人员的绩效考核的主要依据，同时也作为公司对子公司高管人员核定薪酬、绩效奖惩的依据。第八十一条 子公司的主要负责人要严格执行目标责任书的各项约定，切实维护股东利益，不得瞒报和虚增利润。第八十二条 子公司要依据年度目标责任和包括副总经理在内的各级下属管理人员签订目标责任，明确各职能管理人员的工作职责和工作目标，并依据目标责任确定薪酬与奖惩。第八十三条 子公司应依据业务开展相关内容建立能够调动基层员工的积极性，权利与责任相一致的绩效考核奖惩机制。第八十四条 子公司的员工薪酬制度应考虑能够充分调动人员积极性为着眼点，既要考虑基本生活保障，也要考虑工作技能的差异，还要体现绩效成果。一般情况下员工的薪酬应由基本工资、技能工资、年功工资和绩效工资构成。第八十五条 公司每年对子公司的年度经营成果进行一次考核评价，子公司年度经济指标完成业绩以会计事务所审计结果为准。第八十六条 绩效奖励每年兑现一次，兑现收入为税前收入，相关税费由奖励受领人承担。第十章 附则第八十七条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规、中国证监会、深交所和公司的有关规定执行。 第八十八条 本办法的修改和解释权由公司董事会行使。第八十九条 本办法由公司董事会审议通过后开始实施。 . . . .