公司面向合格投资者公开发行公司债券持有人会议规则模版.doc

xx建设投资有限责任公司20xx年公开发行公司债券持有人会议规则xx建设投资有限责任公司xx年公开发行公司债券（面向合格投资者）持有人会议规则第一章 总则第一条 为规范xx建设投资有限责任公司（下称“发行人”）xx年公开发行公司债券（面向合格投资者）(下称“本次债券”)债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据中华人民共和国公司法（下称“公司法”）、中华人民共和国证券法（下称“证券法”）、公司债券发行与交易管理办法（下称“管理办法”）、公司债券受托管理人执业行为准则（下称“行为准则”）及上海证券交易所公司债券上市规则等法律法规及其他规范性文件的规定，结合发行人的实际情况，制订本规则。第二条 债券持有人会议是指所有债券持有人或其代理人均有权参加的、按照其所持有的有表决权的债券数额通过投票等方式行使表决权的、代表全体债券持有人利益、形成债券持有人集体意志的决策形式。第三条 债券持有人会议由本次债券全体持有人组成，债券持有人会议依据本规则规定的程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。第四条 本次债券认购者认购本次债券视作同意本债券持有人会议规则。第五条 债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人，下同）均有同等约束力。第六条 本规则中使用的已在xx建设投资有限责任公司xx年公开发行公司债券（面向合格投资者）受托管理协议（下称“受托管理协议”）中定义的词语，应具有相同的含义。第七条 债券持有人通过债券持有人会议行使重大事项决定权、监督权、偿付请求权、损害赔偿请求权等权利。第八条 与全体债券持有人利益相关的重大事项，债券持有人应通过债券持有人会议进行表决。第九条 债券持有人单独行使权利的，不适用本规则的相关规定。第二章 债券持有人会议的权限范围第十条 债券持有人会议的权限范围如下：1、享有xx建设投资有限责任公司xx年公开发行公司债券（面向合格投资者）募集说明书（下称“募集说明书”）约定的各项权利，监督发行人履行募集说明书约定的义务；2、了解或监督发行人与本次债券有关的重大事件；3、根据法律法规的规定及受托管理协议的约定监督发行人；4、根据法律法规的规定及受托管理协议的约定监督受托管理人；5、审议债券持有人会议提出的议案，并作出决议；6、对是否同意发行人变更本次债券募集说明书的约定作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意发行人不支付本次债券本息；7、在发行人不能偿还本次债券本息时，对发行人提出的相关解决方案是否同意作出决议；决定委托债券受托管理人通过诉讼或仲裁等程序强制发行人偿还债券本息，决定委托债券受托管理人参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序；8、对发行人发生减资、合并、分立、解散及申请破产情形时应采取的债权保障措施作出决议；9、决定变更或解聘债券受托管理人；10、依发行人动议变更本次债券募集说明书的约定；11、在本次债券发行后，决定是否同意发行人与债券受托管理人修改债券受托管理协议或达成相关补充协议；12、在法律、法规许可的范围内变更或修改本规则；13、保证人或者担保物发生重大变化时，本次债券持有人依法享有权利的行使；14、发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项时，本次债券持有人依法享有权利的行使；15、法律、法规或规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。第三章 债券持有人会议的召集及通知第十一条 债券持有人会议由债券受托管理人负责召集。在本次债券存续期内，当出现债券持有人会议权限范围内的任何事项时，债券受托管理人应自其知悉该等事项之日起按照勤勉尽责的要求尽快召集债券持有人会议。第十二条 债券受托管理人未能按本规则规定行其职责，发行人、单独或合并持有本次债券本金总额10%以上的债券持有人有权召集债券持有人会议。第十三条 在本次债券存续期内，发生下列事项之一的，应召开债券持有人会议：1、拟变更募集说明书的约定；2、拟变更、解聘本次债券受托管理人；3、发行人不能按期支付本次债券利息和/或本金；4、发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产；5、保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化等足以影响债券持有人利益的重大事项；6、发行人书面提议召开债券持有人会议；7、债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议；8、单独和/或合并代表10%以上有表决权的本次债券张数的债券持有人书面提议召开债券持有人会议；9、发行人与债券受托管理人拟修改债券受托管理协议或达成相关补充协议；10、发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；11、发行人提出债务重组方案的；12、发行人发生受托管理协议中第3.2.3条情形，对本次债券持有人权益有重大影响的；13、拟变更或修改本规则；14、发生其他对本次债券持有人权益有重大影响的事项。第十四条 在债券存续期内，如确需变更募集资金用途的，应经债券持有人会议同意，且投向符合国家产业政策，并须报中国证券业协会备案。第十五条 债券持有人会议的召集方式规定如下：1、发生第十三条规定的事项的，债券受托管理人应在知悉之日起15个工作日内，或者发行人、单独或合并持有10%以上本期未偿还债券张数的债券持有人提出召开会议的书面请求后10个工作日内，以公告方式发出召开债券持有人会议的通知；2、发生第十三条规定的事项的，债券受托管理人未能按上述规定履行其职责的，发行人、单独或合并持有10%以上本期未偿还债券张数的债券持有人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知；3、债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，债券受托管理人是债券持有人会议召集人；4、发行人发出召开债券持有人会议通知的，发行人是债券持有人会议召集人；5、单独持有10%以上本期未偿还债券张数的债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，该债券持有人为召集人。合并持有10%以上本期未偿还债券张数的多个债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，则合并发出会议通知的债券持有人推举的一名债券持有人为召集人；6、会议召集人应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知，及时组织、召开债券持有人会议。第十六条 债券持有人会议通知应至少于会议召开前10个工作日以公告形式向全体债券持有人及有关出席对象发出。第十七条 会议通知发出后，除非因不可抗力，债券持有人会议召集人不得变更债券持有人会议召开时间和地点；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间和地点的，不得因此而变更债券持有人债权登记日。第十八条 债券持有人会议召集人应在监管部门指定的媒体上公告债券持有人会议通知，债券持有人会议通知至少应载明以下内容：1、会议召开的时间、地点和方式；2、会议拟审议的事项；3、确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；4、以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可委托代理人出席会议和参加表决；5、代理债券持有人出席会议之代理人的授权委托书的内容要求（包括但不限于代理人身份、代理权限和代理有效期限等）、送达时间和地点；6、召集人名称及会务常设联系人姓名、电话。第十九条 债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开日期之前10个工作日，并不得晚于债券持有人会议召开日期之前3个工作日。于债权登记日在证券登记机构托管名册上登记的本次债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议的登记持有人。第二十条 会议召集人可以就公告的会议通知以公告方式发出补充通知，但补充通知应在债券持有人会议召开日5个工作日前发出。债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一信息披露媒体上公告。第二十一条 债券持有人会议拟审议事项应属于债券持有人会议职权范围，有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本规则的有关规定。第二十二条 债券持有人会议拟审议的事项由召集人根据本规则第十条和第十三条的规定决定。单独或合并持有10%以上本期未偿还债券张数的债券持有人可以向召集人书面建议拟审议事项。第二十三条 债券持有人会议形式可采取现场会议（在发行人住所地或受托管理人住所地）或非现场会议（电话、传真、邮件、视频会议等即时通讯手段），因债券持有人会议产生的费用由发行人承担。第二十四条 发出债券持有人会议通知后，无正当理由，债券持有人会议不得延期或取消；一旦出现延期或取消的情形，召集人应在原定债券持有人会议召开日前至少3个工作日前以公告的方式通知全体债券持有人并说明原因。第二十五条 召集人应当为债券持有人会议聘请律师对以下问题出具法律意见：1、会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则的规定；2、出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；3、会议的表决程序、表决结果是否合法有效；4、应会议召集人要求对其他有关问题出具法律意见。第四章 议案、委托及授权事项第二十六条 提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。第二十七条 债券持有人会议审议事项由召集人根据本规则第十条和第十三条的规定决定。第二十八条 未担任该次债券持有人会议召集人的发行人、债券受托管理人、单独或合并持有10%以上本期未偿还债券张数的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之日前10个工作日，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起5个工作日内在监管部门指定的媒体上发出债券持有人会议补充通知，并公告临时提案内容。除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合本规则关于提案内容要求的内容要求的提案不得进行表决并作出决议。第二十九条 债券持有人（或其法定代表人、负责人) 可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。第三十条 债券受托管理人和发行人应当出席债券持有人会议并可发表意见，但无表决权（债券受托管理人亦为债券持有人者除外）。若债券持有人为持有发行人5%以上股份的股东或上述股东及发行人的关联方，则该等债券持有人在债券持有人会议上可发表意见，但无表决权，并且其代表的本期未偿还债券的张数在计算债券持有人会议决议是否获得通过时不计入有表决权的本期未偿还债券的张数总额。第三十一条 债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律法规规定的其他证明文件，债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律法规规定的其他证明文件。委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、委托人（或其法定代表人、负责人）依法出具的投票代理授权委托书、委托人身份证明文件、委托人持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律法规规定的其他证明文件。第三十二条 债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的投票代理委托书应当载明下列内容：1、代理人的姓名；2、是否具有表决权；3、分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；4、投票代理委托书签发日期和有效期限；5、委托人签字或盖章。投票代理委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决。投票代理委托书应在债券持有人会议召开24小时之前送交债券受托管理人。第三十三条 召集人和律师应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结束时持有本次债券的债券持有人名册共同对出席会议的债券持有人的资格和合法性进行验证，并登记出席债券持有人会议的债券持有人和/或代理人的姓名或名称及其所持有表决权的本次债券的张数。上述债券持有人名册应由发行人从证券登记结算机构取得，并无偿提供给召集人。第五章 债券持有人会议的召开第三十四条 债券持有人会议采取现场方式或通讯召开。第三十五条 债权登记日登记在册的所有债券持有人或其代理人，均有权出席债券持有人会议，发行人和召集人不得以任何理由拒绝。第三十六条 债券持有人会议的主持人由召集人委派的授权代表担任。如果上述应担任会议主持人之人士未能主持会议，则由出席会议的债券持有人推举一名出席本次会议的债券持有人担任该次会议的主持人。如在该次会议开始后1小时内未能按照前述规定共同推举出会议主持人，则应当由出席该次会议的持有本期未偿还债券张数总额最多的债券持有人担任会议主持人。第三十七条 发行人应委派代表出席债券持有人会议。除涉及发行人商业秘密或受适用法律法规和有关信息披露规则的限制外，出席会议的发行人代表应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。第三十八条 经债券持有人会议召集人同意，下列机构和人员可以列席债券持有人会议：(1) 保证人（若有）；(2) 发行人董事、监事和高级管理人员。第三十九条 会议召集人应制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人和出席会议代理人的名称（或姓名）及其身份证件号码、住所、持有或者代表的本次债券张数、联系方式及其证券账户卡号码或适用法律法规规定的其他证明文件的相关信息等事项。第六章 表决、决议及会议记录第四十条 向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的登记持有人或其正式任命的代理人投票表决。每一张债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。第四十一条 公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止或不能作出决议外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。第四十二条 债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。第四十三条 债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的本期未偿还债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。第四十四条 下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其代表的本期未偿还债券张数不计入出席债券持有人会议的出席张数：(1) 债券持有人为持有发行人5%以上股权的发行人股东；(2) 上述发行人股东及发行人的关联方。第四十五条 债券持有人会议设监票人两人，负责债券持有人会议计票和监票。会议主持人应主持推荐本次债券持有人会议的监票人，监票人由出席本次债券持有人会议的债券持有人担任。每一审议事项的表决投票，应当由监票人、1名债券受托管理人代表和1名发行人代表参加清点，并由监票人当场公布表决结果，律师负责见证表决过程。第四十六条 债券持有人会议作出的决议，须经代表本期未偿还债券张数二分之一以上有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。第四十七条 会议主持人根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。第四十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未提议重新点票，出席会议的债券持有人(或债券持有人代理人)对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主持人应当即时点票。第四十九条 债券持有人会议决议自作出之日起生效（但其中涉及须经有权机构批准的事项，经有权机构批准后方能生效）。依照有关法律规定、募集说明书和本规则的规定作出的债券持有人会议决议对本次债券全体债券持有人均具有法律约束力。任何与本次债券有关的决议如果导致变更发行人与债券持有人之间的权利义务关系的，除法律法规、管理办法、行为准则、备案管理办法和募集说明书明确规定债券持有人作出的决议对发行人有约束力外：1、如果该决议是根据债券持有人、债券受托管理人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经发行人书面同意后，对发行人具有法律约束力；2、如果该决议是根据发行人的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后，对发行人具有法律约束力。第五十条 债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后2个工作日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。公告中应列明出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本期未偿还债券张数及占发行人本次债券总张数的比例、表决方式、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的内容。第五十一条 债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：1、召开会议的时间、地点、议程和召集人名称或姓名； 2、会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名，以及会议见证律师和监票人的姓名；3、出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本期未偿还债券张数及占发行人本次债券总张数的比例；4、对每一拟审议事项的审议经过、发言要点；5、每一表决事项的表决结果；6、债券持有人的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容；7、法律、行政法规和规范性文件以及债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。第五十二条 债券持有人会议记录由出席会议的债券受托管理人代表和记录员签名。债券持有人会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、出席会议的代理人的授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件资料由债券受托管理人保管，保管期限至本次债券期限届满之日起五年期限届满之日结束。债券受托管理人保管期限届满后，应当根据发行人的要求将上述资料移交发行人。第五十三条 召集人应尽量保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要的措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止本次会议，并将上述情况及时公告。同时，召集人应向中国证券业协会报告。第五十四条 债券受托管理人应严格执行债券持有人会议的相关合法决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与发行人及其他有关主体进行沟通，督促发行人及其他有关主体对债券持有人会议决议的具体落实。第七章 附则第五十五条 法律、行政法规和规范性文件对债券持有人会议规则有明确规定的，从其规定；否则，本规则不得变更。第五十六条 本规则授权债券受托管理人负责解释。第五十七条 对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生的任何争议、索赔或纠纷，协议各方应协商解决。若协议各方不进行协商或协商未果，协议各方应将争议、纠纷或索赔向武汉地区有管辖权的人民法院提请诉讼。针对协议任何争议条款所进行的诉讼不影响协议其他条款的效力和继续履行。第五十八条 本规则所称“以上”、“内”，均含本数：“过” 、“少于”、“多于”，均不含本数。第五十九条 本规则项下公告的方式为：在证券交易所会员业务专区或以证券交易所认可的其它方式进行披露。第六十条 投资者认购或购买或以其他合法方式取得本次债券即视为同意本规则的规定；本规则自本次债券发行之日起生效。（本页以下无正文）（本页无正文，为xx建设投资有限责任公司xx年公开发行公司债券（面向合格投资者）持有人会议规则之签署页）债券发行人：xx建设投资有限责任公司（盖章）法定代表人（或授权代表）： 年 月 日（本页无正文，为xx建设投资有限责任公司xx年公开发行公司债券（面向合格投资者）公司债券持有人会议规则之签署页）债券受托管理人：xx证券股份有限公司（盖章）法定代表人（或授权代表）： 年 月 日