矿产资源收购流程.doc

并购金属矿业的流程一、准备阶段（一）选择并购目标、收购时机并购战略制定收购计划也是初步作出决策的阶段，收购者如果一开始便能组成项目小组，作出的决策在今后的工作中往往就能起到积极的作用。这一阶段主要包括确定收购对象的标准，计划今后工作，明确收购的原则及战略。并购战略的分析方法论通行的主要有一下两种：1、波士顿咨询矿企（Boston consulting group)的方法经验曲线；产品生命周期；投资组合平衡（成长-份额矩阵） 2、波特方法（Mike Porter）（1）选择一个有吸引力的行业；（2）成本领先、产品差异扩大竞争优势；（3）发展有吸引力的价值链并购的宏观研判最重要的是产业研判。产业研判的精髓在于：在适当的时候进入一个适当的行业。并购首先是选行业，然后才是选企业。更进一步的，一个行业即使从长远而言有潜力，但是企业如果在一个不恰当的时候进入，仍然可能事倍功半。发展的初级阶段，没有形成成熟的赢利模式，没有形成长期发展根基的核心能力。并购这些行业的企业，可能在相当长时期内无法收回成本，更难谈上协同效应。（二）聘请财务顾问财务顾问，包括证券矿企（投资银行：例如国泰君安、中信证券、美国高盛等）和专业投资咨询矿企（购并专家：例如东方高圣、亚商企业咨询等）作用：提供潜在的收购对象；参与企业与目标矿企的谈判；拟定收购方案；协助办理股权转让手续；提供相关咨询等。（三）目标矿企调查Due Diligence，尽职调查；审慎调查1、目标矿企基本情况；2、产业分析；3、财务资料（比率分析、趋势分析；资产质量调查（应收账款、存货、无形资产等）；债务和或有事项（对外担保、未决诉讼）；关联交易等。未充分调查的后果：并购后失败4、法律调查。（目标矿企的主体资格、资质证书及相关购并交易的批准和授权；目标矿企章程是否对并购存在一些特别规定；目标矿企的各项财产权利是否完整无瑕疵，如土地使用权、房产权、商标权利、专利等；目标矿企的合同、债务文件的审查，是否存在限制性条款，特别是当目标矿企控制权改变后合同是否依然有效，矿企资产抵押、担保情况等；目标矿企正在进行的诉讼等。）5、目标矿企的组织、人力资源和劳资关系。 组织结构；管理团队对并购的态度、是否会留在矿企；劳动合同、社会保险金的缴纳等。（四）制定初步收购方案二、实施阶段（一）与目标矿企谈判 立足双赢。“收购意向协议书”：将目标矿企锁定，防止其寻找其他买家。(二）确定收购价格、支付方式 收购方聘请中介机构对目标矿企财务报表进行审计，在此基础上对目标矿企资产进行评估，作为收购价格基本依据。国有股东转让股权时，转让价格不得低于每股净资产。目前溢价率在20%以上。收购价款支付方式：现金支付、股票支付、混合支付等。国内以混合支付为多。（三）签订股权转让协议（四）报批和信息披露股权转让涉及国有股（国家股和国有法人股），由目标矿企向国有资产管理部门和省级人民政府提出出让股份申请，获批后再向财政部（国资委）提交报告，获批准后，双方根据批复文件的要求，对协议相关条款进行修改，正式签订股权转让协议。其中，可能发生要约收购义务，收购人向证监会申请豁免。（五）办理股权交割手续收购方履行付款义务，双方可派授权代表到证券登记结算机构办理转让股权的交割手续。股权交割后，上市矿企收购的法律程序即告结束。三、整合阶段取得对目标矿企的控制权作为衡量收购是否成功的标志，事实上，整合阶段在整个并购过程中是最艰难、最关键的阶段。在并购失败的已知原因中，整合不力占50%，估价不当占27.78%，战略失误占16.66%，其他原因占5.56%。（一）进驻上市矿企收购方取得目标矿企控制权后，召开临时股东大会；修订矿企章程；对矿企董事会、监事会进行改组，成立新的董事会，任命总经理等高管人员。（二）经营整合稳定与客户、供应商关系基础上，调整矿企经营政策，重新确定矿企经营重点。（三）债务整合通过与债权人沟通，获得债务豁免、重新安排债务的偿还期限，增加长期负债来偿还短期债务等，降低债务成本、减轻偿债压力。（四）组织制度调整调整目标矿企的组织结构和管理制度。（五）人力资源整合稳定和留住对企业未来发展至关重要的人才；裁减冗员。.1 并购计划的信息来源战略规划目标董事会、高管人员提出并购建议；行业、市场研究后提出并购机会；目标企业的要求。1.2 目标企业搜寻及调研选择的目标企业应具备以下条件：符合战略规划的要求；优势互补的可能性大；投资环境较好；利用价值较高。1.3 2、成立项目小组 矿企应成立项目小组，明确责任人。项目小组成员有战略部、财务部、技术人员、法律顾问等组成。3可行性分析提出报告3.1 由战略部负责进行可行性分析并提交报告3.2 可行性分析应有如下主要内容：外部环境分析，（经营环境、政策环境、竟争环境）内部能力分析并购双方的优势与不足；经济效益分析； 政策法规方面的分析；目标企业的主管部门及当地政府的态度分析；风险防范及预测。3.3 效益分析由财务人员负责进行，法律顾问负责政策法规、法律分析，提出建议。4总裁对可行性研报告进行评审5与目标企业草签合作意向书5.1双方谈判并草签合作意向书5.2 由双方有关人员共同成立并购工作组，制定工作计划，明确责任人5.3合作意向书有以下主要内容：合作方式；新矿企法人治理结构； 职工安置、社保、薪酬；矿企发展前景目标。6资产评估及相关资料收集分析 6.1 资产评估。并购工作组重点参与 6.2 收集及分析目标企业资料。法律顾问制定消除法律障碍及不利因素的法律意见书7制订并购方案与整合方案 由战略部制订并购方案和整合方案 7.1并购方案应由以下主要内容： 并购价格及方式；财务模拟及效益分析。7.2整合方案有如下主要内容：业务活动整合；组织机构整合；管理制度及企业文化整合；整合实效评估8并购谈判及签约8.1 由法律顾问负责起草正式主合同文本。8.2 并购双方对主合同文本进行谈判、磋商，达成一致后按矿企审批权限批准8.3 总裁批准后，双方就主合同文本签约8.4 将并购的相关资料及信息传递到有关人员和部门9资产交接及接管9.1 由并购工作组制订资产交接方案，并进行交接9.2 双方对主合同下的交接子合同进行确定及签章9.3 正式接管目标企业，开始运作9.4 并购总结及评估9.5纳入核心能力管理10主要文本文件并购计划可行性研究报告并购及整合方案 主合同文件5771001803090012095 5790368228596330825771001803090012386 5761373997357606965771001803090013594 5780775799025155125771001803090012387 5771649826018180515771001803090012138 5721311921589183265771001803090012359 5790368223610760535771001803090012356 5761352861437917425771001803090012355 57508786970469327917088100343355274 10122994432583337917088100343355275 10186673293883200817088100343356107 10158115250150052217088100343356108 10100018005987173217088100343354295 10107419414268701717088100343356184 10187866086962880217088100343356185 10177583117408667417088100343356109 10108601437357284617088100343356110 10115220721601491617088100343355237 10102704160570270917088100343355238 10122936486142541417088100343356169 10186220440263571817088100343354928 101760654089788804