2023年高级财务管理学生笔记.doc

高级财务管理高级财务管理 第第1 1章章 总论总论 一、基本概念一、基本概念 什么是财务管理？财务管理是公司组织财务活动、解决财务关系的一项综合性的管理工作。公司财务=财务活动+财务关系 财务活动涉及：筹资活动、投资活动、资金营运活动和分派活动。公司财务关系是公司组织财务活动过程中与有关各方所发生的经济利益关系，涉及公司与投资者、债权人、受资者、债务人、政府、内部各部门、员工之间的经济利益关系。什么是财务管理理论结构？P2：财务管理理论各组成部分（要素）以及这些部分之间的排列关系。什么是理论结构的研究起点？本质起点论（郭复初，1980）；假设起点论（陆建桥，1995）；本金起点论（郭复初，1997）；目的起点论（王化成，1994）；环境起点论（王化成，1997）。二、二、财务管理的历史财务管理的历史 1 1、筹资理财阶段：从附属职能到独立职筹资理财阶段：从附属职能到独立职能能 19世纪末20世纪初，工业革命的成功促进了公司规模扩大、生产技术的改善和工商活动的发展，股份公司迅速发展起来。并逐渐成为占主导地位的公司组织形式。筹资的渠道和方式发生了重大变化，如何筹集资本扩大生产经营，成为大多数公司关注的焦点。公司内部出现了一种新的管理职能：财务管理，目的是有效筹资。以筹资为中心，以资本成本最小化为目的。注重筹资方式的比较选择，忽视资本结构的安排。是银行借款还是找新股东 公司合并、清算等特殊财务问题出现。资本市场不成熟、不规范，会计报表充满了捏造的数据，缺少可靠的财务信息，在很大限度上影响了投资的积极性。如何筹集资金成为财务管理的最重要问题。2 2、资产管理阶段资产管理阶段 20世纪30年代世界性经济危机，为了在残酷的竞争环境中生存和发展，公司财务管理逐渐转向以内部控制为重心。特点：财务管理不仅要筹措资本，并且要进行有效的控制，用好资本；公司财务活动是与供应、生产和销售并列的一种管理活动；对资本的控制借助于定量分析方法，存货、应收帐款、固定资产管理、财务计划、控制和分析方法逐渐形成。文献：W.H.Lough公司财务提出公司财务除了筹措资本，还要对资本周转进行有效管理；T.G.Rose公司内部财务论特别强调公司内部财务管理的重要性，认为资本有效运用是财务研究的中心。3 3、投资管理理财阶段投资管理理财阶段 二战之后，公司规模越来越大，投资决策在公司财务管理中逐渐取得主导地位。特点：强调决策程序的科学化，实践中建立了“投资项目提出投资项目评价投资项目决策投资项目实行投资项目再评价”的投资决策程序；投资分析评价的指标从传统的投资回收期、投资报酬率向考虑货币时间价值的贴现钞票流量指标体系转变；建立了系统的风险投资理论和方法，为对的进行风险投资决策提供科学依据。投资理财阶段的理论研究进展投资理财阶段的理论研究进展 Joel Dean（1951）资本预算着重研究如何运用货币时间价值拟定贴现钞票流量，使投资项目的评价和选择建立在可比的基础之上。H.M.Markowitz（1952）投资组合选择。William Sharpe等（1964）资本资产定价模型（CAPM），揭示了风险与报酬的关系。1958 Franco Modigliani and Merto H.Miller American Economic Review 资本成本、公司财务和投资理论指出在一系列假设条件下，资本结构不影响公司价值和资本成本。1963年MM引入了所得税因素。权衡理论、信息不对称理论、代理理论等、控制权理论和财务契约理论。4 4、通货膨胀阶段通货膨胀阶段 20世纪70年代石油价格上涨，导致严重的通货膨胀。5 5、国际经营理财阶段国际经营理财阶段 20世纪80年代后，资本全球化，跨国公司国际经营。跨国资本预算、外汇风险、内部转移价格等新的财务管理问题涌现。本节参考文献：赵德武，“财务管理：历史追寻与未来展望”，会计之友，2023年第10期，4-7页。四、财务管理假设四、财务管理假设 1 1、概念与分类、概念与分类 概念：假设是人们根据特定环境和已有知识所提出的，具有一定事实依据的假定或设想，是进一步研究问题的前提。分类：基本假设、派生假设和具体假设。2 2、财务管理假设的内容财务管理假设的内容 基本假设基本假设派生假设派生假设 理财主体假设自主理财假设 连续经营假设理财分期假设 有效市场假设市场公平假设 资金增值假设风险和报酬同增假设 理性理财假设资金再投资假设 理财主体假设:“理财主体必须有独立的经济利益；理财主体必须有独立的经营权和财权；理财主体一定是法律实体，但法律实体并不一定是理财主体”。3 3、财务管理假设与高级财务管理内容财务管理假设与高级财务管理内容 公司并购的财务管理问题 理财主体假设、连续经营假设 公司集团财务管理问题 理财主体假设 非赚钱组织财务管理 资金增值假设 小公司财务管理 理性理财假设、有效市场假设 公司破产的财务管理 连续经营假设？五、五、财务管理目的财务管理目的 利润最大化 股东财富最大化 相关利益者价值最大化 公司价值最大化 高级财务管理课程特点高级财务管理课程特点 理财主体更加复杂 理财思绪更强调战略 理财方法更强调预算和控制 理财目的要考虑更多的利益关系人 理财内容从资本运筹到资本经营 课程性质的研究性和内容的专门性 六、六、本学期课程的重要内容安排本学期课程的重要内容安排 第1模块 并购财务管理模块（重点）第2模块 公司集团财务管理模块（重点）第3模块 中小公司财务管理模块（自学）第4模块 公司破产、清算、重整财务管理模块（一般）课堂课堂案例案例分析分析 案例：案例：美的电器的财务管理目的美的电器的财务管理目的 1、为什么股权分置改革会成为美的管理者行为的分水岭？2、股改前、后美的的财务管理目的是什么，它的行为表现如何？3、财务管理目的随环境变化而变化，它为公司带来什么样的影响？第第一一模块模块 并购财务管理并购财务管理 第第二二章章 公司并购的基本问题公司并购的基本问题 一、一、公司并购概念公司并购概念 并购（Merger and Acquisition 简称 MA）是指一家公司以钞票、证券或其他形式购买并取得其他公司的部分或所有资产或股权，以取得对该公司的控制权的一种经济行为。1.兼并（Merger，合并）美国经济学家拉尔夫.尼尔森：兼并是两个或两个以上的公司为组成一个新公司的结合。美国竞争法规定：兼并指两个或两个以上的公司组成以长期经营为目的的一个新公司。我国公司法规定：合并有两种形式 新设合并：指两个或两个以上的公司合并成为一个新公司，原有公司解散。ABC 吸取合并：一个或多个公司并入另一个公司之中，一方消失，另一方存续 ABA 控股合并：公司合并后，参与合并各家公司仍然保存其法人格。控股合并下，控股公司完全控制了被控制企的经营管理大权，即成为后者的母公司，被控股公司成为控股公司的附属公司，即子公司。A+bA+b 2.收购（Acquisition，Take Over）收购是指一家公司购买目的公司的所有或部分产权以达成控制该公司的行为。收购也有两种形式：收购资产：一个公司收购另一公司的大部分或所有资产以达成控制该公司的目的。收购股权：一个公司收购另一公司的大部分或所有股权以达成控制该公司的目的。兼并、收购合称为并购（MA）。二、二、并购并购的类型的类型 按照并购双方所处业务性质来划分：纵向并购、横向并购、混合并购。横向并购是指在同一种行业中两家或两家以上从事相同或相似业务或产品的公司间的并购。纵向并购是指在同一种产业和经营环节互相衔接、密切联系的公司之间的并购。混合并购是指生产和经营彼此没有关联的产品或服务的公司之间的并购行为。按照并购程序来划分：善意并购和敌意并购。善意并购指并购公司事先与目的公司协商，征得其批准并通过谈判达成收购条件的一致意见而完毕收购活动的并购方式。敌意并购也称为恶意并购，指并购公司在收购目的公司股权时虽然遭到目的公司的抗拒，仍然强行收购的行为。按照并购方的支付方式划分：钞票并购、股票并购和混合并购三类。并购是否通过证券交易所划分：协议收购和要约收购两类。协议收购是指并购公司不通过证券交易所，直接与目的公司取得联系，通过谈判协商方式达成转让股权的协议。要约收购指并购方向目的公司的管理层和所有股东发出购买该公司股份的书面告知(要约收购报告)，标明并购方将以一定的价格在某一有效期之前买入所有或一定比例的目的公司的股票。补充资料：与并购有关的一些概念补充资料：与并购有关的一些概念 接管(takeover)：一方完全取得另一方的控制权和经营权的行为，与并购不完全一致。委托书收购（proxy fight）：收购方设法收购或取得被收购方公司股东的投票委托书，从而设法改组董事会，取得公司的控制权。管理层收购（management buyout,MBO）管理层收购（Management Buyout，简称 MBO）是指公司的高级管理层从金融机构或风险投资得到资金的支持，从公开市场上买下公司很大比例的的股权，甚至所有股权，以达成控股的限度。杠杆收购（Leveraged buyout，LBO）指以银行贷款或发行债券形式收购其他公司的股份,贷款也许以收购公司(acquiring company)或被收购公司(acquired company)的资产作为担保。三、三、并购动因分并购动因分析析 1、规模经济动因 迅速实现生产经营上的规模经济，节约成本费用，扩大市场份额。2、协同效应（）动因 指并购后公司的总体效益大于并购前公司各自独立经营效益之和,即 1+12。（1）管理协同效应：指并购双方中管理水平较高的一方通过转移管理能力，提高另一方的管理水平，最终实现整体管理水平的提高。（2）经营协同效应:指并购能提高公司经营活动的效率。（3）财务协同效应：是指并购给公司在财务方面带来的种种效益。3、多元化经营动因 通过多元化发展，减少公司长期经营单一业务所带来的风险。缺陷：影响公司核心业务，易引起财务危机 四、并购效应分析四、并购效应分析 正效应：增长股东财富（公司价值）正效应：增长股东财富（公司价值）1、效率效应理论：具有较高管理效率的公司并购管理效率较低的公司，能提高后者的管理效率。2、经营协同效应理论：优势互补、减少交易费用。3、多元化优势效应理论：减少风险，提高收益。4、财务协同效应理论：融资和避税能力增长。5、战略调整理论：迅速进入新领域，实行公司战略的调整。6、低值低估理论：目的公司市价低估。7、信息理论：（1）并购向市场传递了目的公司价值被低估的信息；（2）并购信息将激励目的公司管理层采用有效措施改善其经营管理效率。负效应：负效应：减少股东财富（公司价值）减少股东财富（公司价值）1、“过度自信”或者“盲目自信理论”：并购公司管理层的盲目自大。2、管理主义：管理者重视公司规模的增长率而忽视公司收益率。3、自由钞票流量假说：管理者往往动用自由钞票流量去并购公司来实现扩张决策。代理理论：由于公司管理者只拥有公司小部分所有权，使得管理者会倾向于进行额外的消费（如豪华办公室、专用轿车等），扩大代理成本，而这些支出则由公司其他所有者共同承担。Mueller（1969）提出的管理主义假说认为代理人的报酬决定于公司的规模，因此代理人有动机通过收购使公司规模扩大，而忽视公司的实际投资收益率。即公司管理层也许会为了其自身利益而做出损害股东利益的并购决策。Roll（1986）提出的自大假说认为，并购公司决策者过多地关注目的公司的未来价值，从而忽视或故意回避两家公司合并后也许产生的负面协同作用，而并购公司的过高估价来自于自大他们的过度自信。这一理论的提出，从一个侧面增长了人们对公司并购动机的结识。这意味着公司管理者的意图是增长公司的资产，但其决策违反了股东的利益,并购价格过高。Fama 和 Jensen（1986）提出的自由钞票流假说认为与管理者和股东之间在自由钞票流支出方面的冲突联系在一起的代理成本是并购活动的一个重要因素。五、五、公司并购的历史沿革公司并购的历史沿革 （自看，（自看，P39P39-4343）六、六、中国公司的并购历史中国公司的并购历史（自看，（自看，P43P43-4545）七、七、并购程序并购程序 制定、评价并购战略 提出拟并购的目的公司 准备阶段 对目的公司进行价值评估 拟定并购的出资方式 制定融资规划 实行并购计划 谈判阶段 整合被并购的公司 并购活动的评价 整合阶段 八、八、并购所涉及到的重要财务问题并购所涉及到的重要财务问题 寻找目的公司 目的公司价值评估 并购资金的筹集（融资）并购资金的支付 并购后的整合 并购绩效评价 课堂课堂案例案例分析分析 案例：案例：中集集团的并购扩张中集集团的并购扩张之路之路 1、中集集团并购的目的是什么？2、中集的并购属于什么类型的并购？它是如何实行的？3、中集集团并购的效应如何？案例：可口可乐公司并购汇源果汁案例案例：可口可乐公司并购汇源果汁案例 1、两公司为什么会希望联姻？2、并购为什么会失败？