天津自贸区跨境双向人民币资金池最详细解读.doc

天津自贸区-跨境双向人民币资金池最详细解读跨境人民币双向资金池一、定义跨境双向人民币资金池是指跨国企业集团根据自身经营和管理需要，在境内外非金融成员企业之间开展的跨境人民币资金余缺调剂和归集业务，属于企业集团内部的经营性融资活动。跨国企业集团总部可以指定在中华人民共和国境内依法注册成立并实际经营或投资、具有独立法人资格的成员企业（包括财务公司），作为开展跨境双向人民币资金池的主办企业。双向归集包括资金池境内主账户归集境内资金池成员资金对外放款，以及归集境外资金池成员资金对内借入外债。对外放款和借入外债都是公司之间的借款行为。（见图1）二、开展情况跨境双向人民币资金池最早在上海自贸区试点，已于2014年推向全国。但自贸区内企业开展跨境双向人民币资金池相较于自贸区外企业仍然有很多好处，例如更低的门槛，更高的额度等。天津自贸区获批后，天津及周边的企业利用自贸区政策开展跨境双向人民币资金池，将对企业降低融资成本，充分运用境外资金产生极大的帮助。三、监管指引目前规范全国跨境双向人民币资金池的法律文件有：最早是2013.8.12：江苏昆山两岸跨境人民币双向借款，仅适用于台资企业，贸易项下可流出区外。外债额度：资金池内企业所有者权益之和。2014年6月，国务院办公厅关于支持外贸稳定增长的若干意见提到将跨境双向人民币资金池推向全国。2014年11月，中国人民银行关于跨国企业集团开展跨境人民币资金集中运营业务有关事宜的通知（银发【2014】324号），这份文件相当于全国开展跨境资金池的操作细则。规范自贸区内跨境双向人民币资金池的文件有：中国人民银行上海总部关于支持中国（上海）自由贸易实验区扩大人民币跨境使用的通知（银发【2014】22号）四、对企业的价值开办跨境双向人民币资金池业务可以帮助集团客户打通境外资金合规入境渠道，不需要贸易背景，让境外的资金可以合规、便捷的进入境内。同时降低集团综合融资成本；此外，双向资金池可以将集团境内外盈余资金归集，提高集团内部资金运用效率，实现资金收益最大化；资金池内成员企业盈余资金共享，互补长短，减少银行融资，减少利息费用支出。对于银行来说，由于规定中业务优势主要体现在拉动结算类存款上，由于一个跨国企业集团原则上只能开办一个跨境双向人民币资金池，因此该资金池业务对于银企合作来说是排他性的，就如跑马圈地，哪个银行最快圈住企业绑定资金池合作，那么其他银行就很难进入了。各银行对该业务的竞争实质上是对结算类存款的争夺。五、政策解读1. 全国版有额度限制开办跨境双向人民币资金池业务打通了跨境人民币回流的一个重要渠道，与股东外债政策不同，资金池能从境外归集多少资金不是通过外债额度控制，而是通过净流入额上限来控制。净流入额是资金池跨境流入额减去流出额的净额，净流出额暂不设限。通知规定，跨境人民币资金净流入额上限=资金池应计所有者权益*宏观审慎政策系数（初始值是0.1）。央行将根据宏观经济形势和信贷调控等需要进行动态调整宏观审慎政策系数。资金池应计所有者权益=（境内成员企业的所有者权益*跨国企业集团的持股比例）举例来说，如果某集团准备开办跨境双向人民币资金池，集团子公司A和B是资金池的境内成员企业，根据上一年度审计报告，A公司所有者权益为30亿，B的所有者权益为20亿，A被集团直接控股50%，间接控股20%，B被集团直接控股30%。则资金池应计所有者权益=30亿*70%+20亿*30%=27亿净流入额上限=27亿*0.1=2.7亿元通知规定，资金池任一时点净流入额都不能超过上限。对于境内成员企业在前海、昆山、苏州工业园区和天津生态城等试点区域内，且从境外已借入人民币资金的，根据其借款额对净流入额上限作相应扣减。成员企业所有者权益变动超过20%的，可以向人行申请调整净流入额。2.自贸区版无额度限制天津自贸区内开展跨境双向人民币资金池没有额度限制，不需要企业看懂上面各种复杂的换算和规定，较全国版具有更大的灵活度。3. 资金使用规定全国版与自贸区版相同，在资金来源上，被资金池归集的现金流应来自于生产经营活动和实业投资活动，而不是融资活动，也即融资资金不得入池。在资金出池上，资金不得投资有价证券、金融衍生品以及非自用房地产，不能用于购买理财产品和向非成员企业发放委托贷款。4. 资金池设立要求原则上，跨国企业集团在境内只可设立一个跨境双向人民币资金池。如果因业务发展需要，确需设立多个资金池，应向人民银行总行备案。通过公众渠道了解到，可以申请多个资金池的政策处理，主要是针对有些外资集团在国内分区域设立总部，分别对应境外的母公司，区域总部之间是并行关系，如果强制捏合在一起设立资金池，操作上有一定难度。这个政策规定启示我们，跨境双向人民币资金池业务对于银企合作来说是排他性的，就如跑马圈地，哪个银行最快圈住企业绑定资金池合作，那么其他银行就很难进入了。5. 成员企业要求全国版要求：准入条件：开展的企业一定要是跨国企业集团。这里人行还特别对子公司有了限制：母公司控股51%以上的子公司;母公司控股51%以上的子公司单独或者共同持股20%以上的公司;持股不足20%但处于最大股东地位的公司。境内成员企业：1 经营时间3年以上2 且不属于地方政府融资平台、房地产行业3 及未被列入出口货物贸易人民币结算企业重点监管名单4 上年度营业收入合计金额不低于50亿元人民币境外成员企业：1 在境外（含香港、澳门和台湾地区）经营时间3年以上2 上年度营业收入合计金额不低于10亿元人民币 自贸区版要求：目前来看，自贸区对于入池企业的限制除了收入和设立时间上没有限制之外，其他方面应该相同。也即境内成员企业：不属于地方政府融资平台、房地产行业、两高一剩行业、未被列入出口货物贸易人民币结算企业重点监管名单。6. 资金池结构第一种是境内有一个资金池，境外一个资金池，然后进行跨境的资金划拨。第二种是不开设境外资金池的总归集账户，境外成员企业的资金直接归集到境内资金池主账户中。境内的账户是普通的结算账号，境外的账号可以是本行NRA账号、本行境外分行的人民币账号、境外他行的人民币账号。根据境外企业账号的不同，各家银行选择使用自有企业网银、现金管理类系统还是落地手工处理。企业可以自由选择使用哪一种。但是当境外成员企业的账号都是NRA账号的时候，就只能采用第二种方式，好像是2014年国家有发文规定NRA账号不可以作资金归集顶点账号用。7. 结算银行主要职责（1）将业务操作规程报送人民银行副省级城市中心支行以上分支机构备案；开展业务前收集整理企业资料并向人行备案；主办企业、结算银行发生变更的，变更前后的主办企业和结算银行应在10个工作日内向上述机构更新备案材料。（2）检查资金池主办企业是否在当地注册成立的，确认后，为主办企业开立人民币专用存款账户，专门用于办理跨境双向人民币资金池业务，账户内资金按单位存款利率执行。保证境内外成员企业与此账户发生资金往来通过其人民币银行结算账户办理。（3）按照展业三原则，做好人民币资金集中运营业务真实性和合规性审核，可使用简化流程政策。（4）及时准确完整地向人民币跨境收付信息管理系统报送有关账户信息、业务信息以及跨境收支信息。六、银行营销指引1、锁定目标客户政策准入的跨国企业集团是指以资本为联结纽带，由境内外母公司、子公司、参股公司及其他成员企业共同组成的企业联合体。全国版资金池境内成员企业上年度营业收入合计应不低于50亿元人民币，境外成员企业上年度营业收入合计应不低于10亿元人民币。境内成员企业不属于地方政府融资平台、房地产行业，及未被列入出口货物贸易人民币结算企业重点监管名单。同时，要求参与资金池的境内外成员企业经营时间均在三年以上。目标客户有以下共同特征：（1）境外设有实际运营的关联企业。（2）境外有充裕的资金。资金来自企业自身生产经营活动和实业投资活动。（3）需要将境外资金调入境内使用，或者需要资金出境支持境外项目建设或者海外投资等。建议银行以下方面定位目标客户。（1）从已和银行合作现金管理服务的集团企业入手，包括已和银行合作银企直联、现金管理系统的集团企业，以及进行资金归集的集团企业等，这类客群最易营销成功。（2）此项业务具有排他性，资金池的主办企业只能选择一家银行开办跨境双向人民币资金池。因此，银企关系越密切，成功的可能性越大，建议从总、分行级核心客户名单中物色潜在客户。（3）通知对集团企业准入门槛很高，因此，北、上、广、成都等集团总部集中的地区客户机会较多。（4）从母公司在境内的离岸业务客户中筛选。（5）此外，还可以留意当地国资委旗下有“走出去”业务的大型国企，根据海关数据的国际结算量较大的集团企业客户，以及重点工业园区内集团企业等。2、营销面谈准备确定潜在客户符合通知的准入门槛要求后，建议在企业约谈时，在详细介绍银行的资金池方案之前，向企业了解以下信息。（1）了解集团组织架构，拟参加资金池的子公司和集团的股权关系，明确主办企业所在地，从而明确承办业务的分支行。（2）了解集团是否已有财务公司开展境内人民币资金池业务，合作银行是哪一家；是否已经开展境内/跨境外币资金池业务，合作银行是哪一家。（3）集团和当地人行的关系如何，对开展跨境资金池业务是否有过沟通。因为业务开展需要当地人行的支持。（4）集团企业的资金需求和现金管理需求，考虑除了资金池方案，是否还有替代方案可解决企业的资金需求；企业的现金管理个性化需求或许可以协助我们拿下资金池业务。3、方案营销成功后，需要经过以下流程完成方案的落地实施。（见图2）其中，承办业务的分行需要向天津自贸区内的人民银行分支机构报送备案资料，包括：（1）结算银行与主办企业签订的办理跨境双向人民币资金池业务协议；（2）主办企业办理跨境双向人民币资金池业务的申请，包括：境内外成员企业名单（含名称、注册地、股权结构、营业时间）；境内成员企业反映上年度所有者权益和营业收入的报表；境外成员企业反映上年度营业收入的报表；主办企业与成员企业签订的跨境双向人民币资金池业务协议，或跨国企业集团出具的明确各方权利义务且各方均同意的证明材料，协议或证明材料须保证归集的现金流来自于生产经营活动和实业投资活动。人行分支机构应在结算银行提交完整的备案材料之日起十个工作日内完成备案手续，并出具备案通知书