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关于【】食品有限公司及其关联企业之法律尽职调查报告特致：【】有限公司敬启者：北京市【】事务所上海分所（“本所”或“我们”）接受【】有限公司（“【】”）的委托，就其拟对【】食品有限公司（“公司”或“【】”）境外实体进行股权投资事宜进行前期的法律尽职调查，并出具本法律尽职调查报告（“本报告”）作为【】决策参考。1. 在法律尽职调查过程中，本所向公司提交了其应向本所律师提供的资料清单，并得到了公司依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明，该等资料、文件和说明构成本所律师在本报告中发表法律意见的基础。本所律师对公司提供的文件、资料（财务会计信息、产业政策等除外）逐一进行了审核验证，并撰写本报告。2. 本报告系本所依据出具日以前已发生或存在的事实以及中国现行法律、法规其他有关规定而出具。3. 本所对与出具本报告有关的、公司的有关文件、资料及证言进行了审查、判断，并据此发表法律意见；对本所律师法律尽职调查工作至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府主管部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。4. 在本报告中，本所仅就本次投资有关的中国法律问题发表意见，并不对中国之外的其他任何司法管辖区域的法律问题发表意见，也不对会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。5. 本报告仅供【】内部决策参考使用，不得用作其他任何目的。6. 为本报告之目的，我们作出如下假设：(1) 所有公司提供予我们的文件上的所有签名、盖章、标示或标记均为真实；(2) 所有公司提供予我们的文件的复印件均准确、完整并与该些文件的原件或正本完全一致；(3) 公司及公司有关人员向我们作出的所有陈述均为真实及正确的，无任何误导成分；(4) 所有公司提供予我们的文件均为有效，业经文件相关方有效授权、签署和交付；(5) 我们审阅的任何协议的条款可能已经由相关方的行事或经一般交易而修改，可能存在我们不知晓或无机会审阅的(口头或其它形式)协议；(6) 文件各方均未正在试图或企图，以可能导致所有公司提供予我们的文件、协议或任何相关交易或行为非法、无效或可撤销的方式或以此为目的，进行任何交易或做出任何相关行为；及(7) 不存在任何已经或正在进行或将要开始的针对已提供于我们的任何文件的一方的程序或法院令，以限制其履行其在该文件项下的义务。（以下空白）问题摘要组织架构图【】【】【】食品有限公司境内境外【】集团有限公司【】【】正文一、【】食品有限公司1. 公司概况1.1 法人主体情况根据【】食品有限公司（以下简称“【】”或“公司”）提供的文件，【】目前基本情况如下：企业法人营业执照（注册号：【】）名称： 【】食品有限公司住所：【】法定代表人：【】注册资本：叁仟壹佰陆拾捌万元人民币实收资本：叁仟壹佰陆拾捌万元人民币企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）（外资比例低于25%）经营范围：生产加工：肉制品（腌腊肉制品、酱卤肉制品、熏烧烤肉制品、熏煮香肠火腿制品）（卫生许可证有效期至2012年4月23日）（全国工业产品生产许可证有效期至2011年4月11日止）（凡涉及前置审批或专项许可证的经登记后凭相关有效证件经营）成立日期：1997年12月23日营业期限：1997年12月23日至2030年7月5日发证日期：2010年7月5日登记机关：【】市工商行政管理局年检情况： 已通过2009年工商年检根据【】的工商登记资料显示，其股本结构如下：股东名称出资额（人民币：万元）出资比例【】1,80056.82%【】60018.94%【】3009.47%【】3009.47%【】1685.30%合计3,168100%1.2 登记证书(1) 组织机构代码证【】市质量技术监督局向【】颁发了中华人民共和国组织机构代码证（代码：【】），有效期自2007年3月29日至2011年3月29日。(2) 批准证书浙江省人民政府于2010年6月向【】颁发了中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书（批准号：【】）。(3) 外汇登记证【】外汇管理局已向其颁发外汇登记证（IC卡）。(4) 税务登记证浙江省国家税务局和浙江省地方税务局于2006年10月10日向【】核发了税务登记证（【】）。(5) 开户许可证中国人民银行东阳市支行于2005年5月27日向【】颁发了开户许可证（编号：【】），开户银行为中国农业银行东阳南马支行，账号：【】。(6) 海关进出口货物收发货人报关注册登记证书中华人民共和国金华海关于2006年6月1日向【】颁发了海关进出口货物收发货人报关注册登记证书（海关注册登记编码：【】），有效期至2012年6月1日。(7) 对外贸易经营者备案登记表【】已于2009年5月15日完成对外贸易经营者备案登记，取得对外贸易经营者备案登记表（备案登记表编号：【】）。(8) 全国工业产品生产许可证中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局于2008年9月2日向【】颁发了全国工业产品生产许可证（证书编号：【】），有效期至2011年4月11日，许可自行检验的产品名称为肉制品（腌腊肉制品、酱卤肉制品、熏烧烤肉制品、熏煮香肠火腿制品）。(9) 卫生许可证【】市卫生局于2008年4月24日向【】颁发了卫生许可证（【】），有效期自2008年4月24日至2012年4月23日，许可项目为生产加工：肉制品（腌腊肉制品、酱卤肉制品、熏烧烤肉制品、熏煮香肠火腿制品）。(10) 排污许可证东阳市环保局于2008年7月21日向【】颁发了排污许可证（编号：【】有效日期至2011年12月31日。核查意见：(1) 经核查，根据中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例国家对生产肉制品的企业实行生产许可证制度；根据原食品卫生法第27条规定，食品生产经营企业和食品摊贩，必须先取得卫生行政部门发放的卫生许可证方可向工商行政管理部门申请登记。未取得卫生许可证的，不得从事食品生产经营活动。所以，【】从事肉制品生产经营应当取得工业产品生产许可证和卫生许可证。而2009年6月1日起实施的食品安全法废止了原食品安全法，根据食品安全法规定，国家对食品生产经营实行许可制度。从事食品生产、食品流通、餐饮服务，应当依法取得食品生产许可、食品流通许可、餐饮服务许可，但食品生产经营者在本法施行前已经取得相应许可证的，该许可证继续有效。特别地，根据食品流通许可证管理办法第40条规定，食品经营者在本办法施行前已领取食品卫生许可证的，原许可证继续有效。原许可证许可事项发生变化或者有效期届满，食品经营者应当按照本办法的规定提出申请，经许可机关审核后，缴销食品卫生许可证，领取食品流通许可证，并按照属地管辖的原则，由当地工商行政管理机关依法监督检查。综上，【】取得的工业产品生产许可证和卫生许可证均在有效期内，根据相关法律规定，若许可证许可事项不发生变化，可以继续有效并确保【】据之正常生产经营，在有效期届满前【】没有必要申请换领新的食品生产许可证和食品流通许可证，我们认为，【】已经取得从事肉制品生产经营的必要特殊资质和许可。(2) 经核查，【】目前已变更为一家中外合资经营企业，而其持有的税务登记证、海关进出口货物收发货人报关注册登记证书和对外贸易经营者备案登记表上所载的公司基本情况仍未变更，审慎起见，宜尽快向相关部门申请根据企业目前的实际情况更新上述证书，当然我们认为，上述瑕疵并不构成实质法律障碍。需要提醒注意的是，根据对外贸易经营者备案登记办法规定，登记表上的任何登记事项发生变更时，对外贸易经营者应在30日内办理登记表的变更手续，逾期未办理变更手续的，其登记表自动失效。(3) 综上，我们认为【】已经取得从事正常生产经营必要且有效的登记证书、资质和许可，取得了自主进出口经营权。1.3 现任董事、监事及高级管理人员【】不设董事会，由【】担任执行董事、总经理及法定代表人；不设监事会，由胡志金担任监事，2010年3月16日委任，任期三年。根据公司提供的书面说明，公司财务总监为江兆荣，行政副总为张越，营销副总为【】，常务副总为杨贵霞，另设董事长助理胡志金，总经理助理马洪贵，管理顾问张晓斌。1.4 现有股东基本情况根据【】提供的文件，【】现有股东的基本情况如下：1.4.1 中方股东【】、【】、【】和【】1.4.2 外方股东根据中国委托公证人出具的证明书、商业登记证及其他资料所载，【】亚洲集团有限公司（【】 Asia Group Limited）系一家于2007年8月23日在香港依据香港公司条例注册成立的有限公司，注册编码为【】，注册地址【】，现任董事为【】，已发行股份4,000股，每股面值为港币1元，全部由【】（Lee Wing Wan）持有。1.5 分公司及对外投资情况公司2003年9月投资设立的【】食品有限公司【】分公司已于2008年注销，目前【】未设立任何分公司。根据公司有关人员的口头说明，公司投资的【】已经停业；公司投资的江西兴国益群糖业有限公司已被收回国有，目前公司并未持有其权益。公司目前持有【】有限公司1.6375%的股权，出资额为32.75万元，上海立丰食品有限公司系一家根据中国法律依法设立并存续的有限责任公司（国内合资），成立于1998年3月16日，注册资本为人民币2,000万元，法定代表人为曹稼桢，经营范围为食品销售管理（非实物方式），从事货物和技术的进口业务，百货，服装鞋帽，针纺织品，非金工艺品，五金交电，鲜花，文具；在分支生产：辣酱、肉及肉制品、罐头食品；加工：水产及其制品、炒货、蜜饯；在分支机构销售：预包装食品（不含熟食卤味、含冷冻（藏）食品），散装食品（不含熟食卤味、含冷冻（藏）食品），现制现售：非碳酸饮料（限分支机构经营），从事卷烟、雪茄烟的零售；酒类（不含散装酒）。截止至本报告出具日，其股权结构为：股东名称出资额（人民币：万元）出资比例【】1,295.264.76%【】60030.00%【】32.751.6375%【】39.31.9650%【】32.751.6375%合计2,000100%ZL：有关【】仍以【】有限公司的公章签署法律文件存在的法律风险，审计报告中未将立丰列为关联方，OEM关联交易2. 历史沿革2.1 1993年8月设立1993年8月18日，【】总公司（以下简称“【】”）向【】乡镇企业管理局及工商局提交关于要求创办“东阳市火腿工贸公司”的报告，申请要求创办“浙江省东阳市火腿工贸公司”，系镇办集体所有制企业，隶属【】。东阳市乡镇企业管理局于1993年9月14日下发关于同意创办“东阳市江南火腿工贸公司”的批复（东乡企管93401号），同意创办“东阳市江南火腿工贸公司”，为镇办集体企业。【】于1993年8月18日签署浙江省东阳市火腿工贸公司章程，设立浙江省东阳市火腿工贸公司，法定地址为南马镇下安恬，为镇办集体所有制企业，隶属【】，注册资金为120万人民币，由【】筹集投资60万元，创办者自筹60万元，经营范围为火腿、火腿小包装，经营方式为加工、销售，税后利润分配为60%留本公司扩大再经营；20%上交镇工业总公司；20%为本公司奖励基金和福利基金，该章程经东阳市南马镇人民政府和东阳市乡镇企业管理局分别于1993年8月25日和1994年4月5日批准通过。东阳市审计事务所于1994年4月5日出具资金信用（验资）证明，审验确认东阳市江南火腿工贸公司的注册资金30万元，均由【】投资，即投入镇工业总公司集体房屋15间计1,200平方米折价30万元，作为公司厂房，并列入注册资金。【】于1994年4月1日委任【】担任东阳市江南火腿工贸公司经理。根据工商登记资料显示，东阳市江南火腿工贸公司法定代表人为【】，经济性质为集体公司，注册资金为30万元，主营火腿，兼营食品小包装和香肠，独立核算。核查意见：(1) 根据【】目前持有的企业法人营业执照显示，公司成立日期为1997年12月23日，而根据工商登记材料显示，公司前身东阳市江南火腿工贸公司成立于1994年4月，性质为镇办集体企业，1997年12月改制为私营企业，从法律上判断改制并非新设，改制前后的公司都属于独立核算的企业法人，在权利义务关系上存在承继关系，所以公司的实际成立日期应为1994年4月即前身东阳市江南火腿工贸公司设立之日。(2) 章程约定的注册资金为120万，由【】筹集投资60万元，创办者自筹60万元，而实际出资方只有【】，注册资金仅为30万元，而且30万元的注册资金全部为固定资产（其实为房屋使用权）出资。乡村集体所有制企业条例 东阳市江南火腿工贸公司的企业性质是镇办集体所有制企业，并非有限责任公司，所以应适用当时生效的乡村集体所有制企业条例而非公司法。中对于企业设立的条件要求非常笼统，并未对企业设立时的出资方式及注册资本构成提出明确要求，所以，实际出资与章程约定不符以及出资方全部以固定资产出资均不会实质影响企业的依法设立，我们认为形式上来看，东阳市江南火腿工贸公司系依法设立的镇办集体企业，实际注册资本应为30万元，全部属于集体所有。(3) 根据与马总访谈，东阳市江南火腿工贸公司实质为其个人投资，挂靠镇集体企业，每年仅支付1万元管理费，初始生产时的厂房为其个人租赁，公司所有的人、财、物都是由他本人筹措，企业由马总负责管理、运行，自负盈亏，他并不清楚用于初始注册资本出资集体房屋的具体情况。我们认为，如果马总所述属实，则公司实际属于“挂靠”集体企业，虽在工商注册登记为集体企业，但其实际的投资、管理、分配、风险承担等通常与被挂靠企业无关，而关于印发清理甄别“挂靠”集体企业工作的意见的通知（财清19989号）中也明确“凡在各级工商行政管理部门登记注册为城镇集体企业，但资本来源主要为个人或国有企业（单位）投资、合资、合作，其现有财产构成不属于集体性质为主，采取上交一定管理费（挂靠费）名义上由有关主管部门、企业（单位）、社会团体临时管理、委托管理或挂靠管理等企业”，都应作为“挂靠”集体企业进行清理甄别。2.2 1994年11月更名1994年11月8日，【】申请将“东阳市江南火腿工贸公司”更名为“东阳市南马火腿总公司”。根据工商登记资料显示，1994年11月8日，公司名称变更为“东阳市宗泽火腿总公司”，注册资金为30万元，全部为流动资金。2.3 1996年11月经营范围变更1996年10月29日，东阳市宗泽火腿总公司申请增加经营范围“酒”。根据工商登记资料显示，1996年11月1日工商部门同意公司经营范围增加“酒批发、零售”。2.4 1997年12月改制、增资到196万元及更名南马镇工业管理委员会于1997年10月8日向东阳市工商局提交一份证明，明确挂镇办宗泽火腿总公司因改制现变更为私营企业，原注册资本中属集体的部分，经研究同意其集体部门的资本转让给改制后的宗泽火腿有限公司【】作注册资本，如新增加注册资本的由企业向贵局和有关单位按规定办理。【】与王井雷作为拟筹建的“东阳市宗泽火腿有限公司”新股东，于1997年12月8日共同做出关于东阳市宗泽火腿有限公司增资决定，决定增资166万元，其中【】出资136万元，王井雷出资30万元。同日，【】和王井雷选举【】担任董事长，厉有汉担任公司监事。【】与王井雷于1997年12月16日签署东阳市宗泽火腿有限公司章程，约定公司由【】和王井雷共同投资组建，注册资本为196万元，其中【】出资166万元，占84.6%，王井雷出资30万元，占15.4%，经营期限为10年，经营范围为火腿、腌腊制品、食品小包装、酒。东阳会计师事务所于1997年12月19日出具资金信用（验资）证明，审验确认公司的注册资本为196万元，其中【】投入166万元，王井雷投入30万元，原公司注册资本为30万元，其集体部分注册资本已办理转资手续归【】所有，公司厂房出资折价166万元做新增注册资本。核查意见：(1) 目前的工商登记资料无法印证公司实属挂靠集体企业，根据南马镇工业管理委员会向东阳市工商局提交的证明，仍将公司作为集体企业，以资产转让的方式进行私有化。根据当时适用的乡镇企业集体资产管理办法、乡镇企业资产评估管理办法和城镇集体所有制企业、单位清产核资产权界定暂行办法等规定，乡镇企业集体资产转让时，应清查资产、清理债权债务，由县级乡镇企业资产评估机构或其他具有评估资格的评估机构进行评估，并报县级人民政府乡镇企业行政管理部门确认。所以就形式上看，东阳市宗泽火腿总公司作为一家镇办集体企业，未进行审计评估和清产核资就将集体资产按照注册资本额转让给个人，不仅存在程序瑕疵，而且容易产生潜在法律纠纷，况且马总是否支付30万元的转让价款尚需进一步确认。若公司实质属于“挂靠”集体企业，其实不应当进行集体资产转让，而应该根据国家经贸委、财政部、国家税务局1996年颁发的城镇集体所有制企业、单位清产核资产权界定暂行办法第四条规定：“集体企业清产核资中的产权界定工作要本着依法确认、尊重历史、宽严适度、有利监管的原则要体现谁投资、谁所有、谁受益”，对东阳市宗泽火腿总公司的产权归属进行清产核资，确认马总对东阳市宗泽火腿总公司的所有权。如果当时实际上马总并未支付30万元的转让价款，转让只是为了进行资产私有化的表面形式，那么为了确认马总对该等资产的权属，可能需要当时的县级人民政府乡镇企业行政管理部门重新出具证明证明上述内容。另一方面，考虑到“挂靠”集体企业的实际出资和工商登记的注册资本可能存在不符，因为集体实际并未出资，而马总当时除了支付管理费和正常经营的资金外并未代替镇集体出资30万元，参考关于印发清理甄别“挂靠”集体企业工作的意见的通知（财清19989号）“对经核实实收资本低于注册资本金的企业，由工商行政管理部门限期补足，逾期不补足的，按实收资本重新核定注册资本金”，可能马总还需补足出资款。(2) 资产转让给马总后，马总和王井雷即将公司改设为有限公司，同时进行增资，增资的166万元系公司厂房出资折价。根据当时适用的公司法（1994年7月1日起施行），以生产经营为主的公司注册资本最低限额为人民币50万元，股东可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。对作为出资的实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权，必须进行评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。土地使用权的评估作价，按照法律、行政法规的规定办理。以实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。当时马总和王井雷用于认缴增资的166万元均系公司厂房折价，一方面，未根据当时公司法规定依法对出资的土地使用权进行评估作价，另一方面，该用于出资的厂房本身就登记在公司名下，而非马总或王井雷个人所有，以公司自己所有的资产用于对公司出资，可能会导致虚假出资的嫌疑。我们认为，上述问题的解决，首先需要进一步明确当时用于出资的厂房的具体情况（访谈中马总表示完全不清楚），包括厂房所处地块和房产取得过程和权属，土地出让金是公司缴纳还是马总个人出资，以及房产系由公司还是马总个人出资建造，并提供相应的证据，如果能够证明土地及厂房均是马总个人出资取得和建造，则仍可以合理解释；其次，若该等证据已经无法准确提供，也无法确认系马总个人出资取得出资的地块和厂房，则可能需要马总补足当时的增资款项，但现金补足是按照当时的出资价格还是现在的市场公允价值需要和会计师进一步讨论；最后，访谈中，马总确认王井雷系其姨父，作为公司股东实际并未出资，而是为满足股东人数要求而代持，这一点从增资款的缴纳也可以印证，当然这种代持在当时法律环境下比较普遍，相较于出资方面的瑕疵而言并非实质障碍。2.5 2003年3月增资到780万元、股东变更、经营范围变更以及更名2003年3月28日，公司股东会决议同意注册资本由196万元增至780万元，新增注册资本584万元，原“东阳市宗泽火腿有限公司”更名为“【】食品有限公司”，设立【】食品有限公司宗泽火腿分公司，股东王井雷退出，其投资股本30万元全部转让给【】，新增的584万元注册资本中，【】投资514万元，【】投资70万元，增资后【】和【】在公司注册资本中的股权比例分别为87.18%和12.82%。2003年3月27日，【】和【】重新签署【】食品有限公司章程，约定公司经营范围为火腿、食品小包装、腌腊制品、炒货、酒、豆制品、方便面制造加工、批发零售（以工商核准登记的为准），公司注册资本为780万元，公司不设董事会，只设执行董事一人，由【】担任。东阳荣东联合会计师事务所于2003年3月28日出具一份验资报告（荣东会验字2003第061号）对公司新增注册资本到位情况进行了审验，截止至2003年3月28日，公司已收到【】和【】缴纳的新增注册资本合计584万元。本次增资完成后，公司股权结构变更为：股东名称出资额（人民币：万元）出资比例【】68087.18%【】10012.82%合计780100%2.6 2004年4月增资到980万元2004年4月5日，公司股东会决议同意注册资本由780万元增至980万元，新增注册资本200万元全部由【】以现金认缴，应于2004年4月7日前缴足，本次增资完成后【】和【】在公司注册资本中的股权比例分别为89.80%和10.20%，选举【】为公司执行董事，【】为公司监事。2004年4月5日，【】和【】重新签署了【】食品有限公司章程，约定公司经营范围为火腿，小包装火腿、腌腊制品、熟食制品制造销售，酒销售（凡涉及前置审批或专项许可证的凭相关有效证件经营），公司注册资本为980万元，公司不设董事会，只设执行董事一人，由【】担任。浙江衡力会计师事务所有限公司于2004年4月7日出具一份验资报告（浙衡会验字2004第73号）对公司新增注册资本到位情况进行了审验，截止至2004年4月7日公司已收到【】缴纳的新增注册资本200万元。本次增资完成后，公司股权结构变更为：股东名称出资额（人民币：万元）出资比例【】88089.80%【】10010.20%合计980100%2.7 2004年5月经营范围变更2004年5月10日，公司股东会决议同意在原有经营范围中增加“炒货”和“腌腊蔬菜”经营项目，【】与【】于2004年5月10日重新签署了【】食品有限公司章程，约定公司经营范围为火腿、食品小包装、腌腊制品、炒货、酒、豆制品、方便面、腌腊蔬菜制造加工，批发零售（以工商核准登记的为准）。2.8 2004年6月增资至1,200万元2004年6月15日，公司股东会决议同意注册资本由980万元增至1,200万元，新增注册资本220万元，其中由【】以现金认缴120万元，由【】以现金认缴100万元，新增出资应在2004年6月18日前缴足，本次增资完成后【】和【】在公司注册资本中的股权比例分别为83.33%和16.67%。2004年6月15日，【】和【】重新签署了【】食品有限公司章程，约定公司经营范围为火腿、小包装火腿、腌腊制品、熟食制品制造销售，酒销售（以工商核准登记为准），公司注册资本为1,200万元，公司不设董事会，只设执行董事一人。浙江衡力会计师事务所有限公司于2004年6月16日出具验资报告（浙衡会验字2004第109号），对公司新增注册资本实收情况进行了审验，截止至2004年6月16日，已收到【】以货币形式认缴新增注册资本120万元，【】以货币形式认缴新增注册资本100万元。本次增资完成后，公司股权结构变更为：股东名称出资额（人民币：万元）出资比例【】1,00083.33%【】20016.67%合计1,200100%2.9 2006年5月经营范围变更2006年5月8日，公司股东会决议同意将经营范围修改为“火腿、小包装火腿、腌腊制品、熟食制品制造销售，酒销售，自营进出口业务”，并通过了【】食品有限公司章程修正案。ZL：请提供股东会决议2.10 2007年3月营业期限变更2007年3月28日，【】与【】重新签署【】食品有限公司章程，同意将营业期限变更为自1997年12月23日至2017年12月23日。2.11 2008年4月股权变更【】于2008年4月7日召开临时股东会，通过决议，同意股东【】将持有的20%的股权作价人民币240万元转让给【】，将持有的3.33%的股权作价人民币40万元转让给【】，股东【】将持有的6.67%的股权作价人民币80万元转让给【】，就本次股权变更，【】、【】、【】和【】于2008年4月7日签署了【】食品有限公司章程（修订本），【】与【】、【】与【】以及【】与【】于2008年4月7日分别签署了【】食品有限公司股权转让协议，就上述股权转让事宜达成了协议。本次股权转让完成后，公司股权结构变更为：股东名称出资额（人民币：万元）出资比例（%）【】72060【】24020【】12010【】12010合计1,200100根据东阳市工商行政管理局于2008年4月9日出具的注册号变化证明，按国家工商总局要求，从2007年7月1日起企业注册号调整为15位，所以本次股权变更完成后，公司原注册号3307832001296变更为330783000013591。【】于2008年4月9日换领了东阳工商局换发的企业法人营业执照（注册号：330783000013591）。2.12 2008年8月经营范围变更2008年8月6日，公司股东会决议同意经营范围变更为“生产加工：肉制品（腌腊肉制品、酱卤肉制品、熏烧烤肉制品、熏煮香肠火腿制品），自营进出口业务（以工商核准登记的为准）”，同时通过了【】食品有限公司章程修正案。ZL：请提供股东会决议2.13 2008年11月增资至3,000万元【】于2008年11月25日召开股东会，通过决议，同意公司注册资本由1,200万元增至3,000万元，由【】、【】、【】和【】分别以现金认缴1,080万元、360万元、180万元和180万元，并于2008年11月25日修订了【】食品有限公司章程。东阳荣东联合会计师事务所于2008年11月25日出具验资报告（荣东会验字2008第167号），对截至2008年11月25日公司新增注册资本到位情况进行了审验，截止至2008年11月25日，公司已收到【】、【】、【】和【】缴纳的新增注册资本合计1,800万元。本次增资完成后，公司股权结构变更为：股东名称出资额（人民币：万元）出资比例（%）【】1,80060【】60020【】30010【】30010合计3,000100核查意见：(1) 本次增资，东阳荣东联合会计师事务所出具的验资报告中没有增资款已缴的银行询证函和缴款凭证，需要进一步提供相应的出资证明。2.14 2010年3月引入外方投资者增资至3,168万元 2010年3月1日，公司召开股东会，通过决议同意增加注册资本至3,168万元，以2009年11月30日为基准日经评估的净资产确定，【】以现金出资605万元认购本次新增注册资本168万元，本次增资完成后，【】、【】、【】、【】和【】分别持有公司56.8%、18.9%、9.5%、9.5%和5.3%，并相应修改了公司章程，制订合资企业合同。【】、【】、【】、【】和【】于2010年3月16日签署有关【】食品有限公司增资协议，同意以2009年11月30日为基准日经评估的净资产确定，【】出资605万元认购本次全部新增注册资本168万元，其中168万元计入注册资本，437万元计入资本公积。同日，【】、【】、【】、【】和【】共同签署【】食品有限公司章程及【】食品有限公司合资经营企业合同。东阳市对外贸易经济合作局于2010年3月19日向浙江省商务厅递交关于要求同意【】食品有限公司增资并购变更为外商投资企业的请示（东外经贸201018号）。浙江省商务厅于2010年4月21日下发浙江省商务厅关于【】食品有限公司增资并购变更为中外合资企业（外资比例低于25%）的批复（浙商务资函2010126号），同意公司增资168万元，由【】（香港）以605万元的价格溢价认购，公司性质相应变更为中外合资企业（外币比例低于25%），同意2010年3月16日签订的增资协议、公司合同和章程，经营年限为20年。2010年4月21日，公司领取了浙江省人民政府颁发的中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书（批准号【】）。2010年7月5日，公司领取了金华市工商行政管理局换发的企业法人营业执照（注册号：330783000013591）。ZL：请提供本次增资的验资报告和资产评估报告，提供所谓溢价不得超过相应倍数的书面说明核查意见：(1) 据了解，【】实受马总私下委托入股投资，投资款项实为马总所有，但双方曾商议仅由【】持有公司2%的股权，但是由于外管局方面坚持溢价倍数不能超过经审计净资产值与注册资本的比值，导致本次增资完成后，【】股权比例高达5.3%，公司计划再进行一次股权转让将【】股权比例降至2%，这将延迟境外融资计划的进度。3. 土地与房产3.1 土地使用权(1) 公司与东阳市国土资源局于2000年9月13日签署国有土地使用权出让合同，约定受让位于南马镇下安恬村宗地，土地面积为1,894.2平方米，宗地用途为工业用地，土地使用权出让年期为50年，土地使用权出让金总额为450,819.6元，公司已于2002年11月4日全额付讫土地出让金。公司取得东阳市土地登记发证办公室颁发的国有土地使用权证，土地使用权类型为出让，终止日期为2050年11月7日，使用权面积为1,894.2平方米。ZL：请提供清晰的权利证书，至少可以看到权利人，另外公司2003年才更名为“【】食品有限公司”，但是2000年和东阳市国土资源局签署的合同上却盖着 “【】食品有限公司”的公章，请说明土地出让合同是否后补？(2) 公司与东阳市国土资源局于2004年12月10日签署国有土地使用权出让合同，约定受让位于南马镇下安恬村宗地，土地面积为6,844.5平方米，宗地用途为工业用地，土地使用权出让年期为50年，土地使用权出让金总额为2,676,199.5元，公司已于2005年1月12日全额付讫土地出让金。公司于2005年6月13日取得东阳市人民政府颁发的国有土地使用权证（东阳市国用（2005）第33-1号），土地坐落为东阳市南马安恬村，地类用途为工业，使用权类型为出让，终止日期为2055年1月20日，使用权面积为6,844.5平方米。(3) 公司与东阳市国土资源局于2006年10月11日签署国有土地使用权出让合同（东国土初让同字（2005）第258号），约定受让位于南马镇下安恬村宗地，土地面积为1,067平方米，宗地用途为工业用地，土地使用权出让年期为50年，土地使用权出让金总额为341,632元，公司已于2006年11月27日全额付讫土地出让金。公司于2006年12月14日取得东阳市人民政府颁发的国有土地使用权证（东阳市国用（2006）第53-2号），土地坐落为南马镇下安恬，地类用途为工业，使用权类型为出让，终止日期为2056年10月10日，使用权面积为1,067.6平方米。(4) 公司与东阳市国土资源局于2007年5月25日签署国有土地使用权出让合同（东国土初让同字（2007）第105号），约定受让位于南马镇上安恬村、前宅村宗地，土地面积为30,483平方米，宗地用途为工业用地，土地使用权出让年期为50年，土地使用权出让金总额为159,304,480.84元，截止至2008年1月14日，公司已按照合同要求依时全额支付土地出让金。公司取得东阳市人民政府颁发的国有土地使用权证（东阳市国用（2008）第53-2号），土地坐落为南马镇上安恬村前宅村，地类用途为工业，使用权类型为出让，终止日期为2057年5月24日，使用权面积为30,482.6平方米。3.2 房产 根据公司提供的资料，截止至本报告出具日，公司所拥有的房产情况如下：房地产权证编号坐落用途建筑面积（m2）他项权利【】东阳市南马镇上安恬村上安恬5,022.99抵押【】东阳市南马镇上安恬村上安恬6,056.02抵押【】-952.44抵押【】【】东阳市南马镇下安恬村下安恬222.24抵押【】东阳市南马镇下安恬村下安恬火腿车间1,752.77抵押【】东阳市南马镇下安恬村下安恬火腿车间1,316.52抵押【】东阳市南马镇下安恬村下安恬994.84抵押【】东阳市南马镇下安恬村下安恬办公楼758.95抵押3.3 在建工程目前公司的东永二线新厂房项目尚有一处厂房在建，公司持有东阳市规划局于2009年11月23日核发的建设工程规划许可证（建字第92009035号），建设项目名称为厂房，建设位置为上安恬，建设规模为5,023平方米。ZL：建设工程施工许可证，环保批文3.4 房屋租赁根据公司有关人员口头说明，目前公司生产经营使用的场所均为自有，并未向第三方租赁房屋或土地。4. 其他重大资产4.1 固定资产目前【】的主要固定资产除上述土地和房产之外，主要为机器设备和办公设备，详见附件一“固定资产明细”。其中，【】所有的7辆运输设备具体情况如下：机动车登记证书编号车型登记车牌登记发证日期车辆类型330003603388奥德赛HG6480浙GX53372006.02.15小型普通客车330006527902宝马BMW320I浙GDU9932008.03.14轿车330006144668解放CA5040XXYK26L2浙GDM9732007.09.28轻型厢式货车330001704891解放CA5072XXYPK2L4浙GD29152003.10.21中型厢式