公司重组方案模版.docx

xx贸易（大连）有限公司重组方案
一、本次重组基本目标
主辅分离、减少公司税务成本，确保2016年12月31日前完成重组工作。
二、重组前各关联方股权结构图
1、xx贸易（大连）有限公司（以下简称xx）

2、大连XX制衣有限公司（以下简称XX制衣）及大连ll制衣有限公司（以下简称ll）

3、大连ll洗水服装有限公司（以下简称XX）

4、xx贸易有限公司（以下简称ll香港）

5、大连xyx针织有限公司（以下简称xyx）

6、大连ll服饰有限公司（以下简称ll服饰）

三、基本数据
名称
评估价
净值
（2016.06.30）
大连饭店
6500w
6265w
XX制衣厂房
1040w
231w
截至2015年12月31日，各主要单体财务数据如下：

总资产
净资产
收入
净利润
注册资本
主营业务内容
xx
207,555,398.80
132,461,790.35
415,873,547.67
5,720,635.29
60,000,000.00
国内一般贸易；货物进出口、技术进出口；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
XX
121,145,278.91
51,771,891.30
251,354,601.75
10,980,652.12
35,000,000.00
服装、鞋帽、服饰及辅料的加工生产、洗水；国内一般贸易、货物及技术进出口业务（以上法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
ll香港
16,880,001.64
1,201,423.47
25,498,416.63
-61,158.30
HK$10,000.00
Corporation
ll
173,234,687.07
108,564,137.65
433,666,163.62
13,756,455.00
10,000,000.00
服装设计；面辅料研发；服装、服饰、原辅料的生产、加工、整理、包装；服装、配饰、鞋帽、箱包、运动用品、手表及其配件、香水、化妆品、护肤品、文具、眼镜（隐形眼镜除外）、皮革制品、旅行用品的批发、零售业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请；零售项目限分支机构经营）；提供上述产品市场推广和相关售后配套服务；经济信息咨询***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
xyx
3,919,942.17
3,077,405.85
17,668,346.12
49,648.59
3,000,000.00
罗纹针织服装的生产加工***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
ll服饰
3,114,718.32
566,864.65
6,811,646.78
106,677.81
500,000.00
服装辅料销售、货物进出口、技术进出口、国内一般贸易（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）***
四、重组方案
以下方案以2016年6月30日未经审计的财务数据设计，审计数字确定后会有适当调整。
第一部分：梳理ll
1、（1）XX制衣以现金900w对ll增资，ll注册资本增加到1000w。增资完成后，XX制衣持有ll97.2%的股权，马丽碧持有ll2.8%的股权。
XX制衣的账务处理：
借：长期股权投资—900w
贷：银行存款—900w

ll账务处理：
借：银行存款—900w
贷：实收资本— 900w
税务成本：该步骤不涉税。
（2）马丽碧持有ll2.8%的股权转让给XX制衣（价格不低于每股净资产），变更后XX制衣持有ll100%股权：

XX制衣账务处理：
借：长期股权投资—本次转让交易价格
贷：银行存款—本次转让交易价格
税务成本：本次转让XX制衣不涉税，马丽碧需缴纳个人所得税。

2、ll分红8000w（截至2016年6月底，未分配利润账面为1亿）至XX制衣，分红后ll的净资产为6500w。
该步骤使XX制衣账面有资金，为后续现金购买大连饭店有限责任公司做准备。
税务成本：XX制衣为企业法人，因分红形成的投资收益免缴企业所得税。

3、陶总对XX制衣赠予现金231w（XX制衣的厂房评估价），全部计入资本公积。
账务处理：
借：银行存款 231w
贷：资本公积 231w
同一投资主体之间的不动产划转免交契税和土地增值税，划转账面处理时必须使用实收资本或资本公积，不能使用盈余公积和未分配利润。该步骤将XX制衣资本公积做大，为XX制衣将厂房划转给ll做准备。
税务成本：根据《国家税务总局公告2014年第29号 》：之二、企业接收股东划入资产的企业所得税处理（一）企业接收股东划入资产（包括股东赠予资产、上市公司在股权分置改革过程中接收原非流通股股东和新非流通股股东赠予的资产、股东放弃本企业的股权，下同），凡合同、协议约定作为资本金（包括资本公积）且在会计上已做实际处理的，不计入企业的收入总额，企业应按公允价值确定该项资产的计税基础。该步骤不涉税。

4、XX制衣将厂房划转至ll（同一控制下按照账面价值进行会计处理）。
XX制衣账务处理：
借：资本公积 231w
贷：固定资产清理—厂房 231w
税务成本：
（1）土地增值税
国务院令第138号中华人民共和国土地增值税暂行条例之第六条计算增值额的扣除项目土地增值税税额之（三）新建房及配套设施的成本、费用，或者旧房及建筑物的评估价格。按照评估价格计算，增值额为0，该步骤免土地增值税；
财税【2015】5号之四：单位、个人在改制重组时以国有土地、房屋进行投资，对其将国有土地、房屋权属转移、变更到被投资的企业，暂不征土地增值税。该步骤免土地增值税。
（2）契税
财税【2015】37号之六、资产划转：同一投资主体内部所属企业之间土地、房屋权属的划转，包括母公司与其全资子公司之间，同一公司所属全资子公司之间，同一自然人与其设立的个人独资企业、一人有限公司之间土地、房屋权属的划转，免征契税。该步骤免契税。
（3）增值税
财税【2016】36号《营业税改征增值税试点有关事项的规定》之八、销售不动产：一般纳税人销售其2016年4月30日前自建的不动产，可以选择适用简易计税方法，以取得的全部价款和价外费用为销售额，按照5%的征收率计算应纳税额。增值税=1040w*5%=52w（XX制衣厂房为自建）。
（4）企业所得税
财税【2014】109号《关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》之三、关于股权、资产划转：对100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产，凡具有合理商业目的、不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的，股权或资产划转后连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动，且划出方企业和划入方企业均未在会计上确认损益的，可以选择按以下规定进行特殊性税务处理：
1、划出方企业和划入方企业均不确认所得。
2、划入方企业取得被划转股权或资产的计税基础，以被划转股权或资产的原账面净值确定。
3、划入方企业取得的被划转资产，应按其原账面净值计算折旧扣除。
国家税务总局公告2015年第40号之（二）100%直接控制的母子公司之间，母公司向子公司按账面净值划转其持有的股权或资产，母公司没有获得任何股权或非股权支付。母公司按冲减实收资本（包括资本公积，下同）处理，子公司按接受投资处理。
该步骤免缴企业所得税。
（5）其他附加税及印花税等，金额较小，暂不列示；交易费用金额需与税务局确认。
第二部分：主辅分离
1、xx将大连饭店划转至大连饭店有限责任公司。
xx账务处理：
借：资本公积—股本溢价 6265w
贷：固定资产清理—大连饭店 6265w
大连饭店有限责任公司账务处理：
借：固定资产—大连饭店 6265w
贷：资本公积—股本溢价 6265w
税务成本：
（1）契税与土地增值税同上述XX制衣将厂房划转至ll步骤，均免缴。
（2）增值税
财税【2016】36号《营业税改征增值税试点有关事项的规定》之八、销售不动产：一般纳税人销售其2016年4月30日前取得（不含自建）的不动产，可以选择适用简易计税方法，以取得的全部价款和价外费用减去该项不动产购置原价或者取得不动产时的作价后的余额为销售额，按照5%的征收率计算应纳税额。
购置原价7343w大于评估价6500w，不需缴纳增值税。
（3）企业所得税
同上述XX制衣将厂房划转至ll步骤，免缴企业所得税。

2、XX制衣以现金7000w对xx进行增资，增加xx注册资本100w。
（第一步中，ll已经现金分红给XX制衣8000w）。
xx账务处理：
借：现金 7000w
贷：股本 100w
资本公积6900w

XX制衣账务处理：
借：可供出售金融资产 7000w
贷：银行存款 7000w
税务成本：该步骤不涉税。
第三部分：搭建上市公司平台
1、xx持有的大连饭店有限责任公司100%股权与XX制衣所持有的ll100%股权进行置换。
xx账务处理：
借：长期股权投资—ll 6500w（ll净资产的账面价值）
资本公积 265w
贷：长期股权投资—大连饭店有限责任公司 6765w

XX制衣账务处理：
借：长期股权投资—大连饭店有限责任公司 6765w
贷：长期股权投资—ll 6500w
资本公积 265w
xx与XX制衣分别以自己的全资子公司进行股权置换，符合特殊性税务处理的条件（财税【2009】59号文）：股权支付额不低于交易支付总额的85％；符合财税【2014】109号《关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》之一、关于股权收购：股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的50%。
税务成本：符合特殊性税务处理，免交企业所得税。

2、xx以现金收购xx持有的ll香港100%股权，价格以ll香港评估价为准。

3、xx以现金收购xx与陈烜持有的ll服饰合计100%的股权，价格以ll服饰评估价为准。

4、xx与陈烜以持有XX合计100%的股权对xx增资，增资完成后，XX成为xx的全资子公司。

5、xyx所有股东将持有的xyx股份转让给xx、陈烜。转让后，xx持有xyx90%股份，陈烜持有xyx10%股份。xx以现金收购xx与陈烜持有的xyx合计100%的股权，价格以xyx评估价为准。

6、xx将持有的中山区上海路10号0单元1层1房（妇女门市）的公有住房承租权转让给xx，转让价格以评估价为准。
转让费用为评估价格的10%，评估由大连市中山房地产经营有限公司内部进行。
五、重组后上市主体股权结构图

六、重组时间表
序号
重组事项
重组工作具体步骤
完成时间
需沟通确认事项
备注
1
XX制衣、ll的重组
1、XX制衣以现金900w对ll增资，增资后，XX制衣持有ll97.2%的股权，马丽碧持有ll2.8%的股权。
已完成

2、xx对XX制衣赠予现金231w。
已完成

3、马丽碧签署ll有关文件
10月15日
需xx去香港与马丽碧沟通确定分红、股权转让以及历史沿革事件。

4、ll股东决定同意公司由外资企业变为内资企业，办理工商变更登记。
10月17日

5、XX制衣召开股东会，同意将厂房划转至ll。
9月27日
与税务部门沟通确认此次划转不涉及契税、土地增值税的事项。

6、XX制衣召开股东会，同意以现金7000w对xx进行增资，增加xx注册资本100w。
9月25日

7、xx召开股东会，同意XX制衣对公司进行增资。
9月25日
和工商部门沟通股权增资的事项；和税务部门沟通适用特殊性税务处理的事项。
7、8可以同时操作
8、签订《增资协议》。
9月24日

9、办理工商变更登记。
10月12日之前

2
大连饭店的处置
1、ll作出股东决定，同意对股东分红8000w。
9月5日

该分红应在马丽碧股权退出之后进行。
2、xx召开股东会，同意将大连饭店划转至大连饭店有限责任公司。
9月20日
与税务部门沟通确认此次划转不涉及契税、土地增值税的事项。
产权变更登记在2016.10.30前完成。
3、以2016.9.30为基准日，分别对大连饭店有限责任公司、ll进行评估。评估报告出具日为2016.10.31之前。
10月31日

4、xx召开股东会，同意将xx持有的大连饭店有限责任公司100%股权与XX制衣所持有的ll100%股权进行置换。
11月5日

5、办理工商变更登记
11月20日之前

3
XX的重组
1、XX召开股东会，同意对股东进行现金分红。
8月26日

2、评估机构出具基准日为2016.8.31的增资评估报告。
10月15日之前

3、XX、xx分别召开股东会，同意xx与陈烜以其持有XX100%的股权对xx进行增资。
10月21日
和工商部门沟通股权增资的事项；和税务部门沟通适用特殊性税务处理的事项。

4、签订《增资协议》。
10月21日

5、办理工商变更登记，对本次增资进行验资。
11月10日之前

1、ll香港以2016.08.31为基准日出具审计报告
10月31日之前

4
ll香港的重组
2、评估基准日为2016.8.31，出具评估报告时间为2016.11.10
11月10日

3、xx召开股东会，同意购买xx持有的ll香港的100%股权。
11月5日

4、签订《股权转让协议》
11月5日

5、拿到商务主管部门备案文件，完成工商变更登记
11月20日之前

5
ll服饰的重组
1、评估基准日为2016.8.31，出具评估报告时间为2016.10.20
10月31日

2、xx召开股东会，同意收购ll服饰100%股权。
11月1日

3、签订《股权转让协议》
11月1日

4、办理工商变更登记
11月15日之前

6
xyx的重组
1、评估基准日为2016.8.31，出具评估报告时间为2016.10.20
10月31日

2、xx召开股东会，同意收购xyx100%股权。
11月1日

3、签订《股权转让协议》
11月1日

4、办理工商变更登记
11月15日之前

10