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非标准化代理股权投资业务风险管理办法 （20xx年版） 第一章 总 则 第一条 为规范金融资产服务代理股权投资业务管理，促进业务健康发展，根据国家相关法律法规、监管要求及我行金融资产服务业务管理基本规定（x规章2014173 号），制定本办法。 第二条 本办法所称代理股权投资业务是指我行发行理财计划或代理销售合作机构产品,募集的资金（以下合称代理投资资金）通过合作机构设立的投资工具最终投资于未上市企业股权或上市企业非公开发行股权，未来以企业上市、市场上股权或投资工具转让、保障退出方受让股权等方式实现退出的非标准化代理投资业务，不包括基金模式审批的组合式基金业务。 第三条 按照退出方式不同，代理股权投资业务可以分为以下两种类型： （一） 市场化退出代理股权投资业务。是指完全以企业上市、市场上股权或投资工具转让等市场化方式实现代理投资资金的退出，或约定在市场化方式难以全部退出投资资金并实现收益时，由受让方或差额补足方进行股权受让或差额补足的代理股权投资业务。 （二） 保障退出代理股权投资业务。是指我行代理投资资金虽以股权形式投资于标的企业，但由确定的保障退出方无条件受让股权或投资工具实现退出的代理股权投资业务。 第四条 本办法适用于境内分支机构，集团附属机构参照执行。 第二章 市场化退出代理股权投资业务管理 第一节 业务办理条件、出资额和股权投资期限 第五条 办理市场化退出代理股权投资业务，标的企业至少应满足以下基本条件： （一） 符合国家产业、环保、科技、创新等政策，依法经工商行政管理机关或主管机关核准登记的企业法人、其他组织。 （二） 在我行开立基本存款账户或一般存款账户（对于投资入股前标的企业尚未成立的应在企业成立后开立）。 （三） 公司治理结构规范健全，核心管理团队稳定且专业经验丰富，主要成员无违法犯罪、信用违约等不良记录及严重负面新闻。 （四） 具有清晰、合理的商业模式，在行业内或区域内具有较强竞争优势和良好发展潜力，估值合理。 （五） 经营管理正常，财务状况良好，已产生较为稳定的现金流，收入和净利润具有增长潜力。 （六） 自成立起股权设置、股本结构和股权变动等均合法有效，股权关系不存在重大法律瑕疵，具有明确的资本市场上市、股权对外转让安排或需求，且已开展相关准备工作。 （七） 自成立起不存在商业欺诈、产品质量问题、安全生产问题等严重负面新闻；不牵涉重大诉讼、纠纷等可能严重影响股权价值的事件；近三年在银行无不良信用记录。 （八） 原则上不属于种子期和初创期企业。确需投资种子期和初创期企业的，应采用组合式基金等分散投资形式办理。 第六条 市场化退出代理股权投资业务资金用途应符合以下要求： （一） 对于资金使用方为标的企业的，标的企业应有合理的资金使用安排，不得将资金用于法律法规禁止的领域。 （二） 对于资金使用方为标的企业原股东的，原股东对资金的使用不得对标的企业的生产经营和价值提升等产生不利影响。 第七条 市场化退出代理股权投资业务代理投资资金出资额应综合考虑标的企业股权价值、入股价格、融资用途等因素合理确定。 第八条 办理市场化退出代理股权投资业务，我行代理投资资金不以长期持有标的企业股权为主要目标，应综合考虑上市准备期、禁售期等因素合理设定预计持股期限和投资退出期限，原则上不超过8年。 第二节 尽职调查 第九条 办理市场化退出代理股权投资业务，应主要调查以下内容并执行以下管理要求：（一）标的企业及其股东基本情况。包括企业组织形式、盈利模式、生产经营状况、近三年财务情况、融资和资信情况、行业和市场地位、竞争优劣势等。经营期不满三年的，依据实际经营期限进行调查。 （二） 公司治理及核心管理团队情况。包括公司治理结构是否规范健全，核心管理团队组成情况和重要管理人员背景等。 （三） 股权投资的合法合规性。包括标的企业增资扩股、转让股权等事宜是否履行了必要的企业内部决策和外部审批程序等。 （四） 股权融资用途。包括资金实际使用方、具体融资用途等。 （五） 交易结构。包括投资工具设立、交易结构设计、主要协议条款等。 （六） 合作机构情况。包括合作机构基本情况、是否准入、合作机构是否已完成对本笔业务的内部审批程序、投资工具设立的合法合规性、与我行的风险分担和权责划分等。 （七） 股权价值。包括标的企业股权价值评估和我行拟投资入股价格等。业务发起行应结合标的企业所属行业特征合理选择估值方法，对标的企业进行价值评估。原则上至少采用两种估值方法进行价值评估，并对估值结果进行交叉验证，合理确定标的企业价值。必要时可委托外部专业机构进行股权价值评估。 （八） 风险缓释措施。包括是否附带受让方受让股权、第三方差额补足、结构化安排、设置保护性条款等风险缓释措施以及风险缓释措施是否存在法律瑕疵、是否有效等。 （九） 股权退出方案。包括首要退出方式、预计退出时期、具体退出策略、退出的可行性分析和可替代退出方式等。 （十） 投资收益测算。包括持有股权期间分红等收益测算和投资退出后获得收益的合理预测等。 （十一） 收益分配或损失承担方案。包括取得投资收益后具体分配方案、合作机构收取的报酬是否合理、是否存在可能的道德风险以及投资失败后损失承担机制等。 （十二） 其他需调查的内容。 第十条 办理市场化退出代理股权投资业务，根据不同退出方式，还应调查以下内容： （一） 拟通过标的企业上市退出的，调查上市安排和进程，预测企业经营业绩、上市后股权价值等。 （二） 拟通过向上市公司资产注入方式退出的，调查是否符合上市公司资产注入的有关标准，资产注入的可行性、证监会审核通过的可能性、注入资产评估价值是否合理、资产注入流程所需要的时间和程序等。 （三） 拟通过参与定向增发解禁后股权出售退出的，调查证监会核准批文时间、增发股份数量、增发价格、对控股股东影响、募集资金用途等。定向增发资金用于投资特定项目的，调查项目进展情况、有关部门对募集资金拟投项目的审批、核准和备案手续。此外，还包括标的企业定向增发股票投资价值、未来盈利预测、市场估值趋势、未来合理价格区间、解禁后大股东减持影响、重大事件预期、是否容易转让退出、是否建立止损平仓机制等。 （四） 拟通过投资工具份额受让退出的，调查投资工具的目的、产品期限、发行范围以及信息披露等相关要素是否符合法律法规和监管要求等。 （五） 交易结构中包含受让方或差额补足方的，还应调查其受让或差额补足的能力和意愿。具体包括其生产经营情况、财务情况、银行融资、资信以及对外担保、或有负债，受让或差额补足的资金来源、是否可以覆盖代理投资资金本金和预期收益，基于股权受让是否增设了保证、抵押、质押等担保措施等。 第十一条 业务发起行可与标的企业及其股东充分协商，在相关合同中设置有利于投资者安全退出和利益实现的保护性条款，通常包括优先分红安排条款、优先清算权条款、优先认购权条款、优先购买权条款、股权转让权条款、反稀释条款等。 第十二条 市场化退出代理股权投资业务应由一级（直属）分行或总行部门负责尽职调查并发起流程。业务发起行应在尽职调查阶段对业务潜在风险进行充分分析，提出防范和化解业务风险的具体措施并将以下资料与尽职调查报告一并提交有权审批行授信审批部门。 （一） 标的企业公司章程。 （二） 标的企业及其股东近年财务报表和调查对财务报表的审核意见（标的企业为新设的，可以只报送股东相关资料）。 （三） 标的企业及其股东的人民银行征信系统查询报告及我行特别关注客户系统查询报告。 （四） 合作机构对标的企业尽职调查报告以及本笔业务的内部审批资料（如有）。 （五） 法律事务部门出具的法律审查意见书（根据总行相关规定无须出具法律审查意见的可不提供）。 （六） 业务涉及的主要合同（协议），包括但不限于拟设立的信托计划、资产管理计划等相关协议。 （七） 存续期管理和投资退出方案。 （八） 审查认为应提供的其他相关资料。 第三节 风险审查 第十三条 办理市场化退出代理股权投资业务，应主要审查以下内容： （一） 标的企业及其股东情况。包括标的企业及其股东的生产经营及财务状况、对外融资和担保情况、重要关联关系、公司治理情况等。 （二） 业务的合法合规性。股权转让、增资扩股等事宜是否履行了必要的内、外部流程等。 （三） 股权融资用途。包括资金使用方、融资用途和具体使用计划等。 （四） 交易结构。包括具体交易结构设计是否合理、交易结构是否可以优化等。 （五） 合作机构。包括合作机构是否已完成对本笔业务的内部审批程序、与我行的风险分担、权责划分等。 （六） 股权价值。包括估值方法的选取、假设条件设立和估值结果等是否合理，我行拟投资金额、拟入股价格与标的企业估值是否匹配等。 （七） 风险缓释措施。包括是否设置了受让方受让股权、差额补足、结构化安排、保护性条款等风险缓释措施，风险缓释机制是否有效、合理等。 （八） 退出方案。包括尽职调查提出的退出方案是否合理可行，退出方式与投资本金收益兑付是否匹配等。 （九） 其他审查关注的内容。 第十四条 办理市场化退出代理股权投资业务，还应根据退出方式不同重点审查以下内容： （一） 拟通过企业上市退出的，审查上市的可能性，如上市不成功，其他退出安排的可行性等。 （二） 拟通过向上市公司资产注入方式退出的，审查标的企业是否符合上市公司资产注入的有关标准，资产注入的可能性；在资产注入未能实现情况下的保障措施是否充分等。 （三） 拟通过参与定向增发解禁后出售股权退出，审查定向增发募集资金的主要用途、本次定向增发对上市公司未来经营盈利能力和股价的影响、个股估值风险、解禁后大股东减持等重大事件影响等。 （四） 拟通过投资工具份额受让退出的，审查投资工具份额转让的合法合规性、预期转让收益与业务风险是否匹配等。 （五） 交易结构中包含受让方或差额补足方的，还应对受让方或差额补足方生产经营情况、财务情况、银行融资和资信情况、对外担保、或有负债等进行审查；审查受让或差额补足的资金来源、是否可以覆盖代理投资资金本金和预期收益等；基于股权受让是否增设了保证、抵押、质押等担保措施等。 第四节 投资和存续期管理 第十五条 市场化退出代理股权投资业务仅可通过我行理财资金进行投资，不得代理销售合作机构产品。 第十六条 针对每笔市场化退出代理股权投资业务，业务发起行应牵头与总行投资银行部（针对分行发起尽调的业务）、理财投资部门共同成立存续期管理小组，必要时还可包括法律部门、风险审查部门、信贷管理部门等，负责标的企业检查和监测、合作机构管理、风险化解和投资退出等各项存续期管理工作。重点检查或监测如下内容并执行以下管理要求： （一） 标的企业股权价值变动情况。持续跟踪资本市场或相关公开市场情况、可比上市公司业绩表现、股价变动（如有）情况等，至少每季度对标的企业股权价值、企业盈利能力和未来股权价值增长的可能性等进行一次评估和预测。 （二） 标的企业及其股东、集团内重要关联企业的经营情况和重要经济活动情况。包括实施兼并收购、资产重组、破产、对外重大投资、对外大额担保，大额财务收支等情况，评估是否对标的企业经营和股权价值产生不利影响。 （三） 标的企业管理层变动情况。包括标的企业是否发生重大人事变动、管理层对企业经营发展战略是否存在重大分歧等，核心管理团队成员是否存在非正常死亡、失踪、离职，或违法违规行为等。 （四） 退出方案。存续期管理小组应每半年对投资退出方案进行一次评估，包括退出计划是否按计划实施，是否存在阻碍因素等。对于以上市后股权公开出售为主要退出方式的，应跟踪上市的具体进程；对于以其他市场化方式退出的，应持续评估退出的可行性。 （五） 协议条款触发情况。包括标的企业是否出现未实现业绩承诺等触发保护性条款生效的情形。 （六） 股权受让方或差额补足方情况。对于交易结构中设置了受让方或差额补足方的，应对其受让或差额补足能力和意愿进行检查和监测；对于受让或差额补足义务附带担保的代理股权投资业务，应就担保人主体资格和保证能力是否发生变化，抵（质）押人主体资格及履约能力是否发生变化，抵（质）押物（权）的权属、价值是否发生变化，及其他重大不利变化等进行检查和监测。 （七） 其他投资工具。对于有其他投资工具共同参与投资的，还应关注其他投资工具是否存在大额资金突然清退或追加抵质押物的情况。 第十七条 对于市场化退出代理股权投资业务，我行在商业银行业务范畴内，应探索通过财务顾问、投融资顾问等多种途径主动为标的企业提供增值服务，帮助标的企业规范财务管理，完善公司治理架构，提升企业价值。 第十八条 对于市场化退出代理股权投资业务，存续期内应通过合作机构派员进驻标的企业，担任标的企业董事、监事、财务总监等高级管理职务，行使股东权利，参与标的企业经营管理和重大事项决策，帮助标的企业化解风险，持续提升股权价值。派驻人员须按照相关规定严格履职，对于因履职不到位而产生业务风险的，应追究派驻人员责任。 第三章 保障退出代理股权投资业务管理 第一节 业务办理条件、出资额和期限 第十九条 办理保障退出代理股权投资业务，标的企业至少应满足以下基本条件： （一） 依法经工商行政管理机关或主管机关核准登记的企业法人、其他组织。 （二） 在我行开立基本存款账户或一般存款账户（对于投资入股前标的企业尚未成立的应在企业成立后开立）。 （三） 信用良好，经营和财务状况正常，发展前景稳定。 第二十条 保障退出代理股权投资业务的保障退出方应满足以下条件： （一） 为依法经工商行政管理机关或主管机关核准登记的企（事）业法人、其他组织，不含我行内部管理口径的小微企业和自然人。 （二） 在我行开立基本存款账户或一般存款账户。 （三） 信用等级在A+级（含）以上，对股权受让提供合法足值有效担保的，信用等级可放宽到A级。 （四） 具备股权受让能力，且相关章程、协议中不含限制其受让股权行为的条款。 （五） 主业突出，经营稳健，财务状况良好，流动性及盈利能力较强，在行业或区域内具有明显的竞争优势和良好的发展潜力。 （六） 不存在影响股权受让的法律或政策限制，涉及国家产业政策、行业准入、反垄断、国有资产转让等限制股权受让事项的，已经取得或在正式投资前能够取得有权单位的批准。 （七） 如保障退出资金来源于政府财政资金，该保障退出资金支出安排须明确纳入政府财政预算。 第二十一条 保障退出代理股权投资业务代理投资资金用途应符合国家法律法规和监管规定，对于能够明确代理投资资金用途为某一确定融资项目的，融资项目应符合以下条件： （一） 符合国家产业、环境保护、土地使用、资源利用、城市规划、安全生产等方面政策。 （二） 国家对拟投资项目有投资主体资格和经营资质要求的，应符合其要求。 （三） 符合国家有关投资项目资本金制度的规定。我行代理投资资金用作项目资本金的，应结合股权退出方式、退出资金来源等因素合理安排融资客户自有资金和我行代理资金的比例，且客户自有资金须先于我行代理资金到位，后于我行代理资金撤出。 （四） 项目已按照国家规定办理核准或备案手续。 第二十二条 保障退出代理股权投资业务代理投资资金出资额应综合考虑股权融资用途、保障退出方受让能力、受让资金来源等因素合理确定。 第二十三条 保障退出代理股权投资业务的投资期限按照代理债权投资业务相关管理规定执行。 第二节 尽职调查和风险审查 第二十四条 办理保障退出代理股权投资业务，应主要调查以下内容： （一） 保障退出方、标的企业及其股东基本情况。包括企业组织形式、治理结构、主营业务、生产经营状况、近三年财务情况、融资和资信情况等。经营期不满三年的，依据实际经营期限进行调查。 （二） 业务的合法合规性。包括投资入股、股权受让等是否履行了必要的企业内部决策和外部审批程序等。（三）股权融资用途。包括资金实际使用方、具体融资用途等。 （四） 交易结构。包括投资工具设立、交易结构设计、主要协议条款等。 （五） 合作机构情况。包括合作机构基本情况、是否准入、合作机构是否已完成对本笔业务的内部审批程序、投资工具设立的合法合规性、与我行的风险分担和权责划分等。 （六） 保障退出方保障退出能力和意愿。具体包括保障退出资金的来源，测算是否可以覆盖代理投资资金本金和预期收益等。 （七） 风险缓释措施。包括基于保障退出方股权受让是否增设了保证、抵押、质押等担保措施，担保措施是否存在法律瑕疵、是否有效等。抵（质）押物的权属、价值和变现难易程度，保证人的保证资格和能力，能否办理抵（质）押登记等情况等。 （八） 收益分配或损失承担方案。包括取得投资收益后具体分配方案和投资失败后损失承担机制等。 （九） 其他需调查的内容。 第二十五条 业务发起行应在尽职调查阶段对业务潜在风险进行充分分析，提出防范和化解业务风险的具体措施并将尽职调查报告和相关资料一并提交有权审批行授信审批部门。具体资料内容同第十二条规定。 第二十六条 办理保障退出代理股权投资业务，应主要审查以下内容：（一）保障退出方、标的企业及其股东基本情况。包括生产经营及财务状况、对外融资和担保情况、重要关联关系、公司治理情况等。 （二） 业务的合法合规性。股权投资、保障退出方受让股权等事宜是否履行了必要的内、外部流程等。 （三） 股权融资用途。包括资金使用方、融资用途和具体使用计划等。 （四） 交易结构。包括具体交易结构设计是否合理、交易结构是否可以优化等。 （五） 合作机构。包括合作机构是否已完成对本笔业务的内部审批程序、与我行的风险分担、权责划分等。 （六） 保障退出方保障退出能力。包括保障退出资金来源，是否可以覆盖代理投资资金本金和预期收益等。 （七） 风险缓释措施。包括基于保障退出方股权受让等保障退出安排是否附带了抵（质）押、保证等担保措施等。 （八） 其他审查关注的内容。 第三节 限额占用和存续期管理 第二十七条 保障退出代理股权投资业务须占用保障退出方债权投资限额。债权投资限额不足的，可在保障退出方可用授信额度内锁定相应额度，并在可用债权投资限额及锁定的授信额度内办理业务。若用途为非专项融资需求，应锁定非专项授信额度；若用途为项目建设类融资需求，应锁定同一项目的项目融资专项授信额度。业务办理结束后，由系统自动释放所锁定额度。没有限额、限额及锁定的授信额不足的不得开展相关业务。 第二十八条 对于保障退出代理股权投资业务涉及的保障退出方，应按照行内存续期管理相关规定，按照代理债权投资业务融资客户标准进行存续期风险检查和监测等。 第四章 业务管理要求 第二十九条 代理股权投资业务风险审批授权按照年度基本授权文件执行。 第三十条 代理股权投资业务以及合同等相关法律文件应当根据行内法律审查办法进行法律审查，必要时可聘请外部律师出具法律意见。 第三十一条 对业务发起行未提供前述尽职调查内容、未明确投后管理措施及相关责任人的业务，授信审批部门可不予受理。 第三十二条 经审查认定须进行项目评估的代理股权投资业务，按照我行金融资产服务业务代客投资项目评估管理办法相关规定进行项目评估。 第三十三条 对于已经风险审批的代理股权投资项目，投资部门应结合项目风险情况、投资客户的风险承受能力、我行发行的理财产品种类等因素进行投资审批，做出最终投资决策，并承担投资风险责任。 第三十四条 代理股权投资业务作业监督工作按照非标准化代理投资业务作业监督相关管理办法执行。 第三十五条 代理股权投资完成后，投资部门应会同业务发起行督促合作机构尽快完成股东变更登记等事项并向我行提供相关证明材料。 第三十六条 办理代理股权投资业务涉及抵（质）押且我行为抵（质）押权人的，其押品入库、估值、重评等管理事项，参照我行贷款业务押品管理相关规定执行。合作机构为抵（质）押权人的，我行应督促、指导合作机构，参照我行贷款业务押品管理相关规定做好押品管理。 第三十七条 具有开展代理股权投资业务资质的集团附属机构自行发起、我行代理投资资金投资的代理股权投资业务，集团附属机构按照自身内部管理流程完成业务尽职调查，并在权限内进行风险审查审批，超过审批权限的，报总行授信审批部进行风险审查。集团附属机构按照其内部管理要求开展存续期管理工作并承担相应责任。 第五章 附 则 第三十八条 对于不符合办法相关规定确需办理的代理股权投资业务，报总行（授信审批部）审批。