申请豁免要约收购的法律意见书.docx

关于A有限公司申请豁免要约收购的法律意见书D法书字第_号致：A有限公司根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”)、中华人民共和 国证券法（以下简称“证券法”)、中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）上市公司收购管理办法、公开发行证券的公司信息披露内容与格 式准则第19号一豁免要约收购申请文件及其它有关规范性文件的规定，B律 师事务所（以下简称“本所”）接受A有限公司的委托，作为A有限公司（以下 简称“A公司”或“申请人”）本次收购C股份有限公司（以下简称“股份公 司”）股份事宜的特聘专项法律顾问，就本次股权收购中所涉及的申请豁免要约 收购事宜出具法律意见书。为出具本法律意见书，本所律师对本次股权收购及申请豁免要约收购所涉 的相关材料，包括但不限于有关股权权属证明文件、股权转让协议、股权转让与 受让方的主体资格、本次股权转让的授权与批准、收购报告书等进行了核查和验 证，并听取了相关当事人的陈述和说明。A公司已向本所作出承诺，承诺己向本所律师提供了出具法律意见书所必 需的、真实的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言；保证其所提供的文 件材料和所作的陈述是真实的、完整的；文件原件上的签字和印章均是真实的， 副本及复印件与正本和原件一致，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏。在本法律意见书中，本所律师仅根据法律意见书出具日之前己经发生或存 在的事实和中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。对于与出具本法律 意见书有关而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、本 次股权转让所涉及的各方或有关具有证明性质的材料发表法律意见。本法律意见书仅就本次收购所涉申请豁免要约收购的有关法律问题发表意见，并不对有关的审计、评估、财务顾问等专业性报告发表法律意见。本所同意申请人将本法律意见书作为必备文件之一，随其他材料一起报送中 国证监会，并依法对此承担相应的法律责任。本法律意见书仅供申请人本次申请豁免要约收购之目的使用，不得用于任何 其他目的。本所律师根据证券法等法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认 的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：一、本次收购之股权经本所律师核查并根据有关法律文件，申请人A公司已收购或拟收购的股份如 下：1、D有限公司持有的万股(取得D公司拥有股份的原因和过程。）2、E有限公司持有的3000万股 (取得E公司拥有股份的原因和过程。）3、F有限公司持有的万股(取得F公司拥有股份的原因和过程。）上述股权收购完成后，A公司持有股份公司股份共计股，占股份公司总股本的%。经本所律师核查，A公司的上述收购行为符合有关法律法规的相关规定。二、本次豁免要约收购申请人的主体资格1、经本所律师核查，本次豁免要约收购申请人A公司系由批准设立的中外合资企业，批准证书号为：，企业法人营业执照号为：。公司注册地址为：:公司投资总额为：儿人民币，注册资本为：元人民币；公司经营范围为：;公司经营期限为年月曰至年月曰。2、经核查，本所律师认为，申请人A公司系依照我国法律、法规的规定合法设 立并有效存续的企业法人，且根据我国法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，不存在需要终止的情形。三、关于本次申请豁免要约收购的条件经审查并根据股份公司公开披露的信息，（详述目标公司的经营状况，申请人收 购的情形及符合豁免要约收购的事实条件）因此，本所律师认为，本次申请豁免要约收购之性质属于上市公司收购管理办 法第六十二条所规定的收购人可以向中国证监会提出豁免申请的情形之第(项“”，并且本次申请豁免要约收购之性质符合上市公司收购管理办法第四十九条第项规定的“:。四、重组方案的主要内容 重组方案的主要内容以下内容：A公司对上市公司的业绩承诺A公司对股份公司业绩做出如下承诺:五、本次股权收购的授权和批准1、本次收购己经获得A公司董事会的批准 (详述批准的时间、条件、程序。）2、A公司是中外合资经营企业（如果），本次收购事宜须经外商投资管理部门批准。中华人民共和国商务部己于年月日以号文件的批复，原则同意本次收购行为。3、 A公司为取得要约收购豁免而提出的重组方案己于_年 月日经过股份公司股东大会批准。4、本次收购尚需获得中国证券监督管理委员会的批准。六、本次股权收购之协议1、经本所律师核查，（详述股权转让协议的时间，交易对方，收入数额等)。2、经本所律师核查，（详述股权转让协议的时间，交易对方，收入数额等)。3、本所律师审查后认为，上述股权转让协议均为各当事人意思表示真实， 不存在欺诈、胁迫或恶意串通国家、集体或个人利益，以及违反国家法律、法规 等强制性规定的情况；协议对涉及本次股权收购的相关内容作了详尽规定，内容 不违反有关法律、法规的规定，并构成对协议各方具有法律约束力的合法文件， 协议各方可以据此在该等股权过户条件成就后依法实施。七、本次股权收购实施后股份公司的上市条件1、经本所律师审查，在本次股权收购实施后，股份公司的经营活动仍符合国家 的产业政策；2、经本所律师审查，股份公司的股本总额在本次股权收购实施后不会发生变化；3、经本所律师审查，本次股权收购实施后，股份公司在人员、资产、财务、机 构和业务等方面仍保持独立；4、经本所律师审查，本次股权收购实施后，股份公司仍具备持续经营能力；5、经本所律师审查，本次股权收购的实施不会损害股份公司全体股东的利益以及发生其他不符合法律、法规和规范性文件规定的上市条件的情形。八、关联交易根据重组方案，本次收购完成后，股份公司承诺尽量减少关联交易的发生。 对于关联交易，有关定价将按照市场独立第三方的公允标准对关联方交易进行定 价和交易，遵循“公开、公平、公正”的交易定价原则。本所律师经核查后认为：本次收购后股份公司仍将具有独立经营能力，收购人及 其关联企业与股份公司之间在人员、资产、业务、财务、机构上完全独立，具备 独立运营能力。九、同业竞争根据收购人与股份公司之间就同业竞争问题的承诺，收购人保证现在及将来均不 从事与股份公司可能发生同业竞争的任何业务或投资、合作经营、实际控制与股 份公司业务相同的其他任何企业；如果在后续经营和发展中产生新的与股份公司 产生同业竞争的情形，则将产生同业竞争的业务转让给股份公司或其他独立第三方。经本所律师核查：本次收购以及股份公司重组方案实施后，收购人及其关联方没有从事与股份公司 形成竞争的企业。十、本次股权收购的信息披露经本所律师核查，（详述信息披露义务的履行情况）十一、申请人在本次股权收购证券交易情况(一） 经本所律师合理核查并根据中国证券登记结算有限责任公司分公司提供的相关证明材料，未发现申请人董事、监事、高级管理人员在本次股权收购方案公布前六个月内存在市场操纵等证券市场禁止交易的违法行为。(二） 经本所律师合理核查并根据中国证券登记结算有限责任公司分公司提供的相关证明材料，未发现申请人其余董事、监事、高级管理人员的亲属在本次股权收购方案公布前六个月内存在买卖股份公司股票的行为。(三）关于A公司董事购买股票的情形（如有）(四）收购人对于前述买卖股票事项（如有）的处理情况2、对于该等交易行为，收购人作了如下处理:据此，本所律师认为：(详述上述买卖股票事项的性质，是否否反了相关法律法规，对收购有无影响。） 十二、其他需要说明的问题(一）关于被收购股份是否存在质押、冻结及其他权利受限制情形的说明 经本所律师核查：(详述，并作出是否存在质押、冻结及其他任何权利受限制情形的认定。(二）关于本次收购涉及的职工安置及补偿方案的批准 经本所律师核查：(详述，并作出具体合规性认定）。(三）其他十三、结论意见本所律师通过对有关材料及有关事实审查后认为，申请人具有本次申请豁免要约 收购的主体资格，本次申请符合收购办法规定的条件；A公司收购股份公司 的方式和程序符合我国法律、法规之规定；在A公司和股份公司依法履行信息 披露义务后，本次豁免要约收购申请不存在法律障碍。 本法律意见书正本两份，副本两份。B律师事务所（盖章) 经办律师（签字)：年月曰