环境工程公司股权转让投资协议.docx

xxx环境工程有限公司xx环境工程有限公司股权转让投资协议本xx环境工程有限公司股权转让投资协议（“本协议”）由以下四方于 年 月 日在江苏省盐城市签署：甲方：xx环境工程有限公司（“目标公司”或“公司”以下简称甲方）法定代表人：x地址：x乙方：（“受让方”“投资者”，以下简称乙方） （如为自然人）身份证号： （如为法人）法定代表人： 丙方1：xx（“出让方”，以下简称丙方、丙方1）身份证号：丙方2：xx（“出让方”，以下简称丙方、丙方2）身份证号：以上四方在本协议中，分别单独称为“一方”，统称为“各方”。鉴于：1、甲方系一家依据中华人民共和国法律设立并有效存续的有限公司，公司当前注册资本为5000万元，均为货币出资，并已实缴到位；2、乙方系依法享有民事权利能力和民事行为能力、能够独立承担民事责任的自然人或法人，乙方拟投资甲方，成为甲方股东；3、丙方系目标公司大股东、实际控制人，其中丙方1xx持有甲方目标公司股权2800万股，持股比例为56%，丙方2xx持有甲方目标公司股权2090万股，持股比例为41.8%；4、本次丙方1xx拟转让股权560万股，丙方2xx拟转让股权440万股，合计拟转让1000万股，乙方愿意以现金方式认购 万股；5、乙方已详细了解了丙方的转让方案，同意按本协议约定的条件、金额及价格，认购丙方本次转让的股权；据此，协议各方在公正、公平、自愿、诚信的基础上，经友好协商，依据中华人民共和国相关法律、行政法规以及其他相关规定，本合同各方就乙方认购丙方本次转让部分股权的事宜，订立本协议如下条款，以供各方共同遵守。第一条 投资方案各方同意，本次投资安排如下：1.1丙方本轮股权转让实际价格为每股人民币肆元整。（小写：4元/股）1.2乙方以1.1中的转让价格认购丙方本轮转让的股权（大写： 股整，小写： 股）；1.3各方同意，乙方本次认购丙方股权的总价款，即本次乙方投资总额为人民币 元整（小写： 元）。第二条 投资的先决条件和交割2.1 先决条件只有在下述先决条件均得到满足（或由乙方事先书面明示放弃）的前提下，乙方才有义务支付本协议项下的投资价款（即交割）：2.1.1 各方同意并正式签署本协议；2.1.2本轮股权转让取得目标公司股东会决议通过本协议项下的转让事宜，且其他股东放弃优先认购权。2.2 交割交割应在本协议第 2.1 条所述全部先决条件均得到满足后的5个工作日内实施。若本协议第 2.1 条的任何条件在交割时因任何原因未能实现，则投资方有权以书面通知的形式单方解除本协议并行使其所拥有的法律救济权利。2.3 乙方不可撤销的同意按照约定认购本次丙方转让的股权，以现金方式一次性将全部认股款划入本次股权转让之指定银行账户。指定银行账户信息为：开户名称：xx环境工程有限公司 开户银行： 账号： 2.4 以上账户为本次股权转让之唯一指定银行账户，乙方根据本协议支付全额款项后需妥善保存付款凭证，以备确认。2.5乙方在支付投资款后，甲方应根据乙方的要求开具收款收据，同时出具甲方企业签发备案的股权证为未来确权依据。第三条 声明、保证和承诺3.1 甲方承诺3.1.1公司在本次股权转让完成后，应尽快推进新三板的挂牌工作，并积极配合券商、律师事务所、会计师事务所的工作推进新三板挂牌工作进程；3.1.2甲方在本次认购股权的资金全部到位后完成相关法律手续，及时办理相关登记手续；3.1.3甲方负责在完成新三板挂牌并公开转让后，协助乙方办理股票的登记和过户备案手续；3.1.4公司不存在未向乙方披露的其董事、监事、高级管理人与公司存在同业竞争的情形；3.1.5本协议签订后，甲方应采取及时有效的行动，以推进本次股权转让的顺利完成；在阶段性股权转让完毕之后按照本协议约定的条件、数量、价格为乙方办理相关股权确权手续。3.2乙方承诺3.2.1乙方承诺将按照本协议约定向本次股权转让指定账号支付投资股权的全部款项。3.2.2乙方拟用于本次投资的资金，为乙方拥有的合法资金，乙方承诺对其拥有完整的支配权与处置权，无第三方权利及法律纠纷；3.2.3乙方已充分了解本次投资可能具有的公司风险，流动性风险和信息风险；3.2.4乙方在其承诺的期限内或者股权交易场所规定的限制股权转让期限内，不转让其于本协议项下认购的公司本次定向非公开股权转让的股权；3.2.5乙方配合公司办理本次增资扩股的相关手续，包括但不限于签署相关文件及准备相关股权登记、确权、托管材料等。认购完成后，积极履行股东义务，同意按照本次定向募集完成后的具体情况修改公司章程，杜绝关联交易和同业竞争，不从事损害公司利益的一切行为；3.2.6乙方此次投资仅为财务投资，不参与甲方的经营管理，不参与甲方董事、监事及其他高级管理人员的选派和指定。若甲方需要召开股东会（股东大会）或股份制改造，乙方将给予甲方大股东无条件配合，包括但不限于配合征集股东大会投票权等。3.3丙方承诺3.3.1丙方不存在未向乙方披露的其与甲方存在的同业竞争的情形；3.3.2本次股权转让行为已取得有关部门的许可以及公司内部组织机构的授权，不违反现行法律、法规及公司章程的规定；3.3.3丙方承诺本次股权转让所得款项只能用于目标公司的正常经营性支出，不会用于非经营性支出或者与目标公司主营业务不相关的其他经营性支出。3.4各方均承诺3.4.1 签署和履行本协议，不会违反其公司章程、内部规定、与第三方之间的合同、中国法律、中国相关主管部门的批准/授权/同意/许可、中国法院的判决/裁决/命令，或与之相抵触。3.4.2 将尽最大努力相互配合，办理及签订本次定向募集、认购、登记、确权、托管的一切相关手续及文件。第四条 锁定期、退出及股权回购4.1锁定期。乙方自愿做出股权锁定的承诺，锁定期自本协议全额付款后的自动生效日起至2017年6月30日止（股东间协议转让不受此锁定期的约束）。4.2退出及股权回购4.2.1甲方挂牌新三板后，乙方持有股份不受第4.1条锁定期限制，可遵循股转系统的交易规则实现交易转让。4.2.2锁定期满后，若甲方未能完成在新三板挂牌上市或者被上市公司并购，乙方可选择继续持股或要求丙方回购其股权，乙方有权要求丙方按照每股6元的价格进行回购，丙方必须予以无条件配合。4.2.3 锁定期未满期间，若乙方的持股行为对公司的发展造成损害，则丙方有权按照乙方原投资金额强制回购乙方所持有的公司股权，乙方必须无条件配合。乙方的持股行为对甲方的发展造成的损害主要包括但不限于泄露甲方公司机密、与甲方形成同业竞争、损害甲方公司形象、不再具备股东适格性等行为和事实，甲方有举证义务。第五条 各方权利与义务5.1 乙方应在签署本协议后，按照规定的认购期限及认购限额足额缴纳认购款。但是甲方、丙方未满足本协议第2.1条先决条件的，乙方不受本条约束。5.2甲方负责实施本次股权转让工作，并完成相关报批手续，乙方应积极配合前述工作。5.3甲方在本次认购股权的资金全部到位后完成相关法律手续，及时办理相关登记手续。5.4丙方应当督促和配合甲方完成上述各项任务。5.5各方同意，自本协议全额付款后的自动生效日起，持有股权人即享有标的股权对应的股东权利，并承担相应股东义务。第六条 其他相关约定6.1反摊薄6.1.1各方一致同意，本次股权转让完成后，如果公司进行增资或新发行任何证券，在同样的价格和条件下乙方享有优先认购权，以维持其在增资完成后的股权比例。6.1.2前条规定不适用于目标公司在新三板挂牌后的定增行为或其它发行证券的行为。6.2增资价格调整6.2.1各方一致同意，目标公司挂牌新三板后，未经乙方事先书面同意，公司不得以低于乙方本次投资价格或复权后对应价格进行增资。6.2.2 如果目标公司挂牌新三板之后增资的价格低于本次增资价格或复权后对应价格，则乙方本次增资的价格需按照新增股权的最低价格做出相应调整，若有此种情况，则实际控制人/控股股东/最大股东应以下列方式向乙方支付增资价格调整后的差额部分。计算公式为：现金补偿对应额度=本次增资乙方认购的股数（本次增资股价-之后增资的价格）。6.3随售权6.3.1在目标公司挂牌新三板前，如丙方拟向任何第三方(“受让方”)通过协议定价交易方式出售或转让其持有的目标公司部分或全部股权，应提前15日通知乙方。乙方有权选择是否跟随丙方，并按丙方转让股权占其持有公司股权的比例、价格及条件，向第三方出售其持有目标公司股权。6.3.2丙方通过协议定价交易方式出售或转让股权的价格不能低于乙方取得本次转让股权价格或复权后对应价格。6.3.3随售权期限为乙方取得本次转让股权后，甲方办理工商变更登记完成之日起。6.4清算优先如发生公司整体出售、清算或关闭，应优先支付乙方投资价款及相应利息，年化利息为乙方投资金额的10%。6.5其他特别约定6.5.1本次股权转让完成后，目标公司相应修改公司章程。6.5.2乙方依法享受法律规定中的股东分红权利。6.5.3本次股权转让完成后，在目标公司挂牌新三板前，除非乙方事先书面同意，丙方在目标公司必须保持实际控制人地位。6.5.4 本次股权转让完成后，乙方在甲方公司中占股比例计算方式为：乙方占股比例=乙方受让丙方转让股权数量/5000万股。第七条 协议的提前终止7.1甲方完成本协议第5.3 条变更登记前的任何时间，如果出现了下列情况之一，则乙方有权在通知甲方后终止本协议：（1）甲方或丙方违反了本次协议的重要条款，导致本协议无法实质履行；（2）出现了任何使甲方、丙方的声明、保证和承诺在实质意义上不真实的事实。7.2 如果发生下列情况时，经各方书面同意后可解除本协议：（1） 适用的法律、法规出现新的规定或变化，从而使本协议的内容与法律、法规不符，并且各方无法根据新的法律、法规就本协议的修改达成一致意见；（2）出现了对于其发生无法预料也不可避免且后果无法克服的事件，导致本次增资扩股事实上的不可能性。7.3 投资款返还方式：（1）若本协议根据本条款约定提前终止发生在完成交割之前，即乙方将投资款存入丙方制定账户之前，乙方不再负有支付投资款的义务；（2）若本协议根据第7.1 条约定提前终止发生在完成交割之后，丙方应在本协议终止后三日内将乙方已支付的款项返还给乙方，并且同时按照银行同期贷款利率向乙方支付利息；（3）若本协议根据第7.2 条约定提前终止发生在完成交割之后，丙方应在本协议终止后三日内将乙方已支付的款项返还给乙方；第八条 保密8.1 各方对于因签署和履行本协议而了解和获悉到的其他各方的任何信息、文件、资料和商业秘密等负有保密责任和义务，接收信息方对该等信息的保护程度不能低于一个管理良好的企业保护自己的信息的保护程度。8.2 例外情况：保密义务不适用于下列情况：（1）对上述信息的透露是由于法律的要求而发生，负有该等宣布公开义务的协议一方应当事先尽快通知其他各方；（2）对上述信息的透露是由于有管辖权的政府机关、监管机构的要求而发生，负有该等宣布公开义务的协议一方应当事先尽快通知其他各方；（3）非因接收信息方过错，信息进入公有领域；（4）接收信息方披露该信息得到披露信息方事先给与书面同意。8.3 本协议终止后本条款依然适用，不受时间限制。第九条 违约责任和赔偿9.1任何一方违反本协议所作出的声明、承诺与保证存在虚假、重大遗漏的，均视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。9.2除本协议另有约定或法律另有规定外，本协议任何一方未履行本协议项下的义务或者履行义务不符合本协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失，本协议另有约定的除外。第十条 不可抗力10.1 任何一方由于不可抗力(包括但不限于自然灾害、战争、行政禁止、不可预知的国家政策或其他社会异常事件等)且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本补充协议的承诺或义务将不视为违约，承诺或义务各方无需承担本补充协议约定的违约赔偿等责任，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，以减少不可抗力造成的损失。10.2 遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他各方。在事件发生后十五日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本补充协议义务以及需要延期履行的理由的报告。10.3 不可抗力事件发生后，各方应立即通过友好协商决定如何执行本补充协议。在不可抗力事件消除或其影响终止后，各方须立即恢复履行各自在本补充协议项下的各项义务，但乙方根据本补充协议之约定提前终止本补充协议的除外。第十一条 法律适用及争议解决11.1本协议的订立、效力、解释、履行和争议均适用中华人民共和国法律。11.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，均应通过友好协商解决；如协商不成，任何一方均可将有关争议提交甲方所在地人民法院裁决。第十二条 其他12.1本协议经各方正式签字、盖章之日起生效。12.2当出现下列情形之一时终止：（1）目标公司在新三板挂牌后乙方股票卖出兑现并收到兑现资金后；（2）至全部义务履行完毕时或依本补充协议规定的终止规定情形出现时。12.3本协议一式六份，各方各执一份，其余用作向工商登记机关或者其他有权机关上报材料时使用，各份协议均具有同等法律效力。（以下无正文）（本页无正文，为xx环境工程有限公司股权转让投资协议之签章页）甲方：xx环境工程有限公司法定代表人/授权代表：日期： 年 月 日乙方：（签名）联系电话：住址：日期： 年 月 日丙方1：（签名）联系电话：住址：日期： 年 月 日丙方2：（签名）联系电话：住址：日期： 年 月 日附1签订协议后乙方同时提供：身份证正反面复印件、户口本复印件（户主页和乙方页）、银行卡（正反面复印件、开户行、开户名）等。附2：乙方指定银行账户信息：开户名： 开户银行： 银行账号： 13