2023年投资银行考试.docx

第一讲1、如何理解投资银行的含义？定义: 投资银行就是所有经营资本市场业务（不涉及银行中、长期信贷）的金融机构。其业务范围: 证券承销与经纪、收购与兼并、公司理财、基金管理、风险资本、征询服务，以及风险管理和风险工具的创新等。不涉及向客户零售证券、不动产经纪、抵押、保险以及其他类似业务。其重要和最基本的业务为证券的承销发行和市场并购。2、投资银行与商业银行有什么区别？相同点: 两者都是资金盈余者与资金短缺者之间的中介。商业银行是间接融资的中介；投资银行是直接融资的中介。不同点: （重要不同点）（1） 本源业务 （2） 融资功能（3） 利润来源（4） 经营原则（5） 组织结构 业务种类投资银行商业银行本源业务证券承销存款、贷款功能直接融资、长期融资间接融资、短期融资业务概貌表外业务表内业务、表外业务利润来源佣金存贷利差经营原则创新性稳健性宏观管理证监会、财政、央行，交易所等中央银行保险制度投资银行保险制度存款保险制度组织结构扁平化等级制作业方式精英主义团队合作决策机构无条框，个人拥有一定自主权规则明确，集权化高3、投资银行的行业特性有哪些？（1）专业性：专业性是投资银行的利润之源。（2）创新性：创新性是投资银行的生命。（3）道德性：指投资银行的职业道德，是投资银行业的立身之本。5、随着金融管制的放松，投资银行与商业银行彼此业务互相交叉、互相渗透，顺应时代潮流，美国、日本等国相继实行了混业经营。鉴于此，有人提出我国投资银行也应立即实行“混业经营模式”。对此观点，谈谈你的理解和结识？（一般是大题）答题要点: 混业经营优缺陷、个人的理解、哪一种好、因素可以说混业的优点、应当注意什么问题（略）分业经营优点: （1）可以有效地减少整个金融体制运营中的风险（2）有益于保障证券市场的公正与合理（3）促成了金融行业的专业化分工劣势：限制了银行的业务活动，从而制约了本国银行的创新能力和发展壮大，影响和削弱本国金融机构的国际竞争力。因此，严格的分业经营对商业银行和投资银行的发展都有强烈的制约作用。混业经营优势：（1）优势互补，资源共享（2）多元经营，利润稳定（3）做大做强，有助于竞争 劣势：会给整个金融体制带来不拟定的风险分业型模式的核心功能是有益于银行体制的安全和稳定，混业型模式则更注重效率，不同模式的选择事实上就是在安全和效率之间进行取舍。6、如何理解投资银行的“资本市场核心”功能？（1）资本市场构造者作为直接融资的中介机构，投资银行为证券发行市场构建发挥了重要作用。投资银行为发行人制定承销方案，提出相应的发行券种、发行价格、发行方式、发行规模和发行时间等建议，同时向投资者进行发行宣传。（2）资本市场的运营者二级市场上，投资银行充当做市商、经纪商和自营商的不同角色，保证了市场的稳定，提高了交易效率，减少了交易成本。（3）资本市场的创新者投资银行业务人员对市场需求作出较为准确和快速反映，由此催促了业务上的不断创新，投资银行与商业银行的经营风格与本质区别在于其不断的创新性，这也是投资银行的生命力所在。7、如何理解投资银行的“资源配置优化器”功能？增量资源配置（1）投资银行的风险资本业务为高技术产业的迅速发展提供了巨大的动力。（2）证券交易业务形成了合理的资产交易价格。社会经济资源依照这种价格信号的导向作用进行配置，促进了效益高的部门获得更快发展，限制了低效甚至无效部门的盲目扩张，使资源配置趋向合理。（3）证券承销业务为公司和政府筹集大量资金，填补了公司和社会经济建设中的资金局限性，极大地推动了公司快速发展和社会经济良好运营促进资本向符合国家产业政策、具有良好发展前景的领域流动存量资源配置投资银行的兼并收购业务使社会资本存量资源得以重新优化配置。假如说投资银行一级市场的发行承销业务是对社会增量资源的配置，那么，投资银行的兼并收购业务就是对社会存量资源的重新配置。通过公司重组并购，使被低效配置的存量资产调整到效率更高的优势公司或者通过本公司资产的重组发挥出更高的效能。这种社会存量资产的重新配置使社会产业结构得到进一步调整，优势公司可以迅速发展，社会整体效益得到进一步提高。8、结合中国投资银行业实际，分析我国投资银行业务发展的特点和存在的重要问题。我国实行分业经营模式的依据(特点) 1、 我国证券市场处在新兴成长期 2、 我国银行风险控制机制与法律法规不健全 3、 我国金融业缺少有效监管体系投资银行业存在的问题一、资产规模小，融资能力差二、业务范围狭窄，赢利能力差三、证券公司经营管理差 1、 内部审核机制不健全 2、 违法违规现象大量存在 3、 高层次人才缺少9、在全球范围内，投资银行有哪些经营模式？其利弊如何？分业和混业的优缺陷10、阐述我国投资银行经营模式上演变过程，并谈谈你对其发展趋势上的理解。中国投资银行发展趋势 （我国：混业分业现有混业的趋势）1、中国投资银行的市场化（1）定价机制市场化 （2）进退机制市场化（3）主体行为市场化2、投资银行的规范化（1）监管制度和职能的规范化（2）市场结构和体系的规范化（3）市场秩序和执法的规范化3、投资银行的国际化（1）投资银行机构国际化（2）投资银行业务国际化（3）投资银行监管国际化11、2023金融危机中，以美国华尔街为代表的大的投资银行机遭受重创，因此一些人对投资银行的作用与功能产生怀疑。请结合学过的知识谈谈你的见解。（一般是大题）答题要点：金融制度创新、监管不力、经理人道德风险，有影响但不能去除，要适度创新，结合我国实情来说（略）第二讲1、 公司股票初次发行的主体资格有哪些？ （1）发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司。 （2）发行人自股份有限公司成立后，连续经营时间应当在3年以上(经国务院特批的除外)。 （3）发行人注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的重要资产不存在重大权属纠纷。 （4）发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。 （5）发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。 （6）发行人的股权清楚，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。2、 公司股票初次发行的审核内容有哪些？ （1）公司在最近三年内是否存在重大违法行为； （2）公司三年前是否存在对公司未来产生影响的违法违规行为； （3）公司在最近三年内是否连续赢利； （4）公司预期利润率是否达成同期银行存款利率； （5）公司累计投资额是否未超过公司净资产的50； （6）发行前一年末，净资产在总资产中所占比例不低于30，无形资产在净资产中所占比例不高于20； （7）公司是否存在重大诉讼、仲裁、股权纠纷或潜在纠纷； （8）公司设立后股权转让及增资、减资的行为是否合法，是否履行法定程序； （9）公司的股东大会、董事会、监事会是否依法独立履行职责、行使权力，公司治理结构是否完善； （10）公司与股东在业务、资产、人员、机构、财务等方面是否分开，是否独立运作； （11）公司是否存在重大或频繁的关联交易，且关联交易显失公允，公司内部缺少保障关联交易公允性的措施； （12）公司是否与控股股东及其所属公司存在严重同业竞争； （13）公司生产经营是否存在意见中规定的风险因素； （14）公司最近三年内财务会计文献是否存在虚假记载；所申报的财务资料是否合规，是否充足、完整、准确地反映公司的财务信息；公司是否存在重大的财务风险； （15）是否存在其他问题。3、 上市公司新股发行的审核内容有哪些？ （1）公司与具有实际控制权的法人或其他组织及其关联公司是否做到人员和财务独立以 及资产完整； （2）公司是否具有可连续经营能力； （3）公司募集资金使用情况及效果； （4）公司的分派情况； （5）公司财务会计政策是否稳健； （6）公司的资金管理； （7）公司的或有风险； （8）公司内部控制制度是否完整、合理和有效； （9）公司是否具有可连续发展能力，经营是否存在重大不拟定性； （10）公司履行信息披露义务的情况； （11）公司董事会是否履行其向全体股东所做出的承诺； （12）证监会及派出机构向上市公司发出限期整改告知书； （13）上市公司最近三年所聘会计师事务所发生变更； （14）是否进行过重大重组； （15）主承销商的信誉； （16）发审委认为需要关注的其他问题。4、 什么是同业竞争？在公司改制重组中如何避免？同业竞争：是指上市公司所从事的业务与其控股股东、实际控制人及其所控制的公司所从事的业务相同或近似，双方构成或也许构成直接或间接的利益冲突关系。公司改制重组中如何避免： （1）通过收购、委托经营等方式，将相竞争的业务集中到拟发行上市公司； （2）将有关业务转让给无关联的第三方； （3）放弃与竞争方存在同业竞争的业务； （4）各方就解决同业竞争问题达成书面承诺。5、 什么是关联交易？在公司改制重组中如何避免？若无法避免，在公司连续经营中应如何解决？关联交易：关联方之间的交易。关联方重要涉及： 控股股东； 其他股东； 控股股东及其股东的控制或参股的公司； 对控股股东及重要股东有实质影响的法人或自然人； 发行人参与的合营公司； 发行人参与的联营公司； 重要投资者个人、关键管理人员、核心技术人员或与上述关系密切的人士控制的其他公司； 其他对发行人有实质影响的法人或自然人。公司改制重组中如何避免:（1） 发起人或股东不得通过保存采购、销售机构、垄断业务渠道等方式干预拟发行上市公司的业务经营；（2） 从事生产经营的拟发行上市公司应拥有独立的产、供、销系统，重要原材料和产品销售不得依赖股东及其下属公司；（3） 专为拟发行上市公司生产经营提供服务的机构，应重组进入拟发行上市公司；（4） 重要为拟发行上市公司进行的专业化服务，应纳入拟发行上市公司，或转由无关联的第三方经营。具有自然垄断性的供水、供电、供汽、供暖等服务，应保证公平、公开定价；无法避免:（5） 无法避免的关联交易应遵循市场公正、公平、公开的原则，关联交易的价格或取费，原则上应不偏离市场独立第三方的标准。对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，应通过协议明确有关成本和利润的标准。（6） 监管部门相关规定 公司应在章程中对关联交易决策权力与程序做出规定。 股东大会对有关关联交易进行表决时，应严格执行公司章程规定的回避制度。 需要由独立董事、财务顾问、监事会成员发表意见的关联交易，应由其签字表达对关联交易公允性意见后方能生效。 需要董事会、股东大会讨论的关联交易，关联股东或有关联关系的董事应予以回避或做必要的公允声明。6、 影响公司股票发行价格的因素有哪些？ （1）净资产 （2）赢利水平 （3）成长潜力 （4）发行数量 （5）行业特点 （6）股市状况8、 简述债券受托管理人职责？ （1）连续关注公司和保证人的资信状况，出现也许影响债券持有人重大权益的事项时，召集债券持有人会议； （2）公司为债券设定担保的，债券受托管理协议应当约定担保财产为信托财产，债券受托管理人应在债券发行前取得担保的权利证明或其他有关文献，并在担保期间妥善保管； （3）在债券连续期内勤勉解决债券持有人与公司之间的谈判或者诉讼事务； （4）预计公司不能偿还债务时，规定公司追加担保，或者依法申请法定机关采用财产保全措施； （5）公司不能偿还债务时，受托参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序； （6）债券受托管理协议约定的其他重要义务。9、 我国贴现国债通常采用价格招标方式发行，具体涉及“荷兰式”和“美国式”两种，试举例说明两者的区别。价格招标重要用于贴现国债的发行，按照投标人所报买价自高向低的顺序中标，直至满足预定发行额为止。假如中标规则为 “荷兰式”，那么中标的承销机构都以相同价格（最低者）来认购中标的国债数额；而假如中标规则为“美国式”，那么承销机构分别以其各自出价来认购中标数额。 例如：在一场招标中，有三个投标人、，他们投标价格分 别是元、元、元，那么按照“荷兰式”招标，中标价格为元。倘若按照“美国式”招标，则、三者的中标价分别是元、元和元。 10、可转换公司债和可分离交易的可转换公司债券区别是什么？上市公司可以公开发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券(简称“分离交易的可转换公司债券”)。发行分离交易的可转换公司债券，除符合本章第一节规定外，还应当符合下列规定： （1）公司最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元； （2）近三个会计年度实现年均可分派利润不少于公司债券一年的利息； （3）近三个会计年度经营活动产生的钞票流量净额平均不少于公司债券一年的利息，符合本办法第十四条第(一)项规定的公司除外； （4）本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额百分之四十，预计所附认股权所有行权后募集资金总量不超过拟发行公司债券金额。可转换公司债券：是指发行公司依法发行，在一定期间内根据约定的条件可以转换成股份的公司债券第三讲1、 如何理解公司重组的含义？其重要形式有哪些？公司重组，也称公司重组或资产重组，广义而言是指涉及公司产权变更的一切活动，涉及公司规模扩张、收缩以及内部产权（控制权）结构的调整。公司重组最重要的形式为公司并购。（1）公司扩张 （2） 公司收缩 （3）公司控制 （4）所有权结构变更2、 什么是收购与兼并？两者的区别有哪些？公司兼并：又称合并，指两家或两家以上的公司重新组合成一家公司的行为。公司收购：指一家公司通过购买目的公司的部分或所有产权，以实现控制该目的公司的法律行为。根据交易标的物不同，可以分为股权收购和资产收购两种。兼并与收购的区别：兼并与收购都是公司重组中的重要方式之一，是促使公司所有权和控制力发生变化的重要手段。除此之外，两者尚有很多差异，具体为： （1）兼并是本公司获得被兼并公司的所有业务和资产，并承担所有债务和责任，被兼并公司作为经济实体已不复存在；而收购则是通过购买被收购公司的股票达成控股，对被收购公司的原有债务不负连带责任，只以控股出资的股金为限承担风险，被收购公司的经济实体仍然存在。 （2）兼并是以钞票购买、债务转移为重要交易条件的；而收购则是以所占有公司股份份额达成控股为依据，来实现对被收购公司的产权占有的。 （3）兼并范围较广，任何公司都可以自愿进入兼并交易市场；而收购一般只发生在股票市场中，被收购公司的目的一般是上市公司。 （4）兼并发生后，其资产一般需要重新组合、调整；而收购则是以股票市场为中介，收购后，公司变化形式比较平和。3、 简述公司并购的特性？ 1、智力而非资本驱动 与投资银行众多业务相比，并购业务对资本投入的依赖限度很小。并购业务的成本重要是人员薪酬、办公和差旅费用。其整个业务的驱动不在于资金投入的多少，而在于业务人员的方案设计、金融创新和信息沟通能力。因此，并购业务风险小，而为公司带来的经济收益和社会效益却很大。是典型的低投入、低风险和高回报的行业。2、天生的上流社会业务 并购活动涉及的是公司运营中甚至是国家经济发展中重大的结构调整。并购业务周旋于由经济官员、公司董事长、总裁、财务总监等角色构成的 VIP圈子里，被称为是“天生的上流社会业务”，它是投资银行业务系列中的最高级业务。正因如此，华尔街各大投资银行收购兼并部的业务人员则被称为是“金融贵族中的贵族”。 3、业务辐射力和衍生性 指它可以带动其他业务的发展或衍生出其他业务的特性来。在直接融资市场十分发达的今天，并购客户的融资需求多半通过证券筹资来实现，由此又给投资银行带来大量的证券承销和发行业务；在并购方案的设计中，经常涉及金融创新和衍生工具的运用，为此又辐射了投资银行的衍生工具业务；并购是证券市场中的永恒题材，易形成市场的热点，为投资银行的经纪业务、自营业务和理财业务带来巨大套利机会等。 4、“套餐业务”中的重要一环 从国内情况来看，公司对投资银行业务需求是全方位立体的，绝大部分公司都希望投资银行可以提供“一揽子”服务。在我国投资银行在构建业务体系中，并购业务理所当然是“业务套餐”中重要一环，是投资银行业务深化的一条重要途径。从世界情况来说，在剧烈的同业竞争中，各大投资银行越来越强调各类业务的团队合作和向客户提供组合服务。 4、 分析公司并购的作用？ 1、并购的积极作用 （1）促进存量资产流动，推动资源优化配置。 （2）促进资本和生产的集中，适应社会化大生产需要。 （3）提高公司核心竞争力，实现可连续发展战略目的。 2、并购的悲观作用 （1）并购不妥会导致社会资源的浪费。 （2）并购过程中易产生内幕交易和不妥投机行为。（3）过度并购会形成垄断，阻碍技术进步。5、 影响公司并购的价格因素有哪些？（1）并购双方的市场地位 （2）并购双方对未来收益的盼望 （3）并购双方对机会成本的比较 （4）并购双方对未来风险的估计6、 简述公司反并购中的管理策略？（1）“毒丸”防御 “毒丸”是指当不受欢迎的收购者开始收购目的公司的股票时，目的公司立即发行的一大堆债券或优先股。这些债券或优先股会大大增长公司债务与股本比率，减少其税后利润，从而阻止收购者的行动。真正实行“毒丸”防御会付出很大的代价，由于它对收购公司和目的公司来说都也许是致命的。（2）“金降落伞”法 “金降落伞”法是指公司董事会决议，一旦公司股权发生大规模转移，公司与经理层和高级职工的聘任协议即行终止，公司将提供高层管理人员巨额的补偿金，这不仅使公司的高层管理人员减少了后顾之忧，并且为收购公司额外地增长了一笔成本费用，使收购者蒙受损失。近年来，西方又出现了一种“锡降落伞”法，要旨是公司职工假如在公司被并购后两年内被解雇，收购公司需支付职工遣散费，这也是一笔不小的费用。 （3）劝说股东抵抗收购 要进行有效的反收购，公司一方面要提高管理素质和经营效率，给股东以较好的回报，使股东充足信任公司高层管理人员的能力。当碰到收购公司的袭击时，目的公司的董事会可以发表“拒绝被收购声明”，或刊登广告以说明反收购的因素，关键是说明股东出售股票会受损或股东保存股票将会得到好处等，以期得到股东的帮助和支持，从而可使收购公司知难而退。（4）公司重组 当公司面临收购时，将公司最有利的资产、最赚钱或最有前程的业务或部门出售；或者大量举债，使财务指标变坏；或者将公司分拆上市或出售；或者由公司管理层收购公司股权。公司重组对反敌意收购非常有效，但必须全面权衡利弊。（5）修改公司章程目的公司可以通过修改公司章程，维护对董事会的控制权。常见的方法是在章程中建立“董事会轮选制”和“超多数规定”。董事会轮选制规定，每次董事会换届只能改选部分董事，即使收购公司收购成功也难以在短期内完全控制董事会；超多数的规定规定公司在面临接管时，必须有占所有股东的绝大多数(如23以上)的票数批准，从而加大了收购难度。8、如何理解资产证券化的含义？其重要特点有哪些？ 资产证券化是以资产所产生的钞票流为支撑，在资本市场上发行证券工具，从而对资产收益和风险进行分离与重组的一种融资技术或创新过程。投资银行在资产证券化中扮演着多重角色，体现了它发现价值、发明价值的能力。（ 资产证券化是发起人将也许产生未来钞票流的资产真实销售给SPV，由SPV或SPV选择的其他机构作为发行人，以该资产未来钞票流为投资者收益来源，将该资产转化为证券加以销售并偿付对价的一种表外结构性融资方式。）资产证券化的特点： 1、它是一种融资方式，这是资产证券化的本质； 2、相对于传统的线形融资方式，它是一种结构性融资方式； 3、相对于传统的以增长融资人负债规模为代价的融资方式，它是一种可以实现表外融资的非负债型融资方式； 4、相对于传统的以银行信用或公司信用为基础的融资方式，它是以资产信用为基础的融资方式； 5、目的资产的选定标准是在未来也许产生钞票流的资产； 6、未来钞票流是支付投资者收益的来源；7、与其他融资方式相区别，该融资方式中必须有一个为实现资产证券化而特设的机构 SPV(发行人)，以实现“真实销售”。9、投资银行在资产证券化中的作用是什么？ 1、充当资产担保证券的承销商 2、充当征询顾问 3、创设特殊目的实体（SPV） 4、为证券提供信用增级 5、担任受托管理人 6、自身作为资产担保证券的投资者