10兖州煤业管理层证券交易守则.doc

兖州煤业股份有限公司管理层证券交易守则第一章 总则第一条 为规范兖州煤业股份有限公司（“兖州煤业”、“公司”）管理层证券交易行为，依据中华人民共和国证券法、香港联合交易所证券上市规则、上海证券交易所股票上市规则等有关法规及上市监管规定，特制定兖州煤业股份有限公司管理层证券交易守则。第二条 本守则规定，适用于公司董事、监事、高级管理人员和因职务关系可能会知悉公司未公开股价敏感资料的管理人员（“管理层”）。第三条 本守则所述证券交易行为包括：买卖兖州煤业在上海证券交易所上市交易的A股股票、在香港联合交易所上市交易的H股股票、在纽约证券交易所ADR上市的股票、与上述股票相关的结构性产品（包括衍生金融工具）及可转换成兖州煤业上市证券的非上市证券。第四条 管理层证券交易行为应遵循的基本原则：按照法律、法规及上市地监管规定进行证券交易；不得直接或通过他人间接利用未公开股价敏感资料从事证券交易，或建议他人从事证券交易；不得泄露未公开股价敏感资料。第二章 证券交易前置程序第五条 管理层在买卖公司证券前，应书面通知董事长或经董事会指定的另一名董事（“指定董事”），并须经董事长或指定董事在书面通知上签字确认并注明日期。第六条 董事长在买卖公司证券前，应书面通知指定董事，并须经指定董事在书面通知上签字确认并注明日期；或在董事会会议上，通知各位参会董事。第七条 指定董事在买卖公司证券前，应书面通知董事长，并须经董事长在书面通知上签字确认并注明日期。第八条 在未书面通知董事长或指定董事，或未收到董事长或指定董事的确认书之前，上述管理层、董事长或指定董事均不得买卖公司的任何证券。董事长或接获通知的指定董事须于收到有关董事要求批准买卖有关证券通知后五个营业日内回复有关董事，而此获准买卖证券的有效期不得超过接获批准后五个营业日。第九条 公司董事会办事机构应妥善保存前述书面通知，作为管理层证券交易行为遵守相关法律、法规及监管规定的证明和依据。第三章 禁止交易规定第十条 管理层将其持有的兖州煤业证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。公司董事会不按前款规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任；股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权以自己名义直接向人民法院提起诉讼。第十一条 管理层在任职期间，每年转让的兖州煤业证券不得超过其所持有公司股票总数的百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。公司管理层所持股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。公司管理层以上年末其所持有本公司发行的股份为基数，计算其中可转让股份的数量。第十二条 下列情形，管理层不得进行证券交易行为：1、 管理层离职半年内；2、 在公司公布财务业绩当天及以下期间:(a)年度业绩公布日前60天内，或年度期间结束日起至相关业绩公布日；(b)半年度及季度业绩公布日前30天内，或半年度或季度期间结束日起至相关业绩公布日；(c)公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；(d)自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。3、 管理层知悉的股价敏感资料未公布前；4、 未办妥本守则第二章规定的前置程序前；5、 法律、法规规定的其他时间内。第十三条 公司股价敏感资料包括但不限于：1、 分配股利或增资计划；2、 经营业绩或集团的预期盈利；3、 就盈利或股息前景发出评论；4、 重大投资行为和重大购置或出售财产的决定；5、 订立重要合同及可能会对公司资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的事件；6、 公司董事、三分之一以上监事或经理发生变动，及会计师在任期届满前被免任；7、 债务担保的重大变更；8、 涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤销或宣告无效；9、 合理预期会对公司股票的交易量和价格产生重大影响的资料。第四章 信息披露第十四条 公司管理层应当向公司申报所持有的本公司证券或本公司的相联法团（定义见香港证券及期货条例第XV部所指的相联法团）股份的权益及其变动情况。第十五条 公司管理层所持本公司股权发生变动的（包括但不限于购买、出售、转让授予的证券、改变证券权益性质（如抵押），应当自该事实发生之日起2个交易日内，向公司报告并由公司在证券交易所网站进行公告、向证券监管机构报送权益披露表格。第十六条 公司应向管理层做出书面查询，并在年度报告、半年度报告中披露：管理层是否遵守了本守则；董事是否遵守了香港联合交易所证券上市规则附录十上市发行人董事进行证券交易的标准守则。第五章 附则第十七条 管理层的配偶、18周岁以下子女或代理该等子女进行的兖州煤业证券交易行为，管理层有责任保证按照本守则规定的标准、原则和程序执行。第十八条 本守则未规定或与相关法律、法规和交易所有关规定相冲突的事项，按照相关法律、法规和交易所有关规定执行。本守则规定内容比相关法律、法规和交易所规定更严格的，按本守则规定执行。第十九条 本守则自公司董事会审议通过之日起生效。第二十条 本守则的解释权及修订权属于公司董事会。附件：兖州煤业股份有限公司管理层证券交易通知 2010年4月23日附件：兖州煤业股份有限公司管理层证券交易通知姓名职务证券交易详情拟买卖证券种类拟买卖日期拟买卖数量 通知日期： 年 月 日 董事长或指定董事确认签字： 年 月 日5