互补光伏发电项目股权质押合同-清洁版.docx

合同编号： 年 月 日 xx新能源工程技术有限公司 （作为出质人） 和 深圳xx绿色能源一号合伙企业（有限合伙） （作为质权人） 签订的 股权质押合同 目录 第一条 定义2 第二条 出质标的3 第三条 被担保主债务3 第四条 担保的范围3 第五条 出质登记4 第六条 出质人的陈述和保证4 第七条 出质人的义务5 第八条 质权的实现6 第九条 违约事件和违约救济6 第十条 合同的变更和解除7 第十一条 权利转让8 第十二条 代位求偿权8 第十三条 权利放弃8 第十四条 通知8 第十五条 合同的生效、修改及补充9 第十七条 法律适用和司法管辖9 第十八条 其它事项9 附件一 11 本股权质押合同（“本合同”）于 年 月 日由下述各方签署： (1) xx新能源工程技术有限公司，一家根据中华人民共和国法律合法成立并有效存续的有限责任公司，其住所位于 ，作为出质人（“出质人”）； (2) 深圳xx绿色能源一号合伙企业（有限合伙），一家根据中华人民共和国法律合法成立并有效存续的有限合伙企业，其住所于 ，作为质权人（“质权人”）。 鉴于： 1 xxxx东大光伏发电有限公司（“借款人”）作为借款人与质权人作为贷款人于 年 月 日签订了编号为 的贷款合同（“贷款合同”），根据贷款合同，贷款人将向借款人提供总额人民币 元 (大写：元)的贷款； 2 为确保贷款合同项下借款人的义务得到切实履行，出质人愿意根据本合同的规定向贷款人提供担保； 3 在本合同签署当日，借款人的注册资本为人民币 万元（“现有注册资本”），出质人已缴付人民币 万元。 经协商，出质人和质权人达成协议如下： 第一条 定义 1.1 除非本合同另有规定，以下词语在本合同中定义如下： “目标公司”指xxxx东大光伏发电有限公司。 “现有股权”指出质人持有目标公司的 100%股权。 “出质股权”指现有股权。 “被担保债务”具有本合同第四条赋予其的含义。 “违约事件”指本合同第九条所列的任一事件或行为。 1.2 除非本合同中另有约定，贷款合同的各项定义及规定以及解释原则适用于本合同。 1.3 本合同提及的“出质人”、“质权人”，如上下文内容许可，包括他们各自的代理人、继任人、经认可的受让人以及自他们处取得权利的任何人。 第二条 出质标的 2.1 出质人同意将现有股权质押给质权人，用于担保被担保债务。 2.2 出质人在此承诺，如果出质人在本合同签署之后又向目标公司缴付注册资本的，出质人应在其缴付注册资本后十（10）个营业日内： (a) 向质权人提交会计师事务所就该等缴付的注册资本出具的验资报告； 2.3 本合同项下质权的效力及于出质股权产生的孳息（股息、红利等）。 第三条 被担保主债务 被担保主债务为贷款合同项下借款人向贷款人借取的本金不超过人民币 _元（大写：【】元）的债务。 第四条 担保的范围 本合同项下设立的质权的担保范围包括因贷款合同而产生的贷款本金、利息（包括逾期利息、挪用利息、罚息）、提前还款费用、额度占用费、违约金、赔偿金、实现债权的费用（包括诉讼费用、财产保全费、差旅费、评估费、拍卖费、律师费用、公证费用、执行费用等）、因出质人在本合同下违约而给质权人造成的损失和借款人在贷款合同项下的其它所有应付费用（统称“被担保债务”）。 第五条 出质登记 5.1 出质人应在本合同签署后二十(20)个营业日内，到负责目标公司工商登记的工商行政管理部门办妥股权出质登记手续，质权人应予以配合。出质人应当在收到质押登记凭证原件后三(3)个营业日内，将股权质押凭证原件交由质权人收执。 5.2 与出质登记相关的评估费、公证费、质押登记费等（如有），将由出质人承担。 第六条 出质人的陈述和保证 6.2 出质人向质权人陈述并保证如下： (a) 出质人是根据中国法律合法成立并有效存续的法人，依法拥有其资产、经营其业务，具有完全合法的资格和能力签署本合同，行使其在本合同项下的权利并履行其在本合同项下的义务； (b) 出质人为签署本合同所需的内部授权程序已完成，且合法有效，签署本合同的是出质人的有效授权代表，并且本合同生效即对出质人具有法律约束力； (c) 出质人已仔细阅读本合同并完全了解和接受本合同及贷款合同的内容，出质人签署和履行本合同、将出质股权出质予质权人完全出于其自愿，全部意思表示真实； (d) 出质人向质权人提供的所有文件、资料和凭证是准确、真实、完整和有效的； (e) 出质人签署本合同，或履行其在本合同项下的义务并不违反： (i) 出质人订立的任何其它协议； (ii) 出质人的公司章程或者任何内部文件；以及 (iii) 适用于出质人的任何法律和法规。 (f) 现有股权和（如有）新增股权为出质人实缴出资形成的股权，依法可以转让和出质，不存在被人民法院查封或冻结的情况； (g) 出质人合法拥有股权的所有权和处分权，不存在任何所有权或处分权方面的争议，如出质人提供的出质股权是依法须经有关方面批准或同意方可出质的股权，出质人保证其已取得合法有效的批准或同意； (h) 除本合同设定的质押外，出质人保证出质股权上未设定任何形式的物权担保； (i) 目前并未有任何涉及出质人、目标公司或出质股权的、将会对出质人或目标公司的财务状况、出质股权的价值或出质人根据本合同履行其义务的能力构成重大不利影响的任何仲裁、诉讼或行政程序。 6.3 出质人向质权人陈述并保证，以上陈述与保证在本合同存续期间须始终是正确的。出质人并保证将随时按质权人的要求提供进一步的文件。 第七条 出质人的义务 7.1 出质人应遵守与本合同有关的一切法律和行政法规，严格履行和遵守本合同项下的责任和义务，并采取一切必要措施，确保出质股权始终合法有效，包括但不限于确保质权人始终合法有效地享有对现有股权； 7.2 未经质权人事先书面同意，出质人不得同意或提议修改或以其他方式变更目标公司的公司章程以致影响或损害质权人的权益，不得转让或以任何方式处分出质股权，不得采取导致出质股权稀释的行为； 7.3 如发生与出质股权相关的任何权利请求或争议，出质人将该等权利请求或争议书面通知质权人，并积极进行抗辩； 7.4 如有涉及出质人、目标公司或出质股权的任何诉讼、仲裁或行政程序或其它类似程序，无论是未正式进行但已为出质人所知悉，或是已经开始，出质人需在知悉有关情况后五(5)个营业日内将详情直接通知质权人； 7.5 出质人应努力维持目标公司的正常运作，及时直接通知质权人有关目标公司的任何重大事项及可能影响出质股权或其价值或可能妨碍、损害或延迟履行其作目标公司股东的义务的任何事件； 7.6 出质人应及时将可能影响出质股权的其它任何事件书面通知质权人； 7.7 一旦发生本合同项下规定的违约事件，出质人应立即书面通知质权人，并同时提出补救的方案； 7.8 出质人如变更企业名称、住所、法定代表人、注册资本、经营范围、公司类型，修改公司章程，或在财务、人事方面发生重大变化的，应提前五(5) 个营业日书面通知质权人，并将有关资料报质权人备案； 7.9 出质人应采取一切有利于其在本合同项下设定的质权的行为，并签署一切必要的文件，随时向质权人提交质权人合理要求的其他资料和文件，不得采取任何可能损害、危害或影响质权人对出质标的或质权人在本合同项下任何权益的行为； 7.10 质权人对出质股权不负任何义务和法律责任，亦无需履行出质人对出质股权所应承担的任何义务。质权人没有义务就出质股权采取任何行动，质权人不因本合同而就出质股权对任何其他方承担任何义务或法律责任。 第八条 质权的实现 8.1 一旦发生贷款合同项下任何违约事件，质权人有权采取拍卖、变卖、折价等方式处分出质股权及其项下所有财产和财产权利，并以所得价款优先受偿。所得价款超出本合同担保债权的数额，归出质人所有。 8.2 经质权人事先书面同意，出质人转让本合同项下出质股权的，转让所得价款应向质权人提前清偿所担保的债权或向与质权人约定的第三人提存。 第九条 违约事件和违约救济 9.1 任何以下事件均构成出质人在本合同项下的违约事件： (a) 出质人未按本合同约定办理出质股权登记手续； (b) 出质人擅自转让或以其他方式处分出质股权，或对出质股权的任何部分设定或试图设定任何担保利益（本合同下设立的质权除外），或采取导致出质股权稀释的行为； (c) 出质人或目标公司中止或停止营业或进入破产、清算、歇业或类似程序，或出质人或目标公司被主管部门决定停业或暂停营业； (d) 发生了涉及出质人、目标公司或出质股权的、并在质权人看来将会对出质人或目标公司的财务状况、出质股权的价值或出质人根据本合同履行其义务的能力构成严重不利影响的任何诉讼、仲裁或行政程序； (e) 出质人擅自同意或提议修改目标公司的公司章程以致影响或损害质权人的权益； (f) 本合同项下设定的担保的任何部分由于任何原因不再充分合法有效，或由于任何原因被终止、撤销； (g) 出质人在本合同项下做出的任何陈述或保证被证明是不正确的，或是具有误导性的； (h) 出质人违反其在本合同项下的任何其他义务的或发生质权人认为将会影响质权人在本合同项下权利的任何其他事件； (i) 贷款合同项下发生任何违约事件。 9.2 一旦发生上述任何违约事件，则视为贷款合同下发生违约事件，本合同下的担保变得立即可以执行，质权人有权依法实现本合同项下的质权。 第十条 合同的变更和解除 10.1 本合同下的各方不得擅自变更或解除本合同。需要变更或解除本合同时，应经各方一致同意之后以书面形式变更或解除本合同。 10.2 如借款人和贷款人达成书面协议变更贷款合同的内容，出质人应继续以出质股权在变更后的担保范围内承担担保责任，无论该等变更是否加重出质人在本合同项下的担保责任。 第十一条 权利转让 11.1 未经质权人同意，出质人不得转让其在本合同项下的任何权利或义务。 11.2 如质权人将其在贷款合同项下所享有的全部或部分债权转让，其有权将在本合同项下享有的质权相应转让（该转让不应影响出质人就现有股权挂牌交易的要求）而无需取得出质人的同意，且出质人应按质权人要求签署相关文件、采取相关行动，以便质权人一并转让全部或部分质权。 第十二条 代位求偿权 出质人在此承诺，如质权人依本合同实现质权，出质人将不会在贷款人在贷款合同下的债权得到完全清偿前行使其因质权实现对借款人产生的追偿权。 第十三条 权利放弃 质权人给予出质人的任何宽容、宽限、优惠或延缓行使本合同项下的权利、质权人未能行使、迟延行使或部分行使其在本合同项下的任何权利、权力或补救，并不构成对它们的放弃或部分放弃，亦不影响质权人对该等权利、权力或补救的进一步行使或对任何其他权利、权力或补救的行使。 第十四条 通知 14.1 本合同项下的所有通知和其他通讯应为书面形式，且应递交、发送到本合同各方在下述所列的通讯地址或传真号码（或一方提前五天以书面形式通知另一方的其它地址或传真号码）；如本合同任何一方的通讯地址或联系方法发生变化，该方应立即按本合同规定的方法通知本合同的另一方： 出质人： xx新能源工程技术有限公司 通信地址： 邮编： 收件人： 电话： 传真号码： 质权人： 深圳xx绿色能源一号合伙企业（有限合伙） 通信地址： 收件人： 电话： 传真号码： 14.2 本合同项下有关方发出的任何通知、付款请求或其他通讯，应当在满足下列条件后视为已经由收件方收到： (a) 如果是信函，则在信函送抵有关地址当日视为送达； (b) 如果是传真，则在发出时视为送达； (c) 如果是派人专程送达，则在收件人签收之时视为送达。 第十五条 合同的生效、修改及补充 15.1 本合同自各方签字或盖章之日起生效。 15.2 本合同经各方一致同意后可以修改或补充；本合同的任何修改和补充均构成本合同不可分割的一部分。 15.3 本合同的未尽事宜，由本合同各方协商处理。 第十七条 法律适用和司法管辖 17.1 本合同及本合同项下各方的权利和义务受中国法律管辖并按照中国法律解释。 17.2 因履行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议、纠纷，可首先由各方通过友好协商解决。协商不能解决时，各方同意，应按贷款合同中有关管辖权的条款处理。 第十八条 其它事项 18.1 本合同所设定的担保独立于贷款人在贷款合同项下享有的任何其他担保。贷款人行使本合同项下的权利前无需首先执行贷款人持有的任何物的担保或其他任何类型的担保，亦无需首先采取其他救济措施。除非法律另有强制性规定，贷款合同或贷款合同项下规定的任何其他担保合同的全部或部分无效不影响本合同的效力或出质人在本合同项下的责任和义务。 18.2 在任何法律项下本合同任何条款之不合法、无效或不可执行不影响其在任何其他法律项下的合法性、有效性或可执行性，也不影响其他任何条款的合法性、有效性或可执行性。 18.3 本合同正本一式 份，出质人、质权人各执 份，1 份用于出质登记，各份正本具有同等法律效力。 本合同已于本合同题首所列之日签署。 签字页 出质人 xx新能源工程技术有限公司 （盖章） 授权签字人： （签字） 见证人签署：见证人名称：质权人 深圳xx绿色能源一号合伙企业（有限合伙） （盖章） 授权签字人： （签字） 11