资产管理计划担保质押合同.doc

合同编号：【 】

质 押 合 同

出质人：x省xx新区xx新城管理委员会

质权人：xx证券股份有限公司（代“xx
六号定向资产管理计划”）

合同订立日： 年 月 日

质押合同条件表
出质人：x省xx新区xx新城管理委员会
组织机构代码：xx 营业执照号码：
法定代表人/负责人：xx 职务：负责人
通讯地址：x省xx
邮编：713700 电话：xx 传真：xx
联系人：xx 职务：财务
账户号码： 开户行：

质权人：xx证券股份有限公司（代“xx号定向资产管理计划”）
法定代表人/授权代表人：xx 职务：总经理
通讯地址：xxxx
邮编：518034 电话：xx 传真：

出质人和质权人(以下合称“双方”)兹根据《中华人民共和国物权法》等法律法规，经平等自愿、协商一致，依照如下合同条件及《质押合同基本条款》，于合同封面页所载合同订立日期在质权人住所地订立本合同，承诺信守。

A.主债务人：
x省xx新区xx新城管理委员会 。
B.被担保的主合同：
B.1主合同为质权人与主债务人已经或即将订立的编号为 名称为《 远期股权转让协议 》的合同及其有效修订与补充。
B.2本合同下的被担保债权(担保范围)为主合同项下质权人的全部债权，包括主债权本金(最高限额为(币种) 人民币 (金额大写) 壹拾亿元整)以及利息、罚息、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权益的费用等其他款项。
B.3主合同下的债务履行期为 年 月 日至 年 月 日，具体以主合同为准。
C.质押物：
为出质人名下的x省xx新区xx新城开发建设（集团）有限公司股权，详见本合同附件1《质押物清单》。
D.质押率：
出质人应保持质押率不高于【 %】。
E.交付/登记等手续的办理时限：
出质人应确保在本合同订立日起 个工作日内，办妥质押物及其权利凭证的交付、质押登记等法定手续及本合同要求的手续。
U.附件(以下附件为本合同的组成部分)：
附件1：《质押物清单》
附件2： 。
W.强制执行公证：
□本合同订立日起 日内订立赋予本合同强制执行效力的公证协议并办妥公证。
□本合同无须办理强制执行公证。
X.特别约定：

。
Y.出质人在此确认：质权人已提请其注意有关责任或权利限制的条款并就本合同进行了充分的解释和说明，双方达成的修订和补充(如有)已在特别约定栏或补充协议中写明；经充分审阅及与质权人协商讨论，出质人完全理解并同意包括合同条件表、基本条款和合同附件在内的本合同所有内容，并无疑问或异议。
Z.双方签署如下：

出质人(盖章)：

法定代表人
或授权代表：

质权人(盖章)：

法定代表人或
授权代表：

质押合同基本条款

1. 定义与解释
1.1在本合同中，除非另有明确说明，否则下列词语具有如下含义：
本合同：指由以下全部文件所共同构成的整体：质押合同条件表(主文为A-Z款)、质押合同基本条款、本合同U款列明的其他合同附件以及其他依法有效确定本合同项下双方权利义务的文件(包括但不限于补充协议、承诺函等)；但在引述本合同条款时如无不同说明则专指合同条件表和基本条款中的相应条款。
质权存续期间：指本合同订立日起至质权人的质权依照法律法规的强制性规定消灭之日止的期间；本合同双方或一方确定的(或在办理登记或其他手续时填列的)质押期间届满时，本合同下的质权并不因该期间届满而消灭。
法律法规：指在中华人民共和国境内除港澳台地区以外的大陆地区适用的法律、行政法规及最高人民法院的司法解释。
金融规章：指银行业监管机构、中国人民银行及外汇管理部门的规章、规定与命令。
工作日：指质权人所在xx的商业银行对外办理一般对公业务的任何一天，不包括法定节假日和周六、周日，但包括政府临时规定公众应当工作的周六和周日。
1.2在本合同项下的或依据本合同做成的任何文件中，除非该文件另有明确说明，否则，已在本合同中定义的词语在该文件中仍具有相同的含义。

2. 质押担保的主要内容
2.1为担保本合同A款所列主债务人(即主合同下的债务人)向质权人履行本合同B款所述担保范围内的主合同项下债务，出质人依照本合同的条款条件，将本合同C款和附件1所述质押物质押给质权人。
2.2 质押率=(被担保的主债权本金)÷(质押物的价值)×100%，质押物的价值在质押设定之时以附件1载明的评估价值为准，此后以质权人在市场价格基础上评估认定的为准。在本合同履行完毕之前，出质人应始终将质押率保持在本合同D款约定范围内。质押率的设定不对本合同下的担保范围构成限制或不利影响。
2.3质权人有权收取质押物在质权存续期间所产生的天然孳息、法定孳息和其他派生利益，并将其充抵收取孳息和派生利益的费用后的余额一并作为本合同下的质押物。由于任何原因导致质押物毁损、灭失或者被征收等，质权人有权单独作为第一顺位受益人就质押物项下的保险金、赔偿金和补偿金等优先受偿；对于质押无效/被撤销、质押物无效或价值贬损等而依法获得的保险金、赔偿金和补偿金等(如有)，质权人亦有权单独作为第一顺位受益人优先受偿。
2.4本合同下的质押担保是独立的；即使主合同项下存在其他担保(含类似担保的其他安排)，质权人也有权就本合同约定的担保范围内的债务行使质权，质押物的担保范围不因其他担保的存在、增减、撤销或有效与否而减免，也不因质权人放弃或变更其他担保项下的权利或顺位而减免；质权人行使质权并不以质权人对主债务人、其他担保人或/及担保物提出权利主张、提起诉讼/仲裁或者申请/进行强制执行为前提。
2.5本合同不因主合同无效而无效。因主合同或其任何部分无效或被撤销而依法产生的主债务人对质权人负有的债务也包括在本合同下的质押担保范围中。
2.6主合同的任何变更都无须获得出质人的同意也无须给予通知，出质人继续以本合同下的质押物为变更后的主合同提供质押担保；出质人有权以书面通知的形式向主债务人和质权人了解主合同的变更和执行情况。
2.7担保范围的标识币种与主合同业务币种不同的，质权人不承担汇率风险，即担保范围内的业务发生后因汇率变动而增加的债务金额视为本合同下担保范围的自然增加。

3. 质押手续与保管
3.1为满足在质押物上为质权人合法有效设定第一顺位质权和第一顺位受益权的要求，在本合同E款规定时限或质权人另行同意的时限内，出质人应：
(i)将质押物及其权利凭证(如有)交给质权人占有和保管，如质权人要求则出质人应在出质的票据、存款单、应收账款凭证(及其项下的回款票据)或者其他质押物权利凭证上进行背书，则出质人应做好有效签章并进行背书(未做背书时，视为出质人不可撤销地授权质权人随时酌情补记质押背书、转让背书和委托收款背书等，且不可撤销地授权质权人随时酌情更改、涂销或撤回上述背书)，如为保险单还需由保险人做相应批注；
(ii)如果依照法律法规规定或本合同的约定，设定本合同项下的质押需要登记，则出质人应到有关登记机构办妥质押登记手续并确保质权人收到他项权证等质押权登记证明的正本；
(iii)如果依照法律法规的规定或本合同的约定，设定本合同项下的质押需要通知义务人或取得其同意，则出质人应及时通知义务人、取得其同意。
另外，办理质押登记后，在质押登记事项发生变化而依法需要进行变更登记时，出质人还应及时依法办理变更登记，且书面通知质权人并及时提交变更后的有关文件。
3.2对于出质人提交给质权人保管的本合同项下的质押物及其权利凭证，质权人应依照银行业惯例和当地非专业普通人士一般常识所理解的保管标准，进行妥善保管。出质人如对质押物的保管有合理的特别要求，应在本合同X款“特别约定”中注明，并由出质人承担并提前支付有关的保管费用。质权人的行为可能使质押物毁损、灭失的，出质人可以书面通知质权人要求将质押物提存，也可以书面通知质权人要求提前清偿担保范围内的债务并由质权人在获得清偿后返还质押物。
3.3质权存续期间，出质人应负责缴纳与质押物有关的各项税费以维持质押物合法有效地持续存在且不发生价值贬损。质权人保管的动产质押物发生毁损、灭失的，质权人应告知出质人并在合理可行的范围内采取补救措施以求避免或减少损失，如系质权人的过错所导致则质权人应承担相应的赔偿责任；因不能归责于质权人的事由可能使质押财产毁损或者价值明显减少，足以危害质权人权利的，出质人应按质权人的要求提供相应的担保。出质权利发生毁损灭失或遭受司法/行政强制措施或涉及争议的，出质人应采取有效措施加以补救，同时应及时告知质权人，并承担违约责任。
3.4质权存续期间，质权人未经出质人同意转质，造成质押财产毁损、灭失的，应当依法向出质人承担赔偿责任。
3.5质押担保范围内的全部债权已被完全清偿且并未处置质押物的，出质人有权要求质权人解除质押，并可从质权人领回其已交质权人保管的质押物及权利凭证(如有)；如有必要，质权人还应协助出质人办理注销质押登记、向有关义务人发出必要的通知。

4. 承诺与保证
出质人在此承诺并保证：
(1)出质人具有订立和履行本合同的资格和能力，代表出质人签署本合同的人士已获得充分授权，有权代表出质人订立本合同；
(2)出质人订立和履行本合同不违反其章程等组织文件、法律法规和金融规章以及其应遵守的其他法律文件，不侵犯任何第三方的合法权益，并已经获得任何必要的内部与外部的授权、许可与备案等手续，以确保本合同对其具有法律约束力并可依法强制执行；
(3)出质人与主债务人之间不存在对本合同的效力或可撤销性产生影响的关联关系或纠纷，如有上述事项则出质人已以书面形式向质权人如实进行了完整说明，且出质人已采取有效措施确保本合同及本合同项下的质押担保合法有效；
(4)出质人已经充分了解主合同的内容，自愿为主债务人提供质押担保；
(5)出质人对质押物享有完整、合法且有效的所有权或处分与收益权，有权设定本合同下的质押，质押物如为共有则出质人已就本合同取得共有人同意；
(6)出质人向质权人提供的有关出质人、质押物的全部权属凭证及其他有效证明文件均属真实、完整、合法及有效，并不存在任何欺诈、重大遗漏或重大误导；
(7)质权人是质押物的第一顺位质权人，质押物上不存在任何优先于质权人质权或与之处于同一顺位的其他权益，也不存在妨碍或限制质权人行使质权的任何抵押权、租赁权、所有权保留、欠付税款/行政规费或其他权益；
(8)出质人不会采取导致质押物毁损、灭失或价值减少的任何行动，并且，在质押物受到或可能受到来自任何第三方侵害时，出质人有义务采取积极有效的措施以避免侵害及减少损害，并应尽快通知质权人；
(9)在质权存续期间，出质人以任何方式处分或使用质押物(包括但不限于转让、赠与等)，或者在质押物上设定抵押权、质押权、留置权、信托受益权或其他第三方权益的，应事先获得质权人的书面同意，经质权人书面同意而进行处分或使用所得款项应用于优先清偿本合同所担保的质权人债权；
(10)在质权人依照本合同约定或法律法规规定行使质权、处置质押物时，出质人有义务给予配合，不可设置任何障碍。

5. 税费
出质人和质权人应各自承担其在本合同项下应交纳的印花税。如有政府或行使行政管理职权的机构征收的税和行政规费等(依法质权人须自行承担的税费除外)以及公证费用、评估费用、保险费用、登记费用等合理产生的其他费用，由出质人承担。

6. 质权和违约救济权利
6.1发生下列任一项或多项情形时，构成出质人的违约事件：
(1)出质人未能(或者明确表示或以行为表明其不会)完全适当地履行其在本合同项下的承诺、保证、义务或责任；
(2)出质人进入停业整顿、接管、解散或破产等程序；
(3)质押物发生毁损、灭失或被征收等情况(由于质权人过错而引起的除外)，或者发生权属争议，或者第三方对质押物提出足以对抗、限制或妨碍质权人行使质权的异议登记或权利主张，或者被采取司法/行政强制措施，或者作为质押物的权利或其权利凭证存在瑕疵或者其义务人(包括质押物清单上列出的义务人和其他依法负有义务的当事人)拒绝向质权人履行其义务；
(4)发生对质权人行使本合同项下权益产生重大不利影响的其他情况。
6.2主债务人未能按期足额偿还主合同债务的，或者主债务人发生主合同项下的违约事件的，或者出质人发生本合同下的违约事件的，质权人有权按本合同第6.3至6.5款的约定行使质权，处分质押物并以处分所得优先受偿。此外，出质人发生本合同下的违约事件的，质权人还有权要求出质人承担违约责任，赔偿质权人因此遭受的损失并对违约引起的不利后果进行有效补救。
6.3质押物为票据、存单、债券、应收账款等权利，且其到期日或兑现日期先于被担保债权到期日的，质权人有权提取或兑现质押物项下款项用于提前清偿被担保债权，或者将其结转为保证金而存放于质权人(或向公证机构提存)并用于继续质押担保本合同下的被担保债权；质押物为提单、仓单等提货权利，且其提货日期先于被担保债权到期日的，质权人有权随时提取质押物项下货物并按本合同第6.4款和第6.5款进行处置，并以处置所得价款用于提前清偿被担保债权，或者将其结转为保证金而存放于质权人(或向公证机构提存)并用于继续质押担保本合同下的被担保债权。质押物为权利且后于被担保债权到期的，质权人有权在被担保债权到期后随时提前提取或兑现质押物项下款项、提前提取质押物项下货物，行使质权、处分质押物，用于优先清偿被担保债权；由此产生的损失由出质人自行承担。质押物为银行账户或保证金的，在质权存续期间账户内存放及收到的任何款项均为本合同下的质押物，出质人不得以任何方式支取或使用，也不得要求销户；质权人行使质权时有权直接从银行账户和保证金内扣款用于优先受偿。
6.4质权人行使质权时，有权就行使质押物项下权利所得款项直接优先受偿；有权与出质人协议参照市场价格以动产质押物折价抵偿债权或以折价优先受偿；也有权就拍卖动产质押物或权利质押物项下财产所得价款，或者参照市场价格变卖动产质押物或权利质押物项下财产所得价款，优先受偿。出质人在此不可撤销地同意：除上述处置方式之外，质权人还可选择以出租、许可使用、转让权利、设立信托或/及法律允许的其他方式处置质押物或其收益的全部或任何部分，并以处置所得价款优先受偿。行使质权和处置质押物所得应首先扣除处置费用和为行使权利而发生的合理费用；清偿质权人的被担保债权后仍有剩余的，出质人有权要求返还。本款所述市场价格以质权人届时委托的具有相应资质的评估机构评估的价格为准，出质人在此承诺接受其评估结果。本合同附件1中约定的评估价值和账面价值等其他金额并不作为质权人根据本合同约定处置质押物时的定价依据，也不构成对质权人行使质权的任何限制。
6.5质权人以拍卖方式处置质押物时，有权单方委托具备相应资质的拍卖机构拍卖质押物或其任何部分。质权人可按届时未受清偿的被担保债权的总金额或其一定比例提出拍卖保留价，也可不提出拍卖保留价，凡依此进行和成交的拍卖，出质人均同意接受；如拍卖未成交，质权人有权委托该拍卖机构或其他拍卖机构降低价格或不降价格再行拍卖，再行拍卖次数不限。
6.6质权人行使质权而收回的款项币种与债权款项币种不同时，适用质权人公布的银行卖出债权款项币种、买进回款币种的汇价兑换后清偿质权人债权，由此引起的汇率损失和换汇费用作为实现权利的费用由质押财产承担，出质人有义务配合办理换汇手续。
6.7质权人行使质权而收回的款项按下列顺序清偿其债权：(1)实现债权和担保权益的费用以及质押财产应承担的其他费用，(2)损害赔偿金、补偿金和违约金，(3)罚息，(4)利息，(5)本金，(6)其他应付款项；但质权人可变更上述清偿顺序。质押担保范围内有多笔已到期应还款项的，以质权人确定的偿还顺序为准。
6.8一方遭受不可抗力且该方在不可抗力发生后5个工作日内向另一方提供有权机构证明的，可依法免除该方相应的违约责任，但为避免疑问双方确认，出质人发生不可抗力后可依法免除相应的违约责任，但质押物的担保范围不受影响。

7. 适用法律与争议解决
7.1本合同适用中华人民共和国的法律法规；本合同项下及与之有关的一切争议，应首先友好协商解决，协商不成的，应交由质权人所在地的人民法院诉讼解决。
7.2出质人、债权人确认：本合同如经公证后即具有强制执行效力。若债权人在借款合同下的权益未能在主债务履行期限届满（包括约定期限届满、法律法规规定的期限届满以及依照约定或法律法规规定提前到期）时及时获得完全实现，或者发生借款合同约定的债权人可行使合同权利的情形，则届时债权人无须通知借款人、出质人，即有权凭本合同、强制执行公证的公证书、债权人出具的债权形成记录和合同履行情况记录，直接向公证机构申请执行证书，并据以向有管辖权的人民法院申请强制执行。出质人在此特别承诺自愿无条件接受强制执行。

8. 附则
8.1本合同X款的特别约定与本合同正文其他条款不一致时，以该款特别约定为准；本合同U款所列附件构成本合同的组成部分，除本合同正文或附件中另有明确书面约定的以外，附件与本合同正文不一致时应以本合同正文为准。
8.2任何一方在本合同项下发出的通知或文件：(i)采用亲自或委托递交的以被通知方或其收件代理人签收之日为送达日期，(ii)采用邮政特快专递或同城(包括市区与郊区)挂号邮件进行邮递的则以邮件寄出之日后的第3日为送达日期，(iii)以其他邮寄方式发出则以寄出之日后的第7日为送达日期；依照上述规定而确定的送达日期与被通知方实际收到的日期或正式签收日期不一致时，以其中最早的日期为准。任何一方变更其联系方式应及时书面通知另一方，否则另一方仍有权将变更前的联系方式视为有效。
8.3质权人或贷款资金监管银行（北京银行股份有限公司西安分行）可将有关本合同的信息提供给政府有权部门批准建立的征信系统和信息库。
8.4除本合同另有约定的以外，任何一方对于在订立和履行本合同过程中获取的属于另一方的商业秘密和另一方明确要求保密的其他未公开信息，在上述信息丧失保密性之前负有保密义务，未经另一方书面许可不得公开披露也不得披露给任何第三方；但一方依照有关法律法规的规定或者有权机关或其上市的交易所的要求而进行披露的，或者为本合同之目的合理披露给该方的审计师、财务顾问、法律顾问或其他中介机构的(该方应要求上述机构和人士承担保密义务)，不视为违反保密义务。
8.5本合同的效力独立于主合同、主合同下的其他担保及任何合同/协议/承诺，而不受上述文件的有效性和可执行性的影响。本合同的任何条款或内容被依法撤销或被认定为无效时，其它条款和内容的效力不受影响，仍为有效。一方违约时另一方未行使相应的救济权利不应被视为是放弃权利或者是对违约的许可。
8.6本合同由出质人和质权人于合同订立日在质权人所在地订立，经双方的法定代表人/负责人/授权代表签署并加盖单位公章(或以加盖公章的文件认可的合同专用章)后生效。本合同正本一式三份(如需公证等手续则应再多签相应份数正本)，质权人持两份、出质人持一份，每份正本具有同等效力。
(以下无正文)

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