投前尽职调查大全.docx

10个方面，55个子项，由宏观到微观，由大方面到小方面，由关键性子项到非关键性子项。前4个方面共10个子项尤其关键，只有经过了第1个方面，才能进入下一个方面即第2个方面，依次类推。只有看懂、搞清、经过了前四个方面考察和判定，才能进入以后六个方面工作，不然，投资考察工作只能停止或放弃。以下就是要诀。　
1、看准一个团体
投资就是投人，投资就是投团体，尤其要看准投团体领头人。创东方对目标企业团体组员要求是：富有激情、和善诚信、专业敬业、善于学习。
2、发掘两个优势
在优势行业中发掘、寻求优势企业。优势行业是指含有宽广发展前景,国家政策支持,市场成长空间巨大行业;优势企业是在优势行业中含相关键竞争力，细分行业排名靠前优异企业，其关键业务或主营业务突出，企业关键竞争力突出，超越其它竞争者。
3、搞清三个模式
搞清目标企业是怎样挣钱。业务模式是企业提供什么产品或服务，业务步骤怎样实现，包含业务逻辑是否可行，技术是否可行，是否符合消费者心理和使用习惯，企业人力、资金、资源是否足以支持。盈利模式是指企业怎样挣钱，经过什么手段或步骤挣钱。营销模式是企业怎样推广自己产品或服务，销售渠道、销售激励机制怎样等。好业务模式，必需能够赢利，好赢利模式，必需能够推行。
4、查看四个指标（营业收入、营业利润、毛利率、增加率）
PE投资关键目标是目标企业要立即改制上市，往往很关注目标企业近三年财务数据，上述前两个指标尤为关键。以后两个指标也很关键，反应企业盈利能力、抗风险能力和成长性，高增加率能够快速降低投资成本，让投资人获取更高投资回报。把握了这四个指标，则基础把握了项目标可投资性。
5、清理五个结构
理清这五个结构，让投资人便于判定企业好坏优劣。
1)股权结构：主次分明，主次合理，要有一个关键；
2)高管结构：结构合理，优势互补，团结协作，专业背景、工作经历能互补;
3)业务结构：主营突出，能不停研发新产品;
4)用户结构：有多个关键大用户，又有其它小用户做梯队，用户全部有付清货款能力;
5)供给商结构：既不太分散又不太集中，质量、交期、价格上有确保。
6、考察六个层面
考察六个层面是对目标企业有深度了解，任何一个层面存在关键性问题，可能影响企业改制上市。当然，有些企业存在部分细小暇疵，能够给予规范。
1)历史合规：目标企业历史沿革正当合规，在注册验资、股权变更等方面不存在重大历史瑕疵;
2)财务规范：财务制度健全，会计标准合规，不做假账;
3)依法纳税：没有逃税漏税;
4)产权清楚：企业产权清楚到位(含专利、商标、房产等)，不存在纠纷;
5)劳动合规：严格实施劳动法规，和职员全部签署劳动协议；
6)环境保护合规：安全生产、环境保护达标，不存在被搬迁、处罚等隐患。
7、落实七个关注
七个关注是对目标企业细小步骤关注。假如存在其中问题，能够经过规范、引导措施加以改善。是我们判定目标企业经营管理水平关键依据。
1)制度汇编：查看企业制度汇编能够快速认识该企业管理规范程度。
2)例会制度：问询企业例会情况(含总经理办公周例会、董事会例会、股东会例会)，也能了解企业管理层和股东之间关系;
3)企业文化：藉此知道企业是否含有凝聚力和亲和力，是否能长远发展;
4)战略计划：能够知道企业发展有没有明确目标，是否符合行业发展方向;
5)人力资源：怎样对职员培训、激励、使用，能否充足调动全体职员主动性和能动性，反应了企业综合竞争力;
6)公共关系：企业是否含有社会公民意识、责任意识，看重企业对外形象；
7)激励机制：应该有一个激励职员、提升团体机制，不然难以连续做强做大。
8、分析八个数据
分析以下八个数据，是对目标企业深度分析、判定。
1)资产周转率：多少资产发明多少销售收入，企业是资本密集型还是轻资产型。该项指标反应资产总额周转速度，周转越快，反应销售能力越强，企业能够经过薄利多销措施，加速资产周转，带来利润绝对数增加。总资产周转率=销售收入÷平均总资产。
2)资产负债率：负债总额除以资产总额百分比，反应在总资产中有多大百分比是经过借债来筹资，能够衡量企业在清算时保护债权人利益程度，也表现一个企业资本结构是否合理。资产负债率=(负债总额÷资产总额)×100%。
3)流动比率：流动资产除以流动负债百分比，反应企业短期偿债能力。是最轻易变现资产，流动资产越多，流动负债越少，则短期偿债能力越强，能经受得起忽然而来变故。流动比率=流动资产÷流动负债。
4)应收账款周转天数：反应应收账款周转速度，十二个月内应收账款转为现金平均次数。是从企业取得应收账款权利到收回款项，转换为现金时间。企业营运资金不能过多地呆滞在应收账款上。应收账款周转率=销售收入÷平均应收账款;应收账款周转天数=360÷应收账款周转率。
5)销售毛利率：每一元销售收入扣除销售产品成本后,有多少钱能够用于各期间费用和形成利润,没有足够大毛利率，企业便极难盈利。销售毛利率=(销售收入-销售成本)÷销售收入。
6)净值酬劳率：净利润和全部者权益百分比，反应股本收益水平。净值酬劳率=净利润÷平均股东权益。
7)经营活动净现金流：是企业在一个会计年度经营活动产生现金流入和经营活动产生现金流出差额。说明了经营活动产生现金能力。通常来说，企业财务情况越好，现金净流量越多，所需资金越少。一个企业经营净现金流量为负，说明企业需筹集更多资金来满足生产经营所需，不然正常经营难认为继。
8)市场拥有率，是企业产品在市场上所占份额，反应企业对市场控制能力。当一个企业取得市场25%份额时，通常就认为控制了市场。市场拥有率对企业至关关键，由企业产品力、营销力和形象力共同决定。
9、走好九个程序
不一样目标企业所采取程序应该有所不一样，但以下九个程序是应该坚持推行。
1)搜集资料：经过多个形式搜集企业资料。
2)高管面谈：是创业投资一个很关键步骤，往往能很快得出对目标企业业务发展、团体素质印象。第一感觉往往很关键，也比较可靠。
3)企业考察：对企业经营、研发、生产、管理、资源进行实地考察;对高管以下职员进行随机或不经意访谈，能够有更深更全方面了解。
4)竞争调查：梳理清楚该市场中竞争格局和其竞争对手情况，了解各自优势劣势。
5)供给商走访：了解企业采购量、信誉，能够帮助我们判定企业声誉、真实产量;同时也从侧面了解行业竞争格局。
6)用户走访：能够了解企业产品质量和受欢迎程度、企业真实销售情况和竞争对手情况;同时，用户档次也有利于判定企业市场地位、市场需求潜力和连续供给可能性。
7)协会走访：了解企业在行业地位和声誉，也了解该行业发展态势。
8)政府走访：了解政府对该企业和所处行业支持程度。
9)券商咨询：针对上市可行性和上市时间咨询券商，对判定企业成熟度相关键作用。
10、汇报十个内容
《尽职调查汇报》是业务基础功，是对前期工作总结，是最终决议依据。最少应汇报以下10个方面关键内容。
1)企业历史沿革：股权变动情况，重大历史事件等。
2)企业产品和技术：企业业务情况、技术起源。
3)行业分析：行业概况、行业机会和威胁，竞争对手分析。
4)优势和不足：哪些优势、关键竞争力;还存在不足或缺点，有没有处理或改善措施。
5)发展计划：企业近期、中期发展计划和长久发展战略，和可实现性。
6)股权结构：股权结构情况合理性分析。
7)高管结构：高管和技术人员背景，优势、劣势分析。
8)财务分析：多年各项财务数据或指标情况分析。
9)融资计划：近期融资计划、融资条件和实现可能性。
10)投资意见：对项目标总体意见或提议。
厨师炒菜，各有各法。每家团体全部有自己看项目标措施，以上要诀只是其中一个而已。
（一） 尽职调查概念
1、概念
又称谨慎性调查，是指投资人在和目标企业达成初步合作意向后，经协商一致，投资人对目标企业相关事项进行现场调查、资料分析一系列活动。
财务尽职调查即由财务人员针对目标企业相关财务情况进行审阅、分析、核查。
2、种类
包含四类：法律尽职调查、财务尽职调查、商务尽职调查、其它。
（二） 尽职调查目标
尽职调查就是要搞清楚：
1、她是谁？该实际控制人和管理团体底细；
2、她做什么？产品或服务类别；
3、她做得怎样？即经营数据和财务数据搜集，尤其是财务报表反应财务情况、经营结果、现金流量及纵向、横向（同业）比较；
4、她人怎样看，包含银行和竞争对手对其态度
5、我们怎样做，在了解用户基础上进行用户价值分析，用经验和取得信息设计一个授信方案和风控方法。
（三） 尽职调查框架

（四）财务尽职调查关注关键点
1、业务
（1）行业/企业业务模型、盈利模式；
（2）企业竞争优势；
（3）协同效应，和未来整合成本和风险；
注：在做企业尽职调查时，能够以估值模型为线索进行调查；不要忽略目标企业董事会会议统计和决议等法律文件，里面会包含企业业务信息，尤其是企业战略。
2、财务
（1）历史数据真实性、可靠性；
（2）估计财务数据偏于保守？偏于乐观？估计依据是什么？
（3）是否有表外负债？
（4）内控制度健全性（注册会计师内控审计汇报）
（5）税务问题（除企业本身税务情况外，还需关注收购方案所包含税务问题）
注:在做财务尽职调查时，需和注会充足沟通，而且和业务尽职调查紧密联络。
3、法律
（1）企业本身法律情况：重大诉讼和法律纠纷、如房产土地权属纠纷等
（2）交易所包含法律问题：股权结构（类别股权安排，优先股东、期权等问题）、行业监管要求、交易包含其它监管规则等。
注: 法律尽职调查能够分为两部分，一部分是企业本身法律问题；另一部分是交易所包含法律问题。
4、人力资源
（1）管理层聘用和留任；
（2）工会；
（3）离退、内退人员负担及养老金；
注: 人事问题对于收购后成功整合很关键，不容忽略；
5、其它
（1）是否有历史遗留问题？比如一厂多制等
（2）是否存在大股东占用资金、重大同业竞争等问题
注: 应该依据相关监管规则及实际案例，制订并不停完善“检验事项清单”，逐项确定。
（五） 财务尽职调查和审计区分
财务尽职调查
审计
1）内容包含：
i) 财务报表评析
ii)提醒买方注意或在交易之前必需处理事项
iii)提议需要买方和卖方谈判事项
iv)没有审计意见或审阅意见
1）出具审计汇报，对财务报表是否真实和公允发表审计意见
2）财务报表关键包含资产负债表、损益表、现金流量表和附注，不需要财务报表评析
2）通常情况下不需要进行任何系统测试、审查凭证或发询证函，也不须进行存货盘点，仅需问询，作出分析及作出有程度查阅
2）须要进行多种审核工作，包含系统测试、审查验证、寄询证函、存货盘点、问询和分析等
3）强调汇报内容仅是依据口头查询取得，并未进行任何审计或验证，所以内容可靠性不及审计
3）审计汇报必需出具是否“真实和公允”意见，可靠性应比尽职调查高
4）基础上是聘用独立专业机构进行，也能够不聘用专业机构，由投资者财务人员进行；
4）必需聘用专业审计机构进行
5）工作量较小
5）工作量较大
6）通常情况下专业机构会要求聘用方（买方）给承诺，对尽职调查过程中专业机构因非有意失误所负担赔偿责任给赔偿。
6）专业机构责任由相关法律、审计准则要求，不会要求被审计企业或其股东对专业机构因审计失误所负担赔偿责任给赔偿
（六）、全方面尽职调查团体组成

二、调查程序
（一）调查基础标准
1 、独立性标准：项目财务专业人员应服务于项目组，但在业务上向主
管部门负责，确保独立性；保持客观态度。
2、谨慎性标准：调查过程谨慎；计划、工作底稿及汇报复核。
3、全方面性标准：财务调查要涵盖企业相关财务管理和会计核实全方面内容。
4、关键性标准：针对不一样行业、不一样企业要依据风险水平关键调查。
财务尽职调查独立性

（二）基础方法
1、审阅：经过财务报表及其它法律、财务、业务资料审阅，发觉关键及重大财务原因。
2、分析性程序
对多种渠道取得资料分析，发觉异常及重大问题，如趋势分析、结构分析等。
3、访谈
和企业内部各层级、各职能人员，和中介机构进行充足沟通。
4、小组内部沟通
调查小组组员来自不一样背景及专业，其相互沟通也是达成调查目标方法。
如：在进行某企业基础情况调查中，财务调查人员查阅了目标企业营业执照及验资汇报，注册资金为3600万元，但经过和律师沟通，得悉该企业在工商登记注册资本仅1000万元；和业务调查人员沟通应收账款、设备利用信息等等。
财务尽职调查方法：望、闻、问、切

望：看生产饱满程度，商品装卸，厂区工作有序，办公区人员工作情况，工位饱满度等。
闻：感受厂区职员工作情绪，厂区办公区卫生整齐程度，各类公告牌，走廊宣传栏更新频率，张贴内容，职员接触时精神面貌等。
问：是否能清楚地表示出企业经营历史、市场定位、战略和实际发展吻合度、战略目标包容度和完成度。
切：现金流量结构分析、对战略支持度，现金流量弹性。
（四）调查对象

尽职调查要决：魔鬼往往藏在细节处
1、见过90%以上股东和管理层；
2、坚持8点钟到企业；
3、到过最少7个部门；
4、在企业连续呆过6天；
5、对企业团体、管理、技术、市场、财务5个要素进行过具体调查
6、和最少企业4个用户面谈；
7、调查3个以上同类企业或竞争对手；
8、有不少于20个关键问题；
9、最少和企业一般职员吃过1次饭。
三、 调查内容
1、会计主体概况
取得营业执照、验资汇报、章程、组织架构图；
了解会计主体全称、成立时间、注册资本、股东、投入资本形式、性质、主营业务等；
了解目标企业历史沿革；
具体了解目标企业本部和全部含有控制权企业，并对关联方作合适了解；
对目标企业组织、分工及管理制度进行了解，对内部控制做初步评价。
2、财务组织
财务组织结构（含具控制力企业）；
财务管理模式（子企业财务责任人任免、奖惩、子企业财务汇报体制）；
财务人员结构（年纪、职称、学历）；
会计电算化程度、企业管理系统应用情况。
3、薪酬、税费及会计政策
薪资计算方法，尤其关注变动工资计算依据和方法；
缴纳“四金”政策及情况；
福利政策；
现行会计政策及近3年重大改变；
和我们差异，和可能造成影响（量化）；
现行会计报表合并标准及范围；
接收外部审计情况，及近3年会计师事务所名单；
近3年审计汇报披露；
现行税费种类、税费率、计算基数、收缴部门；
税收优惠政策、税收减免/负担；
关联交易税收政策；
集团企业中管理费、资金占用费税收政策；
税收汇算清缴情况；
并购后税费政策改变情况。
4、会计报表（损益表、资产负债表、现金流量表）
损益表（一）
销售收入及成本
近3~销售收入、销售量、单位售价、单位成本、毛利率改变趋势
近3~产品结构改变趋势
企业大用户改变及销售收入集中度
关联交易和非关联交易区分及对利润影响
成本结构、发觉关键成本原因，并就其对成本改变影响作分析
对以上各原因重大改变寻求合理解释
损益表（二）
期间费用
近5~费用总额、费用水平趋势，并分析了解原因
企业关键费用，如人工成本、折旧等改变
其它业务利润
了解是否存在稳定其它业务收入起源，和近3~5年数据
投资收益
多年对外投资情况，及各项投资酬劳率
营业外收支
有没有异常情况
损益表（三）
对未来损益影响原因研判
销售收入
销售成本
期间费用
其它业务利润
税收
对收入核查
真实收入需含有以下多个基础关键点：
（1）要有购销协议；
（2）要有发票(增值税、营业税发票等)；
（3）要有资金回款；
（4）要有验收或运费单据；
（5）要有纳税申报表；
（6）要缴纳对应税款
对成本核查
真实成本需含有以下多个基础关键点：
（1）要有配比原材料购进和消耗(含包装物)；
（2）购进原材料需开有增值税发票；
（3）对关键和紧俏原材料需预付款；
（4）购销业务付款周期正常；
（5）要有仓管签字有数量金额入库单据；
对生产能力核查
产能真实性需含有以下多个基础关键点：
（1）新建项目需按时建设完工
（2）能正常全方面生产
（3）对生产线产能核查
（4）对耗能核查（耗煤、耗水、耗电，分月）
（5）对仓储和运输能力核查
（6）其它和产能应相配比资源（发动机、镁）
资产负债表（一）
货币资金
可用资金、冻结资金
应收账款
是否可能被高估（尤其关注内部应收账款）
账龄分析、逾期账款及坏账分析
多年改变趋势分析及原因
大用户应收账款分析
大额应收账款，可调阅销售协议
资产负债表（二）
其它应收款
账龄、坏账及费用性借款分析
大额款项协议、协议
是否有对外投资？委托理财？大额对外借款？
存货
查阅最近一次盘点统计
存货分类及趋势改变
关注发出商品、分期付款发出商品
存货滞销、残损
资产负债表（三）
长久投资
控股企业验证其投资百分比及应占有权益
参股企业了解其投资资料
投资背景及可控制力（尤其是国有企业）
固定资产
固定资产分类
在用、停用、残损、无用固定资产（可和设备管理部门查对资料）
生产经营用和非生产经营用区分
设计生产能力和实际生产能力比较，和原因分析
资产负债表（四）
在建工程
工程项目预算、完工程度
是否存在停工工程
工程项目标用途
无形资产
无形资产种类及取得路径
无形资产寿命
计价依据（关注土地使用权）
资产负债表（五）
借款
债权人、借款性质、借款条件
是否正常偿还利息
是否能够豁免或债务重组（关注由资产管理企业接管银行债权）
应付账款
业务趋势和应付账款趋势比较，了解是否含有足够买方信用
应付账款账龄分析
预估材料款是否合适
资产负债表（六）
资本公积
形成原因
未分配利润
历年利润及分配
资产负债结构分析
资产质量分析
现金流量表
历年现金流量情况及关键原因分析
尤其关注经营净现金流
经营净现金流是否能满足融资活动利息支出净额
结合资产负债表及利润表，寻求除销售收入以外是否还存在关键经营资金起源，对经营净现金流贡献怎样
对现金流核查
正常资金往来结算有以下特点：
（1）假如是收货款，用户大部分会采取票据背书结算方法；
（2）货款收款日期无规律性，金额零碎；
（3）资金到帐后在银行帐户会有正常停留；
（4）支付货款日期无规律性，金额零碎，有付款依据；
（5）资金每一笔流转均会在银行对账单上反应。
其它情况下资金舞弊：
（1）定时存单质押问题
（2）票据背书贴现问题
（3）踩准会计时点挪用资金问题
5、表外项目
对外担保
已抵押资产
贴现
合作意向
未实施完成协议
银行授信额度
重大诉讼
不一样性质企业财务风险
目标企业能够分为：上市企业、国有企业、合资企业、民营企业、集体企业等等。
目标企业因为其投资者或实际控制者背景不一样，其财务风险表现也会不一样。
财务尽职调查中常见问题

四、 调查汇报
1、汇报标准

财务尽职调查后应提交书面汇报；
负责财务尽职调查部门必需建立质量控制程序，财务尽职调查汇报完成后必需按质量控制程序进行审核，最终由部门主管同意后方能够报送项目组；
汇报总结（结论）须经项目组讨论经过，如存在不一样意见，财务尽职调查汇报也应向决议者汇报。
尽职调查汇报参考格式
2、有效汇报技巧
达成财务尽职调查目标，合适表示意见和提议；
使用合适标题；
利用图表，如曲线图、比较表、图案等；
用图框、下划线、斜体字、加粗以示关键；
言辞简练、量化。

王钧 Steve 执业律师

工作使命：产业整合、产融结合工作职责：财务规范（理账）、三项尽职调查（法律、财务、行业）、高新技术企业资格认证、业务步骤再造、公共关系、IPO、并购重组、引进战略投资者、新三板挂牌定增、大额融资等，为企业提供一揽子管了处理方案。工作团体：已经基础成形，但也欢迎既含有国际化视野，又能脚扎实地好友，尤其是有CMA证书，实际ERP系统实施经验管理咨询人士。
电话（微信）：139 2383 5396；185 8849 9148
电邮：