招商股权投资管理有限公司投资决策委员会议事规则模版.doc

xx*股权投资管理有限公司投资决策委员会议事规则（x 年 12 月制定）第一章 总则第一条 为明确投资决策委员会的运作机制，全面发挥投资决策委员会的决策职能，提高项目投资决策与风险管理能力，特制定本规则。第二条 本办法根据中国证券业协会颁布的证券公司直接投资业务规范、x资本投资有限公司（以下简称“x资本”）颁布的x资本投资有限公司直接投资业务基本管理制度、x资本投资审批管理指引，以及xx*股权投资管理有限公司章程、xx*股权投资合伙企业（有限合伙）之有限合伙协议（以下简称“有限合伙协议”）、xx*股权投资管理有限公司项目投资管理办法等相关规定、章程和协议制定。第三条 本规则适用范围为：xx*股权投资管理有限公司（以下简称“管理公司”），及其受托管理的xx*股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”）。第二章 投资决策委员会构成及职责第四条 投资决策委员会由五名委员组成，按下述方式产生：（一）管理公司总经理为当然委员，其他委员由总经理提名后提请董事会审议通过；（二）主任委员由投资决策委员会委员过半数选举产生；（三）委员任期原则上与合伙企业存续期相同。确有需要调换委员的，应当遵循有限合伙协议的相关约定。在依据有限合伙协议确定新的委员之前，原委员应继续履行相应职责。第五条 投资决策委员会职责：（一） 对单笔投资额低于合伙企业认缴出资总额 20%（含本数）以下的项目投资进行决策；（二） 对单笔投资额高于合伙企业认缴出资总额 20%以上、涉及关联交易事项等需要提请合伙企业合伙人会议决策的项目投资进行审议，并在审议通过后提交合伙人会议进行决策；对应由合伙企业合伙人会议决策的项目，对超出权限的和需做出有约束力的承诺，应提请合伙人会议。（三） 对项目投资后持续管理的重大事项进行决策（若需要）；（四） 对投资项目的退出进行决策；（五） 管理公司董事会、合伙企业合伙人大会授权的其他事项。第三章 投资决策委员会委员的任职要求第六条 委员应本着廉洁自律、勤勉尽责、诚实正直的原则，严格遵守执业标准和道德规范。第七条 委员应保证有足够的时间和精力履行相应的职责，按要求出席投资决策委员会会议。如有委员三次以上（含本数）无故不参加投资决策委员会会议，免除其委员资格，由管理公司总经理向管理公司董事会提名新的委员予以调换。第八条委员应保守商业秘密，不得泄漏投资决策委员会会议讨论内容、具体表决情况及其他有关情况。第九条委员应充分树立风险管理意识，并不断提高自身的专业水准。必要时，委员应到项目现场进行调查，深入了解项目的具体情况。第四章 投资决策委员会工作流程及会议规则第十条 投资决策委员会设会议秘书一名，负责投资决策委员会的会议组织等日常工作，具体包括但不限于：会议的通知与筹备、会议材料的收发、会议记录、表决票的准备与计票、决议文件的安排签署、会议资料的保管等。会议秘书由x资本投资管理部指定人员担任。第十一条 项目组申请召开投资决策委员会会议前，应经过项目评审会对拟投资项目进行评审。第十二条 项目组向会议秘书提出召开投资决策委员会会议申请，须提供以下资料：（一） 投资决策委员会会议申请书；（二） 项目投资/退出建议书；（三） 尽职调查报告（若有）；（四） 已被投资双方认可的投资框架协议，或投资合同、协议（草稿，若有）；（五） 项目组认为需要提交的其他资料。第十三条 会议秘书收到申请书及相关材料后，应在第一时间（原则上不超过一个工作日）根据本规则对申请书及相关材料的完备性进行形式审核。如果申请书及相关材料的齐备程度达不到基本要求，会议秘书应及时退回要求补正。项目组进行必要补充或做出说明后，重新提交会议秘书。此程序可反复直至申请书及相关材料达到本规则规定的基本要求。第十四条 会议秘书应当在形式审核通过后的一个工作日内，报请投资决策委员会主任委员确定召开会议的时间、地点和方式。会议秘书一般应在在会议召开一个工作日前，通过书面、电子邮件、通讯等方式向全体委员，以及x资本的风险管理专员和法律合规专员等列席会议的相关人员、项目组成员发出会议通知，并向列席人员发送拟审议项目的相关材料。会议通知应包括会议时间、会议方式、会议地点、出席人员、列席人员、审议事项等。当投资决策委员会主任委员认为必要时，可召开临时会议，临时会议的会议通知的发出时间及会议材料的送达时间不受以上条款的限制。第十五条 投资决策委员会决议实行投票制，投资决策委员会委员对拟决议事项独立判断，并承担相应责任。第十六条 在保障委员充分表达意见的前提下，投资决策委员会会议可以采取现场会议、电话会议、视频会议等方式召开。投资决策委员会主任委员根据具体情况也可以安排通过通讯表决方式召开投资决策委员会会议，依据投票规则形成的决议有效。第十七条 通讯表决方式指不采取现场会议、电话会议、视频会议等方式召开投资决策委员会会议，而由投资决策委员会委员依据会议相关材料各自填写书面表决票或电子邮件发表意见，会议秘书根据委员的书面表决票或电子邮件进行计票并确定投票结果。第十八条 投资决策委员会会议需全体委员出席方可有效举行。委员因故不能出席的，可以书面或邮件方式发表意见并投票，或者委托其他委员代为出席。委托函件应当载明委托代表的姓名、代理事项、代理权限和有效期限。代为出席会议的代表应当在授权范围内行使投资决策委员会委员的权利。委员未出席投资决策委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃该次会议上的投票权。第十九条 投资决策委员会会议由主任委员主持，会议秘书做会议记录。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。会议记录可以录音的方式保存。第二十条 投资决策委员会会议按以下程序召开：1、主任委员宣布出席会议委员情况及会议安排；2、项目组介绍审议项目情况；3、风险控制专员报告风险评估意见；4、法律合规专员报告法律合规评估意见；5、委员自由提问，并进行讨论，项目组成员、风险控制专员和法律合规专员对委员提出的问题进行回答；6、投票表决；7、宣布决议。第二十一条 投资决策委员会决议采取记名投票方式。表决票设同意票、反对票。委员应当客观、公正地做出独立判断，且投反对票时应当在表决票上说明理由。第二十二条 投票时，除委员、会议秘书等工作人员外，其他人员需离开会场。会议秘书负责现场计票，并当场宣布投票结果。宣布投票结果时，项目组成员应进场。第二十三条 投票规则：四名以上（含本数）委员投同意票，视为通过； 反之，不予通过。委员投同意票但附有条件时，会议应对该等条件进行充分讨论， 并对是否作为项目通过的前置条件做出最终决定。第二十四条 投资决策委员会会议结束后，会议秘书根据会议记录和投票结果拟定会议决议，委员应在决议上签字或签署意见。会议决议原件由会议秘书存档，项目组留存电子扫描件并编入项目档案。第二十五条 投资决策委员会会议形成的会议记录、表决票、会议决议、项目全套资料等重要文件，在会议结束后由会议秘书存档。第二十六条 投资决策委员会委员与审议项目有利害关系或利益冲突的， 应当回避表决。如需回避表决的委员超过二名（含本数），致使有效同意票的票数无法达到本规则规定的最低票数，则审议项目视为未予通过。第五章 附则第二十七条 本议事规则由管理公司董事会负责解释和修订。第二十八条 本议事规则自公布之日起施行。项目投资/退出审议申请书（模板）投资决策委员会： 项目（项目编号： ） 于 年 月 日 立 项 ， 年月 日通过项目评审会评审。现提请召开投资决策委员会会议，对下列事项进行审议并做出决议。1、2、我们承诺：1、【我们所做的尽职调查遵循行业惯例和公司有关规定、指引，所出具的尽职调查报告在重要方面能够真实、准确、完整反映申请审议项目的情况，不存在重大遗漏或误导性陈述】/【因项目的特殊性，经综合考虑后我们认为申请审议项目确无必要/不能进行尽职调查，并已就此取得批准，不存在违反xx*股权投资管理有限公司项目投资管理办法相关规定的情形】。2、我们所做的项目投资/退出价值分析依据行业惯用分析方法和分析工具， 以及我们的专业能力，所出具的项目投资/退出建议书能够客观、公正反映我们对申请审议项目的意见与结论，不存在重大遗漏或误导性陈述。3、我们严守职业操守，与申请审议项目及其主要关联方不存在利益输出与利益冲突的情形。我们与申请审议项目及其主要关联方也不存在关联关系。项目负责人： （）项目组成员： （） （）日期：年月日附件：1、项目投资/退出建议书2、尽职调查报告3、投资框架协议（或，投资合同、协议草稿）4、5、投资决策委员会第 次会议决议表决票会议时间会议地点会议方式具体说明各委员参会方式决议事项决议事项概要介绍，基本要素应完整。表决意见同意备注：不同意（如选择不同意，请填写具体理由）投资决策委员会委员（签字）：年月日投资决策委员会第 次会议决议决议事项决议时间会议方式具体说明各委员参会方式会议地点会议主持参会人员委员意见决议结论投资决策委员会委员签署：主任委员： （）委员：（）（）（）（）