尽职调查的基本内容.docx

尽职调查基础内容一、业务调查（1）业务调查关键包含分析企业所处细分行业情况和风险，调查企业商业模式、经营目标和计划。 企业商业模式是指企业怎样使用其拥相关键资源，经过有效业务步骤，形成一个完整运行系统，并经过这一运行系统向用户提供产品或服务，满足用户需求并向用户提供了价值，从而取得收入、利润和现金流。 （2）行业研究经过搜集和企业所处行业相关行业研究或报道，和企业管理层交谈，比较市场公开数据，搜集行业主管部门制订发展计划、行业管理方面法律法规及规范性文件，和主办券商内部行业分析师分析研究等方法，审慎、客观分析企业所处细分行业基础情况和特有风险（如行业风险、市场风险、政策风险等）。包含但不限于:1、行业所处生命周期和行业规模；2、行业和行业上下游关系（即行业价值链组成）；3、行业竞争程度及行业壁垒；4、国家对该行业监管体制和政策扶持或限制，和产业政策对该行业影响；5、影响该行业发展有利和不利原因。（3）企业产品考察经过和企业经营管理层交谈，实地考察企业产品或服务，访谈企业用户等方法，调查企业产品或服务及其用途，了解产品种类、功效或服务种类及其满足用户需求。包含但不限于：1、产品或服务种类；2、调查每种产品功效和用途和特定消费群体，或服务所满足用户需求及特定消费群体；3、每种产品技术含量（所应用关键技术及所达成技术指标）或服务质量；4、每种产品或服务是否向消费者提供保障(售后服务等)；5、汇报期内各期每种产品或服务规模，需求情况及其对价格影响；6、各类产品或服务在企业业务中关键性，包含在销售收入及利润中比重，在行业中所占市场份额和变动趋势；7、企业对提升现有产品或服务质量、增强竞争力等方面将采取方法和企业新产品或服务种类开发计划。 （4）关键资源调查经过实地考察、和管理层交谈、查阅企业关键知识产权文件等方法，结合企业行业特点，调查企业业务所依靠关键资源，包含但不限于：1、企业独特、可连续技术优势（包含分析关键产品或服务关键技术、可替换性和关键技术保护方法等）；2、研发能力和技术贮备（包含分析企业研发机构和研发人员情况、研发费用投入占企业业务收入比重、自主技术占关键技术比重等）；3、商标、专利、非专利技术等无形资产数量、取得情况、实际使用情况、使用期限或保护期、最近一期末账面价值、存在纠纷情况等；4、取得业务许可资格或资质情况;5、特许经营权（如有）取得、期限、费用标准；6、提供产品或服务时所使用关键设备和固定资产情况；7、企业高级管理人员和关键技术（业务）人员简明情况，关键包含：姓名、国籍等基础信息、职业经历（参与工作以来职业及职务情况）、曾经担任关键职务及任期、现任职务及任期，依据其业务经历、行业或专业背景，评价高级管理人员经验和能力，整体评价整个管理团体是否有互补性；8、调查企业管理层及关键技术（业务）人员薪酬，持股情况和激励政策（包含股权激励）。最近两年上述人员关键变动情况、原因和对企业经营影响，了解企业为稳定上述人员已采取或拟采取方法，并评价管理层及关键技术（业务）人员稳定性；9、企业职员情况，关键包含：职员人数、年纪和工龄结构、任职分布、学历学位结构、地域分布等；10、其它表现所处行业或业态特征资源要素；11、在企业所处细分行业中，从企业技术优势、产品技术指标或服务标准要求、研发投入能力和技术贮备、专利数量等方面，分析企业和竞争对手及潜在竞争对手之间优劣势。假如竞争对手信息不存在，可分析企业和行业平均水平相比优劣势。 （5）企业业务步骤调查经过查阅企业业务制度、实地考察企业经营过程包含业务步骤、对关键供给商和用户访谈等方法，结合企业行业特点，了解企业关键业务步骤。包含但不限于：1、供给链及其管理，企业对供给商依靠程度及存在经营风险；2、关键产品生产步骤或服务步骤、生产工艺、质量控制、安全生产等；3、营销体系，包含销售方法、是否有排她性销售协议等壁垒、市场推广计划、用户管理，企业对用户依靠程度及存在风险；4、关键产品或服务研发步骤、周期和更新换代计划；5、依据产业链分工情况，调查企业是否将营运步骤交给利益相关者，如有，说明其合作关系或商业联盟关系和风险利益分配机制；6、关键资本投资项目（如规模化生产、关键设备投资等）投资步骤，包含投资决议机制、可行性和投资回报分析等；7、其它表现所处行业或业态特征业务步骤。（6）企业收益情况调查经过查阅商业协议，走访用户和供给商等方法，结合对企业产品或服务、关键资源和关键业务步骤调查，了解企业怎样取得收益。包含但不限于：1、收入组成情况，包含产品或服务规模、订价方法和依据；收入改变情况和影响其改变原因；2、成本结构及其变动情况和变动原因；3、分析每种产品或服务毛利率及其变动趋势和变动原因；4、企业现金流情况，尤其是和经营活动相关现金流量，即经营现金收入是否能抵补相关支出；5、在企业所处细分行业中，分析比较企业和竞争对手之间在产品或服务分布、成本结构、营销模式和产品或服务毛利率等方面优劣势，并预估企业在细分行业发展趋势（关键地域或市场拥有率及其改变）。假如竞争对手信息不存在，可分析企业和行业平均水平相比优劣势。（7）企业趋势调查经过和企业管理层交谈，查阅董事会会议统计、重大业务合相同方法，结合企业所处行业发展趋势及企业现在所处发展阶段，了解企业整体发展计划和各个业务板块中长久发展目标，分析企业经营目标和计划是否和现有商业模式一致，揭示企业业务发展过程中关键风险（区分通常风险和特殊风险）及风险管理机制。二、企业治理调查（1）了解三会经过查阅企业章程，了解企业组织结构，查阅股东大会、董事会、监事会（以下简称“三会”）相关文件，调查企业三会建立健全及运行情况，说明上述机构和人员推行职责情况，关注企业章程和三会议事规则是否正当合规，是否建立健全投资者关系管理制度，是否在企业章程中约定纠纷处理机制。（2）董事会对治理机制评定企业董事会对企业治理机制进行讨论评定，内容包含现有企业治理机制在给股东提供适宜保护和确保股东充足行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利方面所发挥作用、所存在不足及处理方法等。（3）企业治理机制调查1、是否依据相关法律法规和企业章程公布通知并按期召开三会；会议文件是否完整，会议统计中时间、地点、出席人数等要件是否齐备，会议文件是否归档保留；会议统计是否正常签署；2、董事会和监事会是否根据相关法律法规和企业章程立即进行换届选举；3、董事会是否参与了企业战略目标制订，检验其实施情况；董事会对管理层业绩进行评定机制和实施情况；4、包含关联董事、关联股东或其它利益相关者应该回避，企业是否建立了表决权回避制度，检验其实施情况；5、监事会是否正常发挥作用，是否含有切实监督手段，包含职员代表监事推行职责情况；6、三会决议实际实施情况，未能实施会议决议，相关实施者是否向决议机构汇报并说明原因。（4）企业股东调查1、经过查阅企业股权结构图、股东名册、企业关键会议统计、决议和企业历次股权变动相关文件，调查企业股权结构，股东持股百分比（包含直接和间接持股百分比）,和直接或间接持股是否存在质押或其它有争议情况，判定企业控股股东及实际控制人。2、经过查阅含有资格中介机构出具验资汇报，咨询企业律师或法律顾问，问询管理层和会计人员，到工商行政管理部门查询企业注册登记资料，调查企业股东出资是否立即到位，出资方法是否符合相关法律、法规要求。经过查阅资产评定汇报，问询资产评定机构等方法，对以实物、工业产权、非专利技术、土地使用权等非现金资产出资，调查所使用评定方法和评定值合理性。3、调查企业股东之间是否存在关联情况，股东中是否有专业投资机构和其参与企业治理情况。4、调查企业管理层及关键技术人员持股情况和所持股份锁定情况。（5）企业董事监事调查调查企业董事、监事简明情况，关键包含：姓名、国籍及境外居留权、性别、年纪、学历、职称；职业经历（参与工作以来职业及职务情况）；曾经担任关键职务及任期；现任职务及任期；本人及其近亲属持有企业股份情况；是否存在对外投资和企业存在利益冲突情况。（6）独立性调查1、经过查阅企业组织结构文件，结合企业生产、采购和销售统计考察企业产、供、销系统，分析企业是否含有完整业务步骤、独立生产经营场所和供给、销售部门和渠道，经过计算企业关联采购额和关联销售额分别占企业当期采购总额和销售总额百分比，分析是否存在影响企业独立性重大或频繁关联方交易，判定企业业务独立性。2、经过查阅相关会议统计、资产产权转移协议、资产交接手续和购货协议及发票，确定企业固定资产权属情况；经过查阅房产证、土地使用权证等权属证实文件，了解企业房产、土地使用权、专利和非专利技术及其它无形资产权属情况；关注金额较大、期限较长其它应收款、其它应付款、预收及预付账款产生原因及交易统计、资金流向等；判定企业资产独立性。调查企业最近两年内是否存在资产被控股股东、实际控制人及其控制其它企业占用，或为控股股东、实际控制人及其控制其它企业提供担保情形；调查企业为预防股东及关联方资金占用或转移企业资金、资产及其它资源行为所采取方法和对应制度安排；对不存在以上情形，应取得企业说明，并依据调查结果判定企业资产独立性。3、经过查阅股东单位职员名册及劳务协议、企业工资明细表、企业福利费缴纳凭证、和管理层及职员交谈，取得高级管理人员书面申明等方法，调查企业高级管理人员从企业关联企业领取酬劳及其它情况，调查企业职员劳动、人事、工资酬劳和对应社会保障是否完全独立管理，判定其人员独立性。4、经过和管理层和相关业务人员交谈，查阅企业财务会计制度、银行开户资料、纳税资料等方法，调查企业会计核实体系，财务管理和风险控制等内部管理制度建立健全情况，并判定企业财务独立性。5、经过实地调查、查阅股东大会和董事会决议相关设置相关机构统计、查阅各机构内部规章制度，了解企业机构是否和控股股东完全分开且独立运作，是否存在混合经营、合署办公情形，是否完全拥有机构设臵自主权等，判定其机构独立性。（7）同业竞争调查经过问询企业控股股东、实际控制人，查阅营业执照，实地走访生产或销售部门等方法，调查企业控股股东、实际控制人及其控制其它企业业务范围，从业务性质、用户对象、可替换性、市场差异等方面判定是否和企业从事相同、相同业务，从而组成同业竞争。对存在同业竞争，要求企业就其合理性作出解释，并调查企业为避免同业竞争采取方法和作出承诺。（8）政策制订实施情况调查调查企业对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等关键事项政策及制度安排，调查决议权限及程序等要求，并核查最近两年实施情况，包含对上述事项决议是否符合股东大会、董事会职责分工，对该事项表决是否推行了企业法和企业章程中要求程序，和决议是否得到有效实施。取得管理层就企业对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等事项情况、是否符正当律法规和企业章程要求，及其对企业影响书面申明。（9）管理层诚信调查调查企业管理层诚信情况，取得经企业管理层签字相关诚信情况书面申明，书面申明最少包含以下内容：1、最近二年内是否因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分；2、是否存在因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论情形；3、最近二年内是否对所任职（包含现任职和曾任职）企业因重大违法违规行为而被处罚负有责任；4、是否存在个人负有数额较大债务到期未清偿情形；5、是否有欺诈或其它不老实施为等情况。经过查询中国人民银行征信系统、工商行政管理部门企业信用信息系统等公共诚信系统，咨询税务部门、企业贷款银行等部门或机构，咨询企业律师或法律顾问，查阅相关统计和其它合理方法，核实企业管理层是否存在不诚信行为统计，评价企业管理层诚信情况。三、企业财务调查（1）内部控制五要素调查经过考察控制环境、风险识别和评定、控制活动和方法、信息沟通和反馈、监督和评价等基础要素，评价企业内部控制制度是否充足、合理、有效。经过和企业管理层及职员交谈，查阅企业规章制度等方法，调查企业是否建立会计核实体系、财务管理和风险控制等制度，确保企业财务汇报真实可靠及行为正当合规。经过和企业管理层及职员交谈，查阅董事会、总经理办公会等会议统计，查阅企业规章制度等方法，评价企业是否有主动控制环境：包含考察董事会是否负责同意并定时审查企业经营战略和重大决议、确定经营风险可接收水平；考察高级管理人员是否实施董事会同意战略和政策，和高级管理人员和董事会间责任、授权和汇报关系是否明确；考察管理层是否促进企业职员了解企业内部控制制度并在其中发挥作用等。经过和企业管理层交谈、查阅企业相关规章制度和风险评定汇报等，考察管理层为识别和评定对企业实现整体目标有负面影响风险原因所建立制度或采取方法，评价企业风险识别和评定体系有效性。经过和企业管理层及关键业务步骤所包含部门责任人交谈，查阅业务步骤相关文件，了解业务步骤和其中控制方法，包含授权和审批、复核和查证、业务规程和操作程序、岗位权限和职责分工、相互独立和制衡、应急和预防等方法。项目小组应选择一定数量控制活动样本，采取验证、观察、问询、重新操作等测试方法，评价企业内部控制方法是否有效实施。经过和企业管理层和职员交谈，查阅企业相关规章制度等，评价信息沟通和反馈是否有效，包含企业是否建立了能够涵盖其全部关键活动，并对内部和外部信息进行搜集和整理有效信息系统，和企业是否建立了有效信息沟通和反馈渠道，确保职员能充足了解和实施企业政策和程序，并确保相关信息能够传达成应被传达成人员。经过和企业管理层及内部审计部门交谈，采取问询、验证、查阅内部审计汇报和监事会汇报等方法，考察企业内部控制监督和评价制度有效性。调查企业在汇报期内关键会计政策和会计估量是否有针对性地结合了企业业务特点，是否起到有效防范企业特有财务风险作用。在上述调查基础上，听取注册会计师意见，评价企业现有内部控制制度在合理确保企业遵守现行法律法规、提升经营效率、确保财务汇报可靠性等方面效果，关注内部控制制度缺点及其可能造成财务和经营风险。（2）财务风险调查依据经审计财务汇报，分析企业最近两年及一期关键财务指标，并对其进行逐年比较。关键包含毛利率、净资产收益率（包含扣除非常常性损益后净资产收益率）、基础每股收益、稀释每股收益、每股净资产、每股经营活动产生现金流量净额、资产负债率（以母企业报表为基础）、流动比率、速动比率、应收账款周转率和存货周转率等。除尤其指出外，上述财务指标应以合并财务报表数据为基础进行计算。在此基础上，分析企业盈利能力、长短期偿债能力、营运能力及获取现金能力，综合评价企业财务风险和经营风险，判定企业财务情况是否良好。各项财务指标和同行业企业平均水平相比有较大偏离，或各项财务指标及相关会计项目有较大变动或异常，应分析原因并进行关键调查。依据经审计财务汇报，对企业收入、成本、费用配比性进行分析性复核。经过分析企业收入、成本、费用变动趋势、百分比关系等，比较同行业其它企业情况，评价企业收入和成本、费用，成本、费用和相关资产摊销等财务数据之间配比或勾稽关系是否合理。对显著缺乏合理配比或勾稽关系事项，应要求企业管理层作出说明。（3）应收账款调查调查企业应收款项真实性、正确性、完整性和合理性。查阅企业应收账款明细资料，结合企业行业特点和业务收入情况等原因，评价应收账款余额及其变动是否合理。抽查大额应收账款，调查其真实性、收回可能性及潜在风险。取得企业其它应收款明细资料，了解大额其它应收款余额形成原因，分析其合理性、真实性、收回可能性及潜在风险。核查大额预付账款产生原因、时间和相关采购业务实施情况。调查应收票据取得、背书、抵押和贴现等情况，关注由此产生风险。分析企业应收款项账龄，评价账龄合理性，了解账龄较长款项形成原因及企业采取方法，查核企业是否按要求提取坏账准备、提取是否充足。（4）存货调查调查企业存货真实性、正确性、完整性和合理性。经过查阅企业存货明细资料，结合生产循环特点，分析原材料、在产品、产成品余额之间百分比及其变动是否合理。经过实地查看存货，评定其真实性和完整性。分析比较企业存货账龄，评价账龄是否合理，了解是否有账龄较长存货，查核企业是否按要求提取存货跌价准备、提取是否充足。（5）企业投资调查调查企业投资真实性、正确性、完整性和合理性。经过和企业管理层及相关责任人交谈，了解企业投资决议程序、管理层对投资风险及其控制所采取方法，关键关注风险较大投资项目。采取和企业管理层交谈，查阅股东大会、董事会、总经理办公会等会议统计，查阅投资协议，查阅账簿、股权或债权投资凭证等方法，调查企业长短期投资计价及收益确定方法是否符合会计准则相关要求。关注企业对纳入合并财务报表范围子企业投资核实方法是否合适。听取注册会计师意见，关注影响子企业财务情况关键方面，评价其财务报表信息真实性。（6）固定资产和折旧调查调查企业固定资产和折旧真实性、正确性、完整性和合理性。经过查阅企业经审计财务汇报，问询会计人员，了解企业固定资产计价政策、固定资产折旧方法、固定资产使用年限和残值率估量，评价相关会计政策和估量是否符合会计准则相关要求。经过查阅账簿、实地查看等方法，考察企业固定资产组成及情况。依据企业固定资产折旧政策，对固定资产折旧进行重新计算。分析累计折旧占固定资产原值比重，判定固定资产是否面临淘汰、更新、大修、技术升级等情况，并评价其对企业财务情况和连续经营能力影响程度。关注企业购建、处臵固定资产等是否推行了必需审批程序，手续是否齐全。（7）无形资产调查调查企业无形资产真实性、正确性、完整性和合理性。经过查阅企业经审计财务汇报、问询会计人员，了解企业无形资产计价政策、摊销方法、摊销年限，评价相关会计政策和估量是否符合会计准则相关要求，判定其合理性。经过查阅投资协议、资产评定汇报、资产权属证实、账簿等方法，对股东投入无形资产，评价无形资产入账价值是否有充足依据，关注投资方取得无形资产方法是否正当；对企业购置无形资产，关注出售方和企业是否存在关联方关系，无形资产定价是否合理；对企业自行开发无形资产，关注其确定时间和价值是否符合会计准则相关要求。关注处臵无形资产是否推行了必需审批程序，手续是否齐全。当估计某项无形资产已经不能带来未来经济效益时，关注企业是否已将该项无形资产账面价值给予转销。（8）资产减值准备情况调查调查企业资产减值准备真实性、正确性、完整性和合理性。经过查阅企业经审计财务汇报、问询会计人员等方法，了解企业各项资产减值准备计提方法是否符合会计准则相关要求，依据是否充足，百分比是否合理。采取重新计算、分析等方法，考察企业资产减值准备计提情况是否和资产质量情况相符。关注企业资产减值准备计提、冲销和转回等是否推行了必需审批程序，计提方法和百分比是否随意变更，金额是否异常，分析是否存在利用资产减值准备调整利润情形。（9）历次评定情况调查经过查阅企业董事会决议，相关资产评定汇报，和企业相关业务人员交谈，咨询专业资产评定机构，调查企业自成立之日起历次资产评定情况，包含资产评定原因及相关用途；资产评定机构名称及关键评定方法，资产评定前账面值，评定值及增减情况，增减改变幅度较大，应说明原因。（10）应付账款调查调查企业应付款项真实性、正确性、完整性和合理性。查阅企业应付账款明细资料，结合企业行业特点和业务情况等原因，评价应付账款余额及其变动是否合理。抽查大额应付账款，调查其真实性、产生原因、时间和相关采购业务实施情况。核查应付票据产生和票据利息核实，关注由此产生风险。分析企业应付账款和其它应付款账龄合理性，了解账龄较长款项形成原因及企业采取方法。（11）收入调查调查企业收入真实性、正确性、完整性和合理性。经过问询会计人员，查阅银行存款、应收账款、收入等相关账簿，查阅企业销售商品或提供劳务协议、定单、发出商品或提供劳务凭证、收款凭证、发票、增值税、关税等完税凭证、销售退回凭证等，了解企业收入确定会计政策是否符合会计准则相关要求，核查企业是否虚计收入、是否存在提前或延迟确定收入情况；了解企业收入组成，分析企业产品价格、销量等影响原因变动情况，判定收入是否存在异常变动或重大变动，并调查原因。关注企业销售模式对其收入确定影响及是否存在异常。（12）成本调查调查企业成本真实性、正确性、完整性和合理性。经过查阅企业生产步骤管理文件和财务文件，和企业业务人员、会计人员访谈等方法，了解企业生产经营各步骤成本核实方法和步骤，确定企业成本核实方法是否和业务情况相符，汇报期内是否发生改变；取得企业关键产品或服务成本明细表，分析产品或服务单位成本组成情况，并结合企业生产经营情况、市场和同行业企业情况（如原材料市场价格、燃料和动力耗用量、职员工资水平等），判定企业成本合理性；关注企业是否存在未立即结转成本情况。（13）费用调查调查企业广告费、研发费用、利息费等费用项目标真实性、正确性、完整性和合理性。经过查阅关键广告协议、付款凭证等，分析广告费确实定时间和金额是否符合会计准则相关要求，关注企业是否存在提前或延迟确定广告费情况。查阅账簿、凭证，问询相关业务人员等，调查企业是否存在将研究费用资本化不合理情况。经过查阅资本支出凭证、利息支出凭证、开工证实等资料，现场查看固定资产购建情况，重新计算利息费用等方法，调查企业利息费用资本化情况是否符合会计准则相关要求。对计入当期损益利息费用，经过查阅借款协议、资金使用协议、利息支出凭证，重新计算等方法，调查企业利息费用是否真实、完整，关注逾期借款利息、支付给关联方资金使用费等，评价企业是否存在财务费用负担较重风险和相关利息费用支付协议有效性和公允性。（14）非常常性损益调查调查企业非常常性损益真实性、正确性、完整性和合理性。取得企业非常常性损益明细表，计算非常常损益及其占利润总额百分比，对非常常性损益占利润总额百分比较高，应经过查阅相关事项法律文件、审批统计、账簿、凭证、合相同方法，分析相关损益同企业正常经营业务关联程度和可连续性，判定其对企业财务情况和经营结果影响。（15）激励政策调查调查企业最近两年股利分配政策、实际股利分配情况和企业股票公开转让后股利分配政策。（16）合并财务报表调查调查企业合并财务报表。经过查阅企业及其子企业经审计财务汇报，结合对企业投资事项调查，了解企业和其子企业股权关系，调查企业合并范围确实定及变动是否合理、企业和其子企业会计期间和会计政策是否一致及不一致时处理是否符合相关要求、尽职调查所涵盖期间内合并范围是否发生变动，评价企业合并财务报表合并抵销内容和结果是否正确。对于纳入合并范围子企业，应对其财务情况根据本指导要求一并进行调查。（17）关联方及关联关系调查调查企业关联方、关联方关系及关联方交易，说明对应决议权限、决议程序、定价机制等情况，并依据交易性质和频率，分别评价常常性和偶发性关联交易对企业财务情况和经营结果影响。经过和企业管理层交谈、查阅企业股权结构图和组织结构图、查阅企业关键会议统计和关键合相同方法，确定企业关联方及关联方关系。经过和企业管理层、会计机构和关键业务部门责任人交谈、查阅账簿和相关协议、听取律师及注册会计师意见等方法，调查企业关联方交易以下内容：1、决议是否根据企业章程或其它要求推行了必需审批程序；尤其是定价是否公允，和市场独立第三方价格是否有较大差异。如有，管理层应说明原因；2、来自关联方收入占企业主营业务收入百分比、向关联方采购额占企业采购总额百分比；3、关联方应收、应付款项余额分别占企业应收、应付款项余额百分比是否较高，关注关联方交易真实性和关联方应收款项可收回性；4、关联方交易产生利润占企业利润总额百分比是否较高;5、关联方交易有没有大额销售退回情况。如有，关注其对企业财务情况影响；6、是否存在关联方关系非关联化情形，比如，和非正常业务关系单位或个人发生偶发性或重大交易，缺乏显著商业理由交易，实质和形式显著不符交易，交易价格、条件、形式等显著异常或显失公允交易，应该考虑是否为虚构交易、是否实质上是关联方交易、该交易背后是否还有其它安排；7、关联方交易存在必需性和连续性，和降低和规范关联交易具体安排。四、企业正当合规调查（1）企业设置及存续情况调查1、经过查阅企业设置同意文件、营业执照、企业章程、工商变更登记资料、工商年检等文件，判定企业设置、存续正当性，核实企业设置、存续是否满二年。2、调查企业历次股权变动情况，包含转让协议，转让价格、资产评定汇报（如有），新股东所取得多种特殊权利（如优先清算权、优先购置权、随售权等），此次转让后变更企业章程和董事会改变情况。3、对有限责任企业整体变更为股份（以下简称“改制”）进行关键调查，调查内容包含：查阅企业改制同意文件、营业执照、企业章程、工商登记资料等文件，判定企业改制正当合规性；查阅审计汇报、验资汇报等，调查企业改制时是否以变更基准日经审计原账面净资产额为依据，折合股本总额是否不高于企业净资产；经过咨询企业律师或法律顾问，查阅董事会和股东会决议等文件，调查企业最近二年内主营业务和董事、高级管理人员是否发生重大改变，实际控制人是否发生变更，如发生改变或变更，判定对企业连续经营影响。调查企业最近二年股权变动正当合规性和股本总额和股权结构是否发生改变。（2）重大违法违规调查经过咨询企业律师或法律顾问，查阅已生效判决书、行政处罚决定书和其它能证实企业存在违法违规行为证据性文件，判定企业是否存在重大违法违规行为。经过问询企业管理层，查阅企业档案，向税务部门等查询，了解企业是否有违法违规统计。（3）股权情况调查经过和企业股东或股东法定代表人交谈，查阅工商变更登记资料等，调查企业股份是否存在转让限制情形，并取得企业股东或股东法定代表人股份是否存在质押等转让限制情形、是否存在股权纠纷或潜在纠纷书面申明。（4）财产正当性调查调查企业关键财产正当性，是否存在法律纠纷或潜在纠纷和其它争议。经过查阅企业房产，土地使用权，商标、专利、版权、特许经营权等无形资产，和关键生产经营设备等关键财产权属凭证、相关合相同资料，咨询企业律师或法律顾问意见，必需时进行实地查看，关键关注企业是否含有完整、正当财产权属凭证，商标权、专利权、版权、特许经营权等权利期限情况，判定是否存在法律纠纷或潜在纠纷。（5）重大债务调查调查企业重大债务，关键关注将要推行、正在推行和虽已推行完成但可能存在潜在纠纷重大协议正当性、有效性；是否有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生债务；和企业金额较大其它应付款是否因正常生产经营活动发生，是否正当。（6）纳税情况调查调查了解企业纳税情况是否符正当律、法规和规范性文件要求。经过问询企业税务责任人，查阅企业税务登记证，了解企业及其控股子企业实施税种、税率，查阅企业纳税申报表、税收缴款书、税务处理决定书或税务稽查汇报等资料，关注企业纳税情况是否符正当律、法规和规范性文件要求，企业是否存在拖欠税款情形，是否受过税务部门处罚。经过查阅企业相关税收优惠、财政补助依据性文件，判定企业享受优惠政策、财政补助是否正当、合规、真实、有效。（7）环境保护产品质量、技术标准调查调查企业环境保护和产品质量、技术标准是否符合相关要求。经过问询企业管理层及相关部门责任人，咨询企业律师或法律顾问，取得企业相关书面申明等，关注企业生产经营活动是否符合环境保护要求，是否受过环境保护部门处罚；企业产品是否符合相关产品质量及技术标准，是否受过产品质量及技术监督部门处罚。（8）其它调查经过对企业控股股东、实际控制人、董监高、关键技术(业务)人员访谈，问询企业律师或法律顾问，核查企业是否存在违约金或诉讼、仲裁费用支出，走访企业住所地法院和仲裁机构等方法，调查企业是否存在重大诉讼、仲裁和其它重大或有事项，分析该等已决和未决诉讼、仲裁和其它重大或有事项对企业重大影响，并取得管理层对企业重大诉讼、仲裁和其它重大或有事项情况及其影响书面申明。10.2对生产现场进行观摩，了解产品生产工艺和步骤，留心生产线饱和度、机械设备维护情况等；留心工作人员工作面貌和情绪；在查看库存时留心是否有滞销产品和积压原料；查看企业是否有安全隐患或环境保护等问题。