尽职调查工作底稿.doc

相关XX股份在全国中小企业股份转让系统挂牌
尽职调查工作底稿目录

1 业务调查
1-1 行业情况及竞争情况
1-1-1 行业访谈统计

1-1-2 行业主管部门制订发展计划、行业管理方面法律法规及规范性文件

1-1-3 行业研究资料、行业杂志、行业分析汇报

1-2 关键产品或服务及其用途
1-2-1 企业相关关键产品或服务及其用途说明

1-2-2 产品或服务售后服务政策

1-2-3 企业对提升现有产品或服务质量、增强竞争力等方面将采取方法和企业新产品或服务种类开发计划

1-3 企业业务所依靠关键资源
1-3-1 企业相关所依靠关键资源说明

1-3-2 企业研发能力和技术贮备情况

1-3-2-1 研发体制、研发机构设置、激励制度、研发人员资历等资料

1-3-2-2 关键研发结果、在研项目、研发目标及研发费用投入情况说明

1-3-2-3 企业相关自主技术占关键技术比重说明

1-3-2-4 技术许可协议、技术合作协议

1-3-2-5 关键技术取得及使用是否存在纠纷或潜在纠纷及侵犯她人知识产权情形说明

1-3-3 无形资产

1-3-3-1 商标、专利、非专利技术等无形资产权属证实

1-3-3-2 商标、专利、非专利技术等无形资产摊销和减值情况、最近一期末账面价值

1-3-3-3 企业相关商标、专利、非专利技术等无形资产是否存在纠纷说明

1-3-4 企业取得业务许可资格或资质情况

1-3-5 企业拥有特许经营权法律文件

1-3-6 固定资产

1-3-6-1 房产、关键设备等资产占有和使用情况

1-3-6-2 房屋、土地、设备租赁协议

1-3-6-3 如企业存在设备、房产、土地抵押贷款情形，借款协议及还款情况

1-3-7 高级管理人员及关键技术（业务）人员

1-3-7-1 高级管理人员及关键技术（业务）人员简历

1-3-7-2 高级管理人员及关键技术（业务）人员薪酬

1-3-7-3 高级管理人员及关键技术（业务）人员激励政策（包含股权激励）

1-3-7-4 最近两年上述人员变动情况

1-3-8 相关职员人数、年纪和工龄结构、任职分布、学历学位结构、地域分布等情况说明

1-3-9 相关企业和竞争对手及潜在竞争对手（或行业平均水平相比）竞争优劣势说明

1-4 商业模式
1-4-1 企业相关商业模式、经营模式（生产模式、采购模式、销售模式）、盈利模式说明

1-4-2 采购情况

1-4-2-1 前两年采购情况和成本变动分析

1-4-2-2 前两年关键供给商（前五大）基础情况表

1-4-2-3 前两年关键供给商（前五大）各自采购额占年度采购总额百分比说明

1-4-2-4 和关键供给商（前五大）供货协议

1-4-2-5 和采购相关管理制度、存货管理制度及其实施情况

1-4-2-6 相关关联采购情况说明

1-4-2-7 董事、监事、高管人员和关键技术人员、关键关联方或持有企业5%以上股份股东在关键供给商中所占权益说明

1-4-3 生产情况

1-4-3-1 关键产品生产步骤图或服务步骤图

1-4-3-2 企业相关生产工艺、技术含量（所应用关键技术及所达成技术指标）或服务质量说明

1-4-3-3 质量控制制度文件

1-4-3-4 质量技术监督部门出具证实文件

1-4-3-5 安全生产及以往安全事故处理等方面资料

1-4-4 销售情况

1-4-4-1 企业相关销售模式和是否有排她性销售协议说明文件

1-4-4-2 前两年销售情况和收入变动分析

1-4-4-3 前两年关键用户（前五大）基础情况表

1-4-4-4 前两年关键用户（前五大）各自销售额占年度销售总额百分比说明

1-4-4-5 和关键用户（前五大）销售协议

1-4-4-6 和销售相关管理制度、市场推广计划、用户管理制度及其实施情况

1-4-4-7 相关关联销售情况说明

1-4-4-8 董事、监事、高管人员和关键技术人员、关键关联方或持有企业5%以上股份股东在关键用户中所占权益说明

1-4-5 关键产品或服务

1-4-5-1 关键产品或服务研发步骤、周期

1-4-5-2 关键产品或服务更新换代计划

1-4-6 关键资本投资项目（如规模化生产、关键设备投资等）投资步骤

1-4-6-1 关键资产投资项目标投资决议机制

1-4-6-2 关键资产投资项目标可行性和投资回报分析文件

1-5 企业收益情况
1-5-1 企业相关收益情况说明

1-5-2 企业相关收入组成情况（包含产品或服务规模、订价方法和依据）、收入改变情况和影响其改变原因说明

1-5-3 企业相关成本结构及其变动情况和变动原因说明

1-5-4 每种产品或服务毛利率及其变动趋势和变动原因分析文件

1-6 企业中长久发展目标
1-6-1 中长久发展战略计划资料

1-6-2 历年发展计划及年度汇报

1-6-3 相关发展战略董事会会议决议

2 企业治理调查
2-1 企业章程及治理结构
2-1-1访谈统计

2-1-2 企业章程

2-1-3 组织结构图及相关部门职能描述文件

2-1-4 股东大会、董事会、监事会、高级管理人员组成情况和职责

2-1-4-1 经律师鉴证企业股东名册

2-1-4-2 企业董事、监事、高级管理人员组成情况

2-1-4-3 企业高级管理人员职责

2-1-5 三会议事规则核查统计

2-1-5-1 三会议事规则

2-1-6 投资者关系管理制度

2-1-7 法律意见书

2-2 企业治理机制
2-2-1 访谈统计

2-2-2 企业董事会就企业治理机制实施情况说明和自我评定

2-2-3 企业治理机制实施情况核查统计

2-2-3-1 历次三会会议文件，包含书面通知副本、会议统计、会议决议等

2-2-3-2 董事会和监事会组员换届任职情况及任职资格文件

2-2-3-3 董事会对管理层业绩进行评定机制和实施情况

2-2-3-4 表决权回避制度及其实施情况

2-2-3-5 企业如有未能实施三会会议决议，相关实施者是否向决议机构汇报并说明原因说明文件

2-2-4 企业治理机制实施情况核查意见

2-3 企业股权结构
2-3-1访谈统计

2-3-2 企业股权结构

2-3-2-1 经律师鉴证企业股东名册

2-3-2-2 企业股权结构图

2-3-2-3 企业相关控股股东及实际控制人说明

2-3-2-4 股东持有企业股份是否存在质押或权属争议情况说明及相关文件

2-3-2-5 企业股东之间关联关系说明

2-3-3 股权变动情况

2-3-3-1 股权变动包含股东内部决议文件（三会决议等）

2-3-3-2 企业审议重大股权变动三会决议等（如需）

2-3-3-3 股权变动包含政府同意文件

2-3-3-4 股权变动包含审计汇报、评定汇报、验资汇报、国有资产评定核准或立案文件、国有股权管理文件

2-3-3-5 股权变动包含股权转让协议或增减资协议、债权人同意文件、股权转让价款支付情况说明或支付凭证等

2-3-4 相关工商变更登记资料

2-3-5 企业相关股东中是否有专业投资机构和其参与企业治理情况说明

2-3-6 管理层及关键技术（业务）人员持股及其股份锁定情况表

2-4 企业董事、监事
2-4-1 访谈统计

2-4-2 企业董事、监事简历

2-4-3 董事、监事就本人及其近亲属持有企业股份情况、是否存在对外投资及和企业存在利益冲突情况申明文件

2-5 企业独立性情况
2-5-1 访谈统计

2-5-2 业务独立性

2-5-2-1 控股股东、实际控制人和企业从事关键业务和拥有资产情况

2-5-2-2 如存在业务交叉，相互占用资产、资源情况，要尤其说明处理方法和效果

2-5-2-3 控股股东、实际控制人和企业采购、生产、销售部门设置及各自运作情况

2-5-2-4 企业业务协议（包含采购协议及其对应请购单、入库单、货款支付凭证，销售协议及其对应出库单、用户验收单、销售回款凭证，生产指令等）抽查统计

2-5-2-5 企业相关关联采购和关联销售说明

2-5-3 资产独立性

2-5-3-1 关键固定资产权属情况（包含资产产权转移协议、资产交接手续和购货协议及发票）

2-5-3-2 房屋全部权证或企业办公场所租赁协议

2-5-3-3 土地使用权证

2-5-3-4 商标、专利、非专利技术等无形资产权属证实

2-5-3-5 金额较大、期限较长其它应收款、其它应付款、预收及预付账款产生原因及交易统计、资金流向等抽查统计

2-5-3-6 企业相关最近两年是否存在资产被控股股东、实际控制人及其它关联方控制或占用情况说明及相关资料

2-5-3-7 企业相关最近两年是否存在为控股股东、实际控制人及其控制其它企业提供担保说明及相关资料

2-5-3-8 企业为预防股东及关联方资金占用或转移企业资金、资产及其它资源行为所采取方法和对应制度安排

2-5-4 人员独立性

2-5-4-1 企业及关键子企业职员花名册

2-5-4-2 企业及关键子企业职员工资单和企业福利费（五险一金）缴纳凭证抽查统计

2-5-4-3 企业职员劳动协议及保密协议样本及抽查查统计

2-5-4-4 企业股东单位职员名册、劳务合一样本及抽查统计

2-5-4-5 企业董事会组员、高级管理人员是否在股东单位任职及领取薪酬等情况书面申明

2-5-5 财务独立性

2-5-5-1 控股股东、实际控制人和企业财务部门设置和独立运作情况

2-5-5-2 控股股东、实际控制人和企业及关键子企业基础银行账户开设情况、税务登记证、关键税种完税凭证

2-5-5-3 会计管理相关资料（包含但不限于会计制度、会计人员培训制度等）（参见3-1-8）

2-5-5-4 企业内部审计稽核部门设置情况及相关内部审计制度（参见3-5-2）

2-5-5-5 企业相关财务独立性申明

2-5-6 机构独立

2-5-6-1 控股股东、实际控制人和企业及关键子企业营业执照、组织机构代证

2-5-6-2 企业相关设置相关机构股东大会和董事会决议

2-5-6-3 企业内部各项机构规章制度

2-5-6-4 企业相关机构独立情况说明

2-6 同业竞争情况
2-6-1 访谈统计

2-6-2 企业实际控制人及其关系亲密家庭组员、企业董监高、企业持股5%以上股东控制其它企业营业执照、主营业务情况说明

2-6-3 实地走访上述企业生产或销售部门核查统计

2-6-4 控股股东或实际控制人相关避免同业竞争承诺函

2-6-7 企业相关是否和控股股东或实际控制人存在同业竞争情况说明及为避免同业竞争采取方法和作出承诺

2-7 重大经营事项
2-7-1 访谈统计

2-7-2 企业对外担保情况

2-7-2-1 企业对外担保政策及制度安排（包含决议权限及程序等）

2-7-2-2 企业近两年对外担保情况及相关决议程序

2-7-3 企业重大投资情况

2-7-3-1 企业控股子企业、参股子企业营业执照、组织机构代码证、税务登记证、银行开户许可证

2-7-3-2 企业控股子企业、参股子企业企业章程及工商登记资料

2-7-3-3 企业控股子企业、参股子企业最近十二个月及一期财务汇报及审计汇报

2-7-3-4 企业重大对外投资政策及制度安排（包含决议权限及程序等）

2-7-3-5 企业近两年重大对外投资情况及相关决议程序

2-7-4 企业委托理财情况

2-7-4-1 企业委托理财政策及制度安排（包含决议权限及程序等）

2-7-4-2 企业近两年委托理财情况及相关决议程序

2-7-4-3 重大委托理财协议

2-7-5 企业关联交易情况

2-7-5-1 企业关联交易政策及制度安排（包含决议权限及程序等）

2-7-5-2 企业近两年关联交易情况及相关决议程序

2-7-5-3 企业相关规范关联交易承诺函

2-7-6 企业管理层就企业对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等事项情况、是否符正当律法规和企业章程要求，及其对企业影响书面申明

2-8 管理层诚信情况
2-8-1 企业管理层相关个人诚信情况申明

2-8-2 企业管理层个人信用汇报

2-8-3 全国法院被实施人信息查询系统查询统计

2-8-4 访谈统计

3 企业财务调查
3-1 内部控制环境及制度
3-1-1 对企业管理层及财务人员访谈统计

3-1-2 对注册会计师访谈统计

3-1-3 企业管理层对内部控制完整性、合理性及有效性自我评定

3-1-4 注册会计师对内部控制鉴证意见

3-1-5 注册会计师相关内部控制整改提议及企业整改方法

3-1-6 有助分析企业内部控制环境董事会、总经理办公会等会议统计

3-1-8 会计管理相关资料（包含但不限于会计制度、会计人员培训制度、ERP系统操作职责及规范表等）

3-2 风险原因及风险控制
3-2-1 企业应对重大风险制度

3-2-2 企业最近两年应对重大风险情况及采取方法说明

3-3 业务控制
3-3-1 对企业关键业务步骤所包含部门责任人访谈统计

3-3-2 各项业务管理规章制度

3-3-3 对关键步骤控制活动和方法运行有效性抽样验证统计（参见2-5-2-4）

3-4 信息系统控制
3-4-1 信息系统控制相关业务规章制度

3-5 内部审计监督
3-5-1 内部审计人员访谈统计

3-5-2 内部审计汇报、监事会汇报

3-5-3 企业内部审计稽核部门设置情况及相关内部审计制度

3-6 企业最近两年及一期关键财务资料
3-6-1 最近两年及一期经审计财务汇报及原始财务报表

3-6-2 企业最近两年及一期关键财务指标分析表

3-6-3 同行业类似企业关键财务指标

3-6-4 对财务资料中关键事项（企业收入、成本、费用配比性等）进行调查、复核或进行专题核查相关资料

3-7 应收款项
3-7-1 应收账款明细表

3-7-2 大额应收账款抽查统计

3-7-3 大额应收账款余额变动分析、真实性分析及收回可能性分析

3-7-4 应收账款可回收性随机抽样

3-7-5 其它应收款明细表

3-7-6 大额其它应收款余额变动分析、真实性分析及收回可能性分析

3-7-7 预付账款明细表

3-7-8 大额预付账款抽查统计及和预付账款相关采购协议

3-7-9 应收票据明细表

3-7-10 应收票据取得、背书、抵押和贴现等情况

3-7-11 应收款项账龄分析表

3-7-12 应收款项坏账准备计提政策及坏账计提充足性分析

3-8 存货
3-8-1 存货明细表及组成份析

3-8-2 存货盘点表

3-8-3 存货库龄表

3-8-4 存货采购抽查表

3-8-5 存货跌价准备计提表及提取充足性分析

3-9 关键对外投资
3-9-1 访谈统计

3-9-2 控股子企业及参股子企业情况（包含营业执照、财务汇报）

3-9-3 汇报期企业购置或出售被投资企业股权时财务汇报、审计汇报及评定汇报

3-9-4 关键对外投资投资协议、投资凭证

3-9-5 企业内部相关对外投资同意文件

3-9-6 纳入合并财务报表范围子企业投资核实方法及注册会计师意见

3-10 固定资产
3-10-1 固定资产明细列表

3-10-2 固定资产盘点表

3-10-3 按类别列示固定资产及折旧明细表

3-10-4 固定资产减值准备明细表

3-10-5 汇报期内构建和处理固定资产核查统计

3-10-6 车辆行驶证抽查表

3-11 无形资产
3-11-1 无形资产明细表

3-11-2 无形资产摊销和减值情况

3-11-3 股东投入无形资产核查统计

3-11-4 外购无形资产核查统计

3-11-5 自行开发无形资产核查统计

3-11-6 汇报期内无形资产处理情况及对应审批程序

3-12 资产减值准备
3-12-1 资产减值准备计提政策

3-12-2 企业资产减值准备计提情况和资产质量情况相符性分析

3-12-3 资产减值准备计提、冲销和转回审批程序

3-12-4 企业相关资产减值准备计提充足性、合理性说明

3-13 历次资产评定
3-13-1 历次资产评定汇报

3-13-2 企业管理层访谈统计

3-13-3 资产评定机构访谈统计

3-14 应付款项
3-14-1 应付账款明细表

3-14-2 应付账款余额变动分析

3-14-3 大额应付账款抽查统计、真实性分析及相关采购协议

3-14-4 应付票据明细表及利息核实表

3-14-5 其它应付账款明细表

3-14-6 预收账款明细表

3-14-7 应付账款和其它应付款账龄分析表

3-15 收入
3-15-1 企业实际采取收入确定具体方法及其合规性分析

3-15-2 收入确定抽查统计及真实性测试（包含：企业销售商品或提供劳务协议、定单、发出商品或提供劳务凭证、收款凭证、发票、增值税、关税等完税凭证、销售退回凭证等）

3-15-3 收入截止性测试

3-15-4 企业收入产品组成、地域组成及其变动情况具体资料

3-15-5 企业关键产品汇报期价格变动资料

3-15-6 企业汇报期关键产品销量改变资料

3-15-7 结合成本结转、信用政策、回款情况、纳税情况等对企业收入变动合理性分析

3-15-8 企业就销售模式及其对企业收入确定影响分析

3-16 成本
3-16-1 对企业业务人员、会计人员访谈统计

3-16-2 企业成本管理措施

3-16-3 企业成本核实步骤图

3-16-4 企业汇报期关键产品成本明细表

3-16-5 企业成本合理性分析

3-16-6 成本费用截止性测试

3-17 广告费、研发费用、利息费用
3-17-1 广告费明细表

3-17-2 关键广告协议及付款凭证

3-17-3 研发费用明细表

3-17-4 研发费用资本化归集和核实统计

3-17-5 利息费用明细表

3-17-6 关键借款协议

3-17-7 短期借款明细表

3-17-8 利息费用资本化复核统计（包含：资本支出凭证、利息支出凭证、开工证实等资料）

3-17-9 利息费用真实性测算分析表

3-17-10 企业相关是否存在逾期借款利息、支付给关联方资金使用费情况说明

3-18收入、成本、费用配比性
3-18-1 按产品类别计算毛利率及其改变分析，和同行业类似企业或平均水平比较分析

3-18-2 企业销售费用、管理费用、财务费用明细表

3-18-3 销售费用、管理费用和财务费用占营业收入比重及改变分析，和同行业类似企业或产品比较分析

3-18-4 和资产摊销相关成本、费用和实际摊销之间勾稽关系分析

3-19 非常常性损益
3-19-1 非常常性损益明细表

3-19-2 补助收入批复或相关证实文件

3-19-3 金额较大营业外收入明细表

3-19-4 营业外收支真实性测试

3-20 股利分配政策
3-20-1 企业最近两年股利分配政策

3-20-2 企业相关实际股利分配情况说明

3-20-3 企业相关股票公开转让后股利分配政策说明

3-20-4 相关三会文件

3-21 合并财务报表
3-21-1 控股子企业最近两年及一期经审计财务汇报及原始财务报表

3-21-2 控股子企业会计制度

3-21-3 合并会计报表抵消分录

3-22 关联方及关联交易
3-22-1 关联交易情况核查（包含营业执照、企业章程、汇报期财务汇报和工商登记资料）

3-22-2 关联交易管理制度

3-22-3 关键关联交易协议及相关决议文件

3-22-4 和关联交易相关同类交易市场价格数据

3-22-5 关联交易在销售或采购中占比及其对企业经营独立性影响

3-22-6 关联交易相关应收、应付款项占发行人应收、应付款项百分比

3-22-7 关联交易产生利润占企业利润总额百分比

3-22-8 关联交易大额销售退回情况

3-22-9 关联交易必需性、连续性、真实性说明

3-22-10 常常性和偶发性关联交易及其对企业财务情况和经营结果影响

3-22-11 企业相关降低和规范关联交易方法说明

3-22-12 律师对关联方及关联交易意见

3-22-13 注册会计师对关联方及关联交易意见

3-23 审计汇报
3-23-1 审计汇报

3-24 会计师事务所变更情况（如适用）
3-24-1 企业管理层相关变更会计师事务所说明

3-24-2 更换会计师事务所决议文件

3-24-3 更换前后会计师事务所出具专业意见

4 企业正当合规调查
4-1 企业设置及存续情况
4-1-1 设置及历史沿革情况

4-1-1-1 企业设置时同意文件

4-1-1-2 企业历次变更营业执照、历次立案企业章程及相关工商登记文件

4-1-1-3 企业汇报期内工商年检文件

4-1-2 企业历次股权变动情况

4-1-2-1 企业历次股权变动包含股权转让协议

4-1-2-2 企业历次股权变动包含资产评定汇报及/或审计汇报

4-1-2-3 企业历次股权转让对价支付凭证或股权转让双方确定函

4-1-2-4 企业就历次股权转让后新股东所取得多种特殊权利（如优先清算权、优先购置权、随售权等）说明

4-1-2-5 企业就历次转让后企业章程和董事会改变情况说明

4-1-3 改制及股份企业设置情况

4-1-3-1 上级主管部门同意改制批复文件

4-1-3-2 企业改制重组方案，包含业务、资产、债务、人员等重组安排

4-1-3-3 国企改制相关人员安置方案职代会审议文件

4-1-3-4 改制时所做专题审计汇报、评定汇报、验资汇报等

4-1-3-5 国有资产评定核准或立案文件、国有股权管理文件

4-1-3-6 股份企业设置时政府同意文件、营业执照、企业章程、工商登记文件

4-1-3-7 提议人协议

4-1-3-8 相关同意整体变更董事会决议、股东大会决议

4-1-3-9 创建大会文件

4-1-3-10 律师就企业整体变更正当合规性专题意见

4-1-4 企业汇报期内主营业务变动情况及其影响分析

4-1-5 企业汇报期内董事、高级管理人员变动情况及其影响分析

4-1-6 企业汇报期内实际控制人变动情况及其影响分析

4-1-7 内部职员股形成、演变、清理及相关确定文件（如适用）

4-2 最近两年股权变动正当合规性
4-2-1 律师就企业最近两年股权变动正当合规性专题意见

4-2-2 企业就最近两年股权变动（包含股本总额和股权结构改变）说明

4-3 最近两年是否存在重大违法违规情况
4-3-1 企业就其两年内没有存在违法违规行为发出明确书面申明

4-3-2 工商、税务、海关、环境保护、质监等行政主管部门出具企业无违法违规证实文件或调查反馈文件

4-4 股权转让限制情况
4-4-1 企业股东或法人股东法定代表人访谈统计

4-4-2 企业股东或股东法定代表人就股份是否存在质押等转让限制情形、是否存在股权纠纷或潜在纠纷出具书面申明

4-4-3 相关股东所持股份自愿锁定承诺函

4-4-4 对企业股份是否存在转让限制核查统计

4-5 关键财产正当性
4-5-1 企业商标、专利、版权、特许经营权等无形资产及其权利期限对企业影响核查统计

4-5-2 实地查看统计

4-6 企业重大债务
4-6-1 访谈统计

4-6-2 重大协议核查统计

4-6-2-1 银行借款协议

4-6-2-2 还未推行完成重大商务协议

4-6-2-3 虽已推行完成但可能存在潜在纠纷重大协议

4-6-3 企业就是否有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生债务情况说明

4-6-4 大额其它应付款核查统计

4-7 纳税情况
4-7-1 企业税务责任人访谈统计

4-7-2 企业纳税申报表、税收缴款书核查统计

4-7-3 相关税收优惠、财政补助依据性文件

4-7-4 税务部门出具企业无违法违规证实文件（参4-3-2）

4-8 环境保护和产品质量、技术标准
4-8-1 企业管理层及生产、技术责任人访谈统计

4-8-2 排污许可证

4-8-3 ISO9001质量认证文件及ISO14001环境管理认证文件

4-8-4 企业相关环境保护、产品质量、技术标准申明

4-8-5 环境保护、质监等部门出具企业无违法违规证实文件（参4-3-2）

4-9 重大诉讼、仲裁和其它重大或有事项
4-9-1 企业控股股东、实际控制人、董监高、关键技术（业务）人员访谈统计

4-9-2 和重大诉讼或仲裁事项相关协议、协议，法院或仲裁机构受理相关文件

4-9-3 管理层相关诉讼、仲裁和其它重大或有事项情况及其影响书面申明