三会一层议事指导规则.doc

董事会议事规则
股东会议事规则
总经理议事规则

股东会议事规则

第一章 总则

第一条 为规范江苏双灯纸业有限公司(如下简称公司)股东会及其参加者行为，保证公司决策行为民主化、科学化，适应建立当代公司制度需要，特制定本规则。
第二条 本规则依照《中华人民共和国公司法》（如下简称《公司法》）、《公司章程》及其她现行关于法律、法规制定。
第三条 公司股东大会及其参加者除遵守《公司法》、《公司章程》及其她法律、法规外，亦应遵守本规则规定。
第四条 在本规则中，股东会指公司股东会；股东指公司所有股东。

第二章 普通规定

第五条 股东会是公司权力机构，依法行使下列职权：
(一)决定公司经营方针和投资筹划；
(二)选举和更换董事，决定关于董事报酬事项；
(三)选举和更换由股东代表出任监事，决定关于监事报酬事项；
(四)审议批准董事会报告；
(五)审议批准监事会报告；
(六)审议批准公司年度财务预算方案、决算方案；
(七)审议批准公司利润分派方案和弥补亏损方案；
(八)对公司增长或者减少注册资本作出决策；
(九)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决策；
(十)修改公司章程；
(十一)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东会决定其她事项。
第六条 股东会分为年度股东会和暂时股东会。年度股东会每年召开一次，并应于上一种会计年度完结之后半年之内举办。
第七条 股东会应当在《公司法》规定范畴内行使职权，不得干涉股东对自身权利处分。
股东会讨论和决定事项，应当按照《公司法》和《公司章程》规定拟定，年度股东会可以讨论《公司章程》规定任何事项。
第八条 公司召开股东会，董事会应在会议召开十日此前告知公司股东。
第九条 有下列情形之一，公司在事实发生之日起两个月以内召开暂时股东会：
(一)董事人数局限性《公司法》规定法定最低人数，或者少于公司章程所定人数三分之二时；
(二)公司未弥补亏损达股本总额三分之一时；
(三)单独或者合并持有我司有表决权股份总数10%(不含投票代理权)以上股东书面祈求时；
(四)董事会以为必要时；
(五)监事会建议召开时；
(六)公司章程规定其她情形。
前述第(三)项持股股数按股东提出书面规定日计算。
第十条 股东会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由董事长指定董事主持；董事长不能出席会议，董事长也未指定人选，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人，由出席会议股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议持有最多表决权股份股东(或股东代理人)主持。
第十一条 董事会发布召开股东会告知后，股东会不得无端延期。公司因特殊因素必要延期召开股东会，应在原定股东会召开日前至少三个工作日发布延期告知。董事会在延期召开告知中应阐明因素并发布延期后召开日期。
第十二条 股东会议告知涉及如下内容：
(一)会议日期、地点和会议期限；
(二)提交会议审议事项；
(三)全体股东均有权出席股东会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；
(四)投票代理委托书送达时间和地点；
(五)会务常设联系人姓名，电话号码。
第十三条 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
股东应当以书面形式委托代理人，由委托人订立或者由其以书面形式委托代理人订立托人。
第十四条 股东出具委托她人出席股东会授权委托书应当载明下列内容：
(一)代理人姓名；
(二)与否具备表决权；
(三)分别对列入股东会议程每一审议事项投赞成、反对或弃权票批示；
(四)对也许纳入股东会议程暂时提案与否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权详细批示；
(五)委托书签发日期和有效期限；
(六)委托人签名(或盖章)。
委托书应当注明如果股东不作详细批示，股东代理人与否可以按自己意思表决。
第十五条 投票代理委托书至少应当在关于会议召开前24小时备置于公司住所，或者召集会议告知中指定其她地方。
第十六条 出席会议人员签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第三章 股东会提案

第十七条 股东会提案是针相应当由股东会讨论事项所提出详细议案，股东会应当对详细提案作出决策。
第十八条 董事会在召开股东会告知中应列出本次股东会讨论事项，并将董事会提出所有提案内容充分披露。需要变更前次股东会决策涉及事项，提案内容应当完整，不能只列出变更内容。
列入“其她事项”但未明确详细内容，不能视为提案，股东会不得进行表决。
第十九条 会议告知发出后，董事会不得再提出会议告知中未列出事项新提案。否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有五天间隔期。
第二十条 年度股东会，单独持有或者合并持有公司有表决权股份总数百分之五以上股东或者监事会可以提出暂时提案。
第一大股东提出新分派提案时，应当在年度股东会召开前七天提交董事会，并由董事会告知所有股东，局限性七天，第一大股东不得在本次年度股东会上提出新分派提案。
除此以外提案，提案人可以提前将提案递交董事会，也可以直接在年度股东会上提出。
第二十一条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案，应当充分阐明该事项详情，涉及：涉及金额、价格（或计价办法）、资产帐面值、对公司影响、审批状况等。如果按照关于规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告，董事会应当在股东会召开前至少五个工作日发布资产评估状况、审计成果。
第二十二条 董事会提出变化募集资金用途提案，应在召开股东大会告知中阐明变化募集资金用途因素、新项目概况及对公司将来影响。
第二十三条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分派方案作出决策，并作为年度股东会提案。董事会在提出资本公积金转增股本方案时，需详细阐明转增因素。

第四章 股东或监事会建议召开暂时股东大会

第二十四条 单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上股东（如下简称建议股东）或者监事会建议董事会召开暂时股东会时，应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整提案。建议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和《公司章程》规定。
第二十五条 董事会在收到监事会书面建议后应当在十日内发出召开股东会告知。
第二十六条 对于建议股东规定召开股东会书面提案，董事会应当根据法律、法规和《公司章程》决定与否召开股东会。董事会决策应当在收到前述书面建议后十日内反馈建议股东。
第二十七条 董事会作出批准召开股东会决定，应当发出召开股东会告知，告知中对原提案变更应当征得建议股东批准。告知发出后，董事会不得再提出新提案，未征得建议股东批准也不得再对股东会召开时间进行变更或推迟。
第二十八条 董事会以为建议股东提案违背法律、法规和《公司章程》规定，应当作出不批准召开股东会决定，并将反馈意见告知建议股东。

第五章 股东会召开

第二十九条 公司召开股东会，应当保证全体股东（无论其持有公司股份多少）享有出席会议平等权利。
第三十条 公司召开股东会坚持朴素从简原则，不予以出席会议股东（或代理人）额外经济利益。
第三十一条 公司董事会、监事会应当采用必要办法，保证股东会严肃性和正常秩序，除出席会议股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高档管理人员及董事会邀请人员以外，公司有权依法回绝其她人士入场，对于干扰股东会秩序、寻衅滋事和侵犯其她股东合法权益，公司应当采用办法加以制止并及时报告关于部门查处。
第三十二条 在年度股东会上，董事会应当就前次年度股东会以来股东会决策中应由董事会办理各事项执行状况向股东会作出报告。
第三十三条 在年度股东会上，监事会应当宣读关于公司过去一年监督专项报告，内容涉及：
（一） 公司财务检查状况：
（二） 董事、高层管理人员执行公司职务时尽职状况及对关于法律、法规和《公司章程》及股东会决策执行状况。
（三） 监事会以为应当向股东会报告其她事项。
第三十四条 股东会对所有列入议事日程提案应当进行逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。年度股东会对同一事项有不同提案，应以提案提出时间顺序进行表决，对事项作出决策。
第三十五条 股东会审议董事、监事选举提案，应当对每一种董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过，新任董事、监事在会议结束之后及时就任。
第三十六条 股东规定在股东会上发言，应当通过股东会主持人允许，并按股东或股东代理人所持股权数或代理股权数多少顺序先后发言。每名股东或股东代理人发言时间不得超过10分钟。
除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开外，董事会和监事会应当对股东质询和建议作出答复或阐明。
第六章 股东会决策

第三十七条 股东（涉及股东代理人）应当按照所持每一股份享有一票表决权原则进行表决，任何人不得以任何理由剥夺股东（涉及股东代理人）表决权。
第三十八条 股东会决策分为普通决策和特别决策。
股东大会作出普通决策，应当由出席股东会股东(涉及股东代理人)所持表决权一半以上通过。
股东大会作出特别决策，应当由出席股东会股东(涉及股东代理人)所持表决权三分之二以上通过。
第三十九条 股东会各项决策内容应当符合法律、法规和政策，符合公司章程和规定。公司董事、股东会决策授权起草人应当忠实履行职责，保证决策草案内容真实、精确，避免使用容易产生歧义表述。
第四十条 下列事项由股东会以普通决策通过：
(一)董事会和监事会工作报告；
(二)董事会拟定利润分派方案和弥补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员任免及其报酬和支付办法；
(四)公司年度预算方案、决算方案；
(五)公司年度报告；
(六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决策通过以外其她事项。
第四十一条 下列事项由股东会以特别决策通过：
(一)公司增长或者减少注册资本；
(二)公司分立、合并、解散和清算；
(三)公司章程修改；
(四)公司章程规定和股东会以普通决策认定会对公司产生重大影响、需要以特别决策通过其她事项。
第四十二条 非经股东会以特别决策批准，公司不得与董事、经理和其她高档管理人员以外人订立将公司所有或者重要业务管理交予该人负责合同。
第四十三条 股东会采用记名方式投票表决。
第四十四条 会议提案未获通过，或本次股东会变更前次股东会决策，董事会应在股东会决策公示中作出阐明。
第四十五条 股东会决策公示应注明出席会议股东（和代理人）人数，所持（代理）股份总数及占公司有表决权总股份比例，表决方式以及每项提案表决成果。对股东提案作出决策，应列明提案股东姓名或名称、持股比例和提案内容。
第四十六条 利润分派方案、公积金转增股本方案经公司股东会批准，公司董事会应当在股东会召开后两个月内完毕股利（或股份）派发（或转增事项）。
第四十七条 每一审议事项表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场发布表决成果。
第四十八条 会议主持人依照表决成果决定股东会决策与否通过，并应当在会上宣布表决成果。决策表决成果载入会议记录。
第四十九条 会议主持人如果对提交表决决策成果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议股东或者股东代理人对会议主持人宣布成果有异议，有权在宣布表决成果后及时规定点票，会议主持人应当即时点票。
第五十条 股东会应有会议记录。会议记录记载如下内容：
(一)出席股东会有表决权股份数，占公司总股份比例；
(二)召开会议日期、地点；
(三)会议主持人姓名、会议议程；
(四)各发言人对每个审议事项发言要点；
(五)每一表决事项表决成果；
(六)股东质询意见、建议及董事会、监事会答复或阐明等内容；
(七)股东大会以为和公司章程规定应当载入会议记录其她内容。
第五十一条 股东会记录由出席会议董事和记录员签名，并作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限不少于十年。

第七章 附则

第五十二条 本规则由董事会拟定，经200 年 月 日公司200 年度股东会决策通过，自通过之日起执行。
　 第五十三条 本规则未尽事宜按照国家关于法律、法规和公司章程规定执行。
本规则如与国家日后颁布法律、法规或经合法程序修改后公司章程相抵触时，执行国家法律、法规和公司章程规定。

  监事会议事规则
----为了进一步明确江苏双灯纸业有限公司（如下简称"公司"）监事会职责，保证监事会充分发挥对公司经营管理监督职能，依照《中华人民共和国公司法》和《江苏双灯纸业有限公司章程》，特制定本议事规则：
----第一条 公司设监事会，监事会由3名监事构成。监事由2名股东代表和1名公司职工代表担任，股东担任监事由股东会选举和更换，职工担任监事由公司职工代表大会民主选举产生或更换。
----监事应具备法律、会计等方面专业知识或工作经验。监事会人员和构造应保证监事会可以独立有效地行使对董事、总经理和其她高档管理人员及公司财务监督和检查。
----第二条 监事每届任期三年，任期届满，可连选连任。公司职工代表担任监事不少于监事人数三分之一。
----公司董事、总经理和其她高档管理人员不得担任公司监事。
----第三条 监事会设主席一名。主席由监事会推选产生。主席不能履行职权时，由其指定一名监事代行其职权。
----第四条 监事会行使下列职权：
----（一） 检查公司财务；
----（二） 对董事、总经理和其她高档管理人员执行公司职务时违背法律、法规或者公司章程行为进行监督；
----（三） 当董事、总经理和其她高档管理人员行为损害公司利益时，规定其予以纠正，必要时可以向股东会或国家关于主管机关报告；
----（四） 规定公司董事、总经理及其她高档管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议，回答所关注问题；
----（五） 建议召开暂时股东会；
----（六） 建议召开暂时董事会；
----（七） 列席董事会会议；
----（八） 列席总经理办公会议；
----（九） 公司章程规定或股东会授予其她职权。
----第五条 监事会行使上述职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构予以协助，由此发生费用由公司承担。
----第六条 监事会在行使职权时，如以为有必要，可规定公司董事、总经理及其她高档管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议，回答监事会议案所涉及关于问题。
----第七条 监事会在行使职权时，如以为有必要，可建议召开暂时股东会。监事会建议董事会召集暂时股东会，应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整书面提案。监事会应当保证提案内容符合法律、法规和公司章程。
----董事会在收到监事会书面建议后应当在十天内发出召开股东会告知，召开程序应符合如下规定：
----（一）会议由董事会负责召集，董事会秘书必要出席会议，董事、监事应当出席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊因素不能履行职务时，由副董事长或者其她董事主持；
----（二）召开程序应当符合法律、法规及中华人民共和国证监会关于规定。
-- --第八条 监事列席公司股东会，除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开外，监事会应配合董事会对股东质询和建议作出答复和阐明。
----第九条 监事列席公司董事会会议，对公司董事会召开程序合法性、关联董事表决回避及董事会决策内容与否符合法律及公司章程规定、与否符合公司实际需要等事宜进行监督。
----第十条 监事会每年至少召开四次定期会议，由主席召集，在公司季度报告、中期报告和年度报告公开前召开，并依照需要及时召开暂时会议。
----会议告知应当在会议召开五日此前书面送达全体监事。
---主席依照实际需要或经三分之一以上监事规定，可以召开监事会暂时会议。监事规定召开监事会暂时会议时，应表白规定召开会议因素和目。
----第十一条 监事会会议告知涉及如下内容：
----（一）举办会议日期、地点和会议期限。
----（二）事由及议题。
----（三）发出告知日期。
----第十二条 监事持续两次不能亲自出席监事会会议，视为不能履行职责，股东会或职工代表大会应当予以撤换。
----第十三条 监事会应有三分之二以上监事出席，方可进行。
----监事在监事会上均有表决权，任何一位监事所建议案，监事会均应予以审议。
----第十四条 监事会决策采用举手表决方式。
----每名监事有一票表决权。
----监事会决策仅在获全体监事三分之二以上表决赞成时，方可通过。
----第十五条 监事会会议应有记录，出席会议监事和记录人应当在会议记录上签名。监事有权规定在记录上对其在会议上发言作出某种阐明性记载。监事会会议记录作为公司重要档案由董事会秘书保存。保管期限为十年。
----第十六条 监事会监督记录以及进行财务或专项检查成果应成为对董事、总经理和其她高档管理人员绩效评价重要依照。
----第十七条 监事会应向股东会报告监事履行职责状况、绩效评价成果。
----第十八条 本议事规则由公司监事会制定。

董事会议事规则

为进一步行使董事会职能，提高董事会经营决策和业务执行能力，特订立如下规则：
第一章 董 事
第一条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。《公司法》第57条、第58条规定情形人员，不得担任公司董事
第二条 董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满此前，股东会不得无端解除其职务。
董事任期从股东会决策通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
第三条 董事应当遵守法律、法规和公司章程规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身利益与公司和股东利益相冲突时，应当以公司和股东最大利益为行为准则，并保证：
（一）在其职责范畴内行使权利，不得越权；
（二）除经公司章程规定或者股东会在知情状况下批准，不得同我司订立合同或者
进行交易；
（三）不得运用内幕信息为自己或她人谋取利益；
（四）不得自营或者为她人经营与公司同类营业或者从事损害我司利益活动；
（五）不得运用职权收受贿赂或者其她非法收入，不得侵占公司财产；
（六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给她人；
    （七）不得运用职务便利为自己或她人侵占或者接受本应属于公司商业机会；
（八）未经股东会在知情状况下批准，不得接受与公司交易关于佣金；
（九）不得将公司资产以其个人名义或者以其她个人名义开立帐户储存；
（十）不得以公司资产为我司股东或者其她个人债务提供担保；
（十一）未经股东会在知情状况下批准，不得泄漏在任职期间所获得涉及我司
机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其她政府主管机关披露该信息：
1、法律有规定；
2、公众利益有规定；
3、该董事自身合法利益有规定。
第四条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予权利，以保证：
（一）公司商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策规定，商业
活动不超越营业执照规定业务范畴；
（二）公平对待所有股东；
　　（三）认真阅读各项财务报告，及时理解公司业务经营管理状况；
（四）接受监事会对其履行职责合法监督和合理建议。
第五条 未经公司章程规定或者董事会合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地以为该董事在代表公司或者董事会行事状况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第六条 董事个人或者其所任职其她公司直接或者间接与公司已有或者筹划中合同、交易、安排关于联关系时（聘请合同除外），无论关于事项在普通状况下与否需要董事会批准批准，均应当尽快向董事会披露其关联关系性质和限度。
董事会审议关于关联交易事项时，关联董事不应当参加投票表决，其所代表表决票数不计入有效表决票数；关联董事回避由董事长或会议主持人作出决定，并于会议开始时宣布。
第七条 董事持续二次未能亲自出席，也不委托其她董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第八条 董事可以在任期届满此前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。
第九条 如因董事辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事辞职报告应当在下任董事弥补因其辞职产生缺额后方能生效。
余任董事会应当尽快召集暂时股东会，选举董事弥补因董事辞职产生空缺。在股东会未就董事选举作出决策此前，该提出辞职董事以及余任董事会职权应当受到合理限制。
第十条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有义务在其辞职报告尚未生效或者生效后合理期间内，以及任期结束后合理期间内并不固然解除，其对公司商业秘密保密义务在其任职结束后依然有效，直至该秘密成为公开信息。其她义务持续期间应当依照公平原则决定，视事件发生与离任之间时间长短，以及与公司关系在何种状况和条件下结束而定。
第十一条 任职尚未结束董事，对因其擅自离职使公司导致损失，应当承担补偿责任。
第十二条 本节关于董事义务规定，合用于公司监事、经理和其她高档管理人员。
第二章 董事会及议事规则
第十三条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会由9名董事构成，设董事长一人，副董事长一人。
第十四条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东会，并向大会报告工作；
（二）执行股东会决策；
（三）决定公司经营筹划和投资方案；
（四）制定公司年度财务预算方案、决算方案；
（五）制定公司利润分派方案和弥补亏损方案；
（六）制定公司增长或者减少注册资本方案；
（七）拟订公司合并、分立和解散方案；
　　（八）在股东会授权范畴内，决定公司风险投资、资产抵押及其她担保事项；
（九）决定公司内部管理机构设立；
（十）聘请或者辞退公司总经理、董事会秘书；依照总经理提名，聘请或 者辞退公司副总经理、财务负责人等高档管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制定公司基本管理制度；
（十二）制定公司章程修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计会计师事务所；
（十五）听取公司总经理工作报告并检查总经理工作；
（十六）法律、法规以及股东会决策授予其她职权。
第十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具备保存意见审计报告
向股东会作出阐明。
第十六条 董事会制定董事会议事规则，以保证董事会工作效率和科学决策。
第十七条  董事会应当拟定其运用公司资产所作出风险投资权限，建严格审查和决
策程序；重大投资项目应当组织关于专家、专业人员进行评审。董事会运用公司资产进行风险投资权限为不超过公司净资产15%，董事会对外投资权限为不超过公司净资产50%，超过权限应提交股东会讨论并授权：预算内经营性资金使用由总经理负责审批，一次性审批权限为500万元人民币，超过权限或预算外，应提交董事会讨论。  
第三章　董事长职责　
第十八条   董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事过半数选举产生和罢免。
第十九条   董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决策执行；
（三）订立董事会重要文献和其她应由公司法定代表人订立其她文献；
（四）行使法定代表人职权；
    （五）在发生特大自然灾害等不可抗力紧急状况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（六）董事会授予其她职权。
董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长代行其职权。
第二十条  董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日此前书面通
知全体董事。
第二十一条  有下列情形之一，董事长应在十个工作日内召集暂时董事会会议：
（一）董事长以为必要时；
（二）三分之一以上董事联名建议时；
（三）监事会建议时；
（四）总经理建议时。  
第四章 董事会会议
第二十二条 董事会召开暂时董事会会议应以书面方式告知，涉及信函、传真等；并应于会议召开十日此前告知各董事。
如董事长不能履行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集暂时董事会会议；董事长无端不履行职责，亦未指定详细人员代其行使职责，可由副董事长或者一半以上董事共同推举一名董事负责召集会议。
第二十三条 董事会会议告知涉及如下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出告知日期。
第二十四条　　董事会会议应当由一半以上董事出席方可举办。每一董事享有一
票表决权。董事会作出决策，必要经全体董事过半数通过。
第二十五条　董事会暂时会议在保障董事充分表达意见前提下，可以用传真方式进行
并作出决策，并由参会董事签字。
第二十六条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席，可以书面委托其
她董事代为出席。委托书应当载明代理人姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议董事应当在授权范畴内行使董事权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席，视为放弃在该次会议上投票权。
第二十七条　董事会决策表决方式为举手表决，每名董事有一票表决权。
第二十八条　董事会会议应当有记录，出席会议董事和记录人，应当在会议记录上签
名。出席会议董事有权规定在记录上对其在会议上发言作出阐明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。公司董事会会议记录，在公司存续期间，保存期不得少于十年。
第二十九条 董事会会议记录涉及如下内容：
（一）会议召开日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事姓名以及受她人委托出席董事会董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决策事项表决方式和成果（表决成果应载明赞成、反对或弃权票数）。
  第三十条 董事应当在董事会决策上签字并对董事会决策承担责任。董事会决策违背法律、法规或者章程，致使公司遭受损失，参加决策董事对公司负补偿责任。但经证明在表决时曾表白异议并记载于会议记录，该董事可以免除责任。  　
第五章 其他
　第三十一条 公司依照需要，可以设独立董事。独立董事不得由下列人员担任：
（一）公司股东；
（二）公司内部人员（如公司经理或公司雇员）；
（三）与公司关联人或公司管理层有利益关系人员。

总经理议事规则
第一章 总则
第一条 为规范江苏双灯纸业有限公司（如下简称公司）经理层工作秩序和行为方式，保证公司经营管理层依法行使权利、履行职责、承担义务，根据国家关于法律、法规和《公司章程》，特制定本规则。
第二条 总经理对董事会负责，并根据国家关于法律、法规和《公司章程》行使职权。
第三条 总经理拟制经营筹划、投资方案和规章制度，实行民主集中制原则。
第二章 经理层
第四条 按照公司章程规定，公司高档管理人员由公司董事会聘请，任期三年，可连聘连任。
本规则所合用人员范畴为公司高档管理人员，指总经理、副总经理、总经济师、总工程师、董事会秘书以及董事会指定有关人员。总经理是公司管理层首席负责人
第五条 经营管理层应当遵守法律、法规和《公司章程》规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身利益与公司和股东利益相冲突时，应当以公司和股东最大利益为行为准则，并保证：
（一）在其职责范畴内行使权利，不得越权；
（二）不得运用内幕信息为自己或她人谋取利益；
（三）不得自营或者为她人经营与公司同类营业或者从事损害我司利益活动；
（四）不得运用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产；
（五）不得挪用资金或者将公司资金借贷给她人；
（六）不得将公司资产以其个人名义或者其他个人名义开立帐户储存；
（七）不得泄漏在职期间所获得涉及我司商业机密；
（八）未经董事会批准，不得以任何名义组织公费旅游。
第六条 总经理（如下称经理）应当谨慎、认真、勤勉地行使公司董事会所赋予权利，以保证：
（一）公司商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策规定，商业活动不超越营业执照规定业务范畴；
（二）亲 自 行 使 被 合 法 赋 予 公 司 经 营 管 理 权，不 得 受 她 人 操 纵；
（三）公平对待每一位员工；
（四）接受监事会对其履行职责合法监督和合理建议，不得运用手中权利打击报复。
第三章 经理工作细则
第七条 经理作为管理层首席负责人，应将公司章程和董事会赋予经理层及其她高档管理人员各自详细职责和权限进行合理分工，对公司经营活动全过程进行职能分派，拟定公司机构和人员设立总体方案，经董事会批准后组织实行，并对运营状态进行检查督促、考核和调节。基本规定是：
　　（一）职能分派、机构设立合理、符合高效低耗原则；
　　（二）明确责任、权力、利益，无配备上漏项和交叉重复以及不对称现象；
　　（三）实行持续有序控制、无失控现象；
　　第八条  经理主持公司寻常管理活动，可依照经理层分工，将某些专业管理领导责任分派给副经理。明确经理为公司质量和安全工作第一负责人。经理可依照上级主管部门关于规定和董事会批准，设立专业管理领导小组和委员会，以强化公司重点管理活动；
　　第九条  经理在主持寻常管理活动中，直接负责资产使用和管理，应始终贯彻资产经营保值增值原则，采用有效办法维护资产安全性，发挥其效益，不断改进资产构造，健全资产管理和资金收支关于控制，保证资金健康、迅速、有效地运营。
　　第十条  经理必要注重公司内部筹划及核算管理，运用科学管理办法和规范核算制度，主持制定内部定置控制办法和经济指标体系，持续和定期地组织考核评价，强化成本核算和降本增效工作，以提高公司市场竞争能力和经济效益。
　　第十一条  经理应环绕公司发展目的和基本政策方针，不断采用政策引导和资源调配办法，加强公司科技创新和新产品、新市场开发工作，最大限度地运用公司资源和调动科技开发力量积极性，使公司不断提高技术优势。并依照公司发展需要拟定公司技术改造和技术更新办法筹划，经批准后，详细组织实行。
　　第十二条  经理在主持拟定公司基本规章和制定详细规章时，应加强调查研究，遵循国家法规和公司章程规定。实行依法治理公司，规范各级管理人员和职工行为。凡涉及公司重大经营活动及其执行状况，应向董事会和监事会报告。
　　第十三条  经理在解决公司寻常经营管理工作中，凡关联到重大  问题和年度筹划执行发生偏差和调节时，应及时向董事会请示，并有义务将公司经营工作和机构人事状况定期向董事会、监事会报告，以接受监督和指引。
第四章 经理议事规则
第十四条 经理办公会每月召开一次，由经理主持，于会议召开前3天告知部门以上管理干部。
第十五条 有下列状况之一，经理可随时召开专门会议。
（一）经理以为必要时；
（二）牵涉公司全局性工作又必要作出决策时；
（三）部门以上领导建议时；
第十六条 经理办公会会议由行政办公室牵头，指定专人负责会议告知和记录。办公会告知涉及如下内容：
（一）会议日期和地点
（二）会议期限
（三）事由及议题
（四）发出告知日期
第十七条 办公会应当有记录，出席会议经理应当在记录上签字。会议记录由办公室保存并移送公司档案室存档，会议记录保存期。
第十八条 会议记录重要涉及如下内容：
（一）会议召开日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员姓名；
（三）会议议题；
（四）发言人发言要点；
（五）决定事项；
（六）经理签名。
第十九条 经营层工作协调报告会每季召开一次，由经理或副经理主持，于会议召开前7天告知部门以上管理干部。
第二十条 经营层工作协调会由行政办公室负责记录，其记录内容按前款第十七、第十八条规定执行。
第二十一条 经理组织召开暂时会议，应事先与各部门协调，采用一会多议形式，简精会议次数；各部门专项会议未经经理批准，不得随意召集，以减少对经营管理层正常工作干扰。
第五章 审查和决策程序
第二十二条 需提交经理办公会研究决定项目，由该项目负责人将审批事项资料送交经理；
第二十三条 审批办公费用按财务管理制度规定权限审批；超过审批权限报董事会审议批准。
第二十四条 经营层投资、工程维修以及其他经营活动投资需办公会研究拟定后，按审批权限报董事会批准。
第六章 附则
第二十五条 本规则未尽事项按《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》执行。
第二十六条 本规则由公司董事会负责解释和修改。
第二 十 七 条 本 规 则 在 公 司 章 程、董 事 会 议 事 规 则 修 改 后 同 时 修 改。
第二十八条 本规则自董事会审议通过之日起实行。