安置小区项目PPP项目合同.docx

xxxx区安置小区项目

PPP项目合同

项目编号：GXTC-1713049

甲 方：xx市政府投资工程管理中心
乙1方：xx市xx基础设施建设有限公司
乙2方：xx局集团有限公司
xx第五工程局有限公司 （联合体）
xx工程第六建设有限公司

xx年三月

目 录
第一章总则 1
第一条 定义和解释 1
第二条 双方的一般权利和义务 4
第三条 承诺和确认 6
第二章项目经营权 8
第四条 经营权 8
第三章建设期履约保函 9
第五条 建设期履约保函 9
第四章项目公司的组建 11
第六条 项目公司的组建 11
第五章项目融资 12
第七条 项目融资 12
第六章项目的运营和维护 13
第八条 运营和维护要求 13
第九条 运营维护保函 15
第七章付费机制 18
第十条 付费机制 18
第八章项目移交 21
第十一条项目移交 21
第九章违约和终止 27
第十二条 不可抗力 27
第十三条 违约及赔偿 28
第十四条 终止和终止补偿 29
第十章协调和争议的解决 33
第十五条 项目协调委员会 33
第十六条 争议的解决 33
第十一章合同的转让和相关合同 35
第十七条 合同的转让 35
第十二章其它 36
第十八条解释规则 36
第十九条保密 36
第二十条其他条款 36
第十三章项目合同附件 40
附件1：建设期履约保函（格式） 41
附件2：关于服务费纳入财政预算的人大决议 43
附件3：绩效考核 44
附件4：运营维护保函（格式） 47
附件5：移交维修保函（格式） 49

本PPP项目合同（如下称“本合同”）于2017年月日由以下各方订立：

(1) 甲 方：xx市政府投资工程管理中心（以下简称“甲方”）
法定代表人：

(2) 乙1 方：xx市xx基础设施建设有限公司
法定代表人：

(3) 乙2 方：由xx局集团有限公司与xx第五工程局有限公司、xx工程第六建设有限公司组成的联合体。
xx局集团有限公司（以下简称“xx局”）
法定代表人：
xx第五工程局有限公司（以下简称“中建五局”）
法定代表人：
xx工程第六建设有限公司（以下简称“中化六建”）
法定代表人：

（下文如无特殊说明，则乙1方、乙2方以下简称为“乙方”)

前 言
1、xx市政府通过物有所值评价及财政承受能力论证，决定采用PPP+EPC模式建设xxxx区安置小区项目（以下简称“本项目”），授权xx市政府投资工程管理中心（以下称“甲方”）作为本项目实施机构，并授权乙1方 xx市xx基础设施建设有限公司作为本项目的政府方出资代表。
2、甲方通过公开招标的方式选择乙2方作为本项目中标社会资本方，并通过与乙方签署本合同的方式授予其在本项目项下的经营权。待乙方按照合资合同和公司章程（的约定在xx市投资设立项目公司后，由项目公司通过补签合同，全面承继乙方在本合同项下的权利和义务。
3、项目公司是乙方为实施投资、融资、运营、维护、移交项目而依法设立的企业法人。

为实施本项目，以及明确后续的运营管理相关事项，各方本着平等、自愿和互利的原则，根据《中华人民共和国合同法》、《关于推广运用政府和社会资本合作模式有关问题的通知》（财金[2014]76号）以及《关于印发政府和社会资本合作模式操作指南（试行）的通知》（财金[2014]113号）等相关法律法规的规定，经共同协商一致，订立本合同，以兹共同信守。

第一章 总 则
第一条 定义和解释
1.1 定义
以下定义适用于本合同：
本合同
指由甲方与乙方签署的PPP项目合同，包括全部附件，以及日后可能签署的本合同之补充修改协议和附件，上述每一文件均应被视为本合同的一部分。
本项目
指xxxx区安置小区项目中采用PPP模式实施内容，即B部分。
甲方
指xx市政府投资工程管理中心。
乙1方
指xx市xx基础设施建设有限公司。
乙2方
指甲方通过公开招标方式选定的本项目的社会资本方，就本合同而言，指。
项目公司
指乙方为实施投资、融资、运营、维护及移交本项目而按照本合同约定设立的企业法人。
经营权
指政府授予项目公司在一定时间和范围内对某项公用产品或服务进行独占性经营的权利。本合同所指经营权是指投资、融资、运营、维护及移交项目资产的权利以及获取由此产生的收益的权利。
项目合作期
指从本合同生效日起15年的期间（建设期3年，运营期12年）。
项目文件

指包括但不限于下列文件：
(1) 本合同及附件；
(2) 融资文件；
（3）合资协议；
(4) 与项目有关的其它文件。
项目设施
指与项目相关的设施，包括由乙方负责运营维护的公共设施和配套设施。
项目资产
指与项目有关的所有资产，包括但不限于：
(1) 为实施本项目所需的包括但不限于建筑物、构筑物、设备、设施、围墙、绿化作物等；
(2) 本项目项下乙方拥有所有权的知识产权；
(3) 项目文件项下的合同性权利；
(4) 运营和维护记录、质量保证计划等文件。
法律
指所有适用的中华人民共和国法律、法规、规章、地方性法规、司法解释、政府部门颁布的标准、规范或其他适用的强制性要求、有法律约束力的规范性文件等。
法律变更
指在生效日后，中国任何政府部门颁布、修订、废止或重新解释的任何适用法律，导致，
(1) 适用于乙方或由乙方承担的税收（除所得税外）发生变化；
(2) 项目融资、运营维护和移交要求发生变化；
适用上述法律变更的结果导致乙方增加资本性支出或运营成本，而严重损害其预期利益的情况。
政府行为
指甲方的任何上级政府部门（市级及以上）的国有化、征收及征用等行为。
批准
指根据本合同的规定为乙方或为乙方将要进行的任何与项目经营有关的融资、建造、运营、维护和移交而需从政府部门获得的书面许可、执照、同意或授权。
贷款人
指融资文件中的贷款人或项目资金提供人。
融资文件
指与项目相关的贷款合同、担保合同、保函和其他文件，但不包括股东作出的出资承诺或出资、建设期履约保函、运营维护保函以及移交维修保函。
融资交割

当下述条件具备时，视为完成融资交割：
(1)乙方的股东已按照《投标人须知》和融资文件的要求认缴，并按照合资协议的约定缴纳对乙方的出资，并经有资质的会计师事务所出具乙方的验资报告；以及
(2)乙方与贷款人已签署并递交主要融资文件。
建设期履约保函
指乙方按照本合同规定向甲方提供的保函。
运营维护保函
指乙方按照本合同规定向甲方提供的保函。
移交维修保函
指乙方按照本合同规定向甲方提供的保函。
建设期
指自本合同生效日起至完成项目土地征收、规划设计等前期工作费用投融资止的期间。本项目建设期暂定3年。
开工日
指项目开始进行前期工作费用投资之日。
运营日
指本合同第8.2款约定的日期。
谨慎工程和
运营惯例
指可以合理期望的对同一项业务在相同或类似情况下熟练和有经验的承包商或操作者的技能、勤勉、谨慎和预见能力的惯例标准。
就本项目而言，谨慎工程和运营惯例应包括但不限于采取合理的步骤，以确使：
(1) 在满足正常条件下及合理预测的非正常条件下项目拥有所需要的充足材料、资源和供应品；
(2) 拥有足够数量、充足经验并经过适当培训的工作人员，以恰当有效地按照相应的手册和技术规范运营本项目并能够处理紧急情况；
(3) 由有知识并受过培训和有经验的人员进行预防性日常和非日常维护和修理，以确使本项目长期、可靠和安全地运营。
争议解决程序
指本合同第十六条中提及的解决争议的程序。
政府部门

指：(1)国务院及其下属的部、委、局、署、行，或具有中央政府行政管理功能的其他行政实体；
(2)湖北省人民政府及其职能部门。
(3)xx市人民政府及其职能部门。
终止通知
指双方按照本合同第14.5款向对方发出的通知。
终止意向通知
指双方按照本合同第14.5款向对方发出的通知。
生效日
指甲方和乙方正式签署本合同之日期，如果双方签署日期不一致则以较晚日期为生效日。
工作日
指除中国法定节假日和公休日以外的。
终止日
指本合同提前终止的日期。
移交日期
指合作期届满之日后的第一个工作日，或经双方书面同意的移交项目设施的其他日期。
1.2 解释
本合同中的标题仅为阅读方便所设，不应影响条文的解释。以下的规定同样适用于对本合同进行解释，除非其上下文明确显示其不适用。
在本合同中：
（1） 合同或文件包括经修订、更新、补充或替代后的该合同或文件；
（2） “元”指人民币元；
（3） 条款或附件：指本合同的条款或附件；
（4） 除非本合同另有明确约定，“包括”指包括但不限于；除本合同另有明确约定，“以上”、“以下”、“以内”或“内”均含本数，“超过”、“以外”不含本数；
（5） 除非本合同另有约定，提及的一方或双方或各方均为本合同的一方或双方或各方，并包括其各自合法的继任者或受让人；
（6） 所指的日、月和年均指公历的日、月和年；
（7） 本合同中的标题不应视为对本合同的当然解释，本合同的各个组成部分都具有同样的法律效力及同等的重要性；
（8） 要求在某一非工作日付款：指该付款应在该日后的第一个工作日支付。
第二条 双方的一般权利和义务
2.1 甲方的一般权利和义务
（1） 甲方在合作期内的一般权利：
1） 按本合同约定提取建设期履约保函或运营维护保函或移交维修保函项下的款项的权利；
2） 对乙方投资、融资、运营、维护及移交本项目进行全程实时监管的权利，但不影响项目正常运营；如发现与本合同存在不相符合的，有权责成乙方限期予以纠正；但甲方并不因其开展有关监督、检查工作而承担任何责任，且并不解除或减轻乙方应承担的任何义务或责任。
3） 组织委托中介机构，对乙方的投资、经营、管理、安全、质量、服务状况等进行定期评估，并有权定期将评估结果向社会公示，接受公众监督；
4） 甲方在建设期内有对乙方的投融资情况进行监督检查的权利，包括但不限于在建设期内甲方可以聘请中介机构对项目进行专项审计检查，相应的费用由甲方负担，检查周期由甲方合理确定，审计检查范围主要包括对乙方的注册资本的到位情况、融资方式、融资进度 、资金到位情况等方面，乙方有义务对审计检查工作给予充分配合，提供必要的完整的所需查看的各种文件资料，并对提供资料的真实性负责；
5） 在项目建设期满后，甲方有权委托政府审计机构或中介机构对乙方的投资、融资费用进行审计；
6） 对乙方是否遵守本合同的监督检查权及介入权。
（2） 甲方在合作期内的一般义务：
1） 协助乙方进行用于且仅限于本项目的融资活动；
2） 在本项目合作期内，甲方应将xx区安置小区商业配套设施无偿提供给乙方使用，所产生的收益由乙方享有；
3） 甲方应按照本合同的约定及时、足额地向乙方支付可行性缺口金额；且将本项目的可行性缺口金额纳入市本级年度的财政预算和中长期财政规划，并通过人大决议；
4） 协助乙方取得中国适用法律规定的可适用于乙方的各项减、免税和各级财政补贴、奖励资金等优惠政策（若有）及相关手续办理，并协助乙方取得政府有关部门承诺的与履行本协议相关的其他优惠；积极配合乙方协调与项目相关各方以及当地群众的关系，为项目创造良好的外部环境；
5） 根据本合同约定接收项目及相关资料；
2.2 乙方的一般权利和义务
（1） 乙方在合作期内的一般权利：
1） 本项目建设期内投资建设形成的各项资产，以及运营期内因更新重置或升级改造投资形成的资产，合作期内均归乙方所有；
2） 乙方有权利依据本合同的约定在运营期内向xx市财政局收取可行性缺口补助金额，甲方应予以协助。
3） 如果因可归责于其他第三方的原因导致乙方履约不能的，则乙方有权和甲方就有关事宜进行沟通，如确属其他第三方原因，且乙方已为避免此种情形作最大努力，则免除乙方责任。
4） 乙方有权享受适用法律规定的可适用于乙方的各项减、免税和优惠政策
（2） 乙方在合作期内的一般义务：
1） 负责本项目合作期内的商业配套设施和公共配套设施的运营、管理工作，承担相应风险；
2） 未经甲方提前书面同意，乙方不得对项目资产行使出售、转让、抵押等转移所有权或可能转移所有权之处分权，亦不得在项目资产上设定其它权利限制，因项目融资需求进行的除外；
3） 在运营期内严格按法律及本合同规定进行运营，持续、安全、稳定地提供服务，并确保项目达到本合同约定的标准；
4） 接受甲方及其依法聘请的专业第三方机构在建设期的监督管理，并有义务配合建设期监管的相关事宜，由此产生的专业第三方机构的监管服务费用由甲方承担；
5） 在合作期内，依照本协议的约定在运营期内享有经营权，并合法拥有运营本项目的权益。
6） 按照本合同约定提交建设期履约保函、运营维护保函及移交维修保函；
7） 在不可预见的自然灾害等极端环境下，积极配合甲方做好项目范围内及相关范围的防灾减灾等相关工作，不得以本项目对抗关乎公共利益或公共安全的事项；
8） 工程实施之前，乙方应完全理解甲方的需求。乙方应将甲方的要求或参照项中出现的任何错误、失误或缺陷通知甲方。甲方在收到此类通知后应作出是否采用的决定并相应地通知乙方；
9） 不管甲方是否给予了批准或同意，乙方应对全部现场作业、所有施工方法以及全部工程的完备性、稳定性和安全性承担全部责任；
10） 乙方应根据适用法律、相关规范标准及合同的约定按时保质完成工程全部建设内容，并在建成后及时组织验收，接受政府相关部门对工程投资的审计；
11） 合作期满后，乙方应将期满的项目设施无偿、完好、无债务、不设定担保的移交给甲方或市政府指定机构。
12） 乙方应按xx市有关档案管理的规定，负责编制项目档案，提供给甲方。
13） 工程实施过程的重大问题应及时向甲方及有关政府部门汇报。
第三条 承诺和确认
3.1 甲方的承诺
（1） 在本合同生效日前已获得了签订本合同所必需的授权，有权签署本合同；
（2） 甲方已获得xx市人民政府的授权和批准签署并履行本合同，本合同一经签订，即对甲方具有完全的法律约束力。签订和履行本合同的条款、条件、义务不会导致甲方违反法律法规规章、行政决定、生效判决和仲裁裁决的强制性规定，违反其与第三方合同的条款、条件和承诺，也不会引致任何利益冲突。
如果甲方的承诺被证明在做出时存在不实或不能兑现，则乙方有权根据第13.1款要求甲方赔偿，并有权根据第14.2款的规定终止本合同。
3.2 乙方的承诺
（1） 乙方是依据中国法律正式成立的企业法人，具有签署和履行本合同条款和条件的法人资格、权利和能力。
（2） 乙方已经为本合同的履行准备了足够的资金、人员和设备，将从财务、设备和技术力量等一切可能与本合同的履行有关的方面确保本合同项下各项义务的履行。
（3） 乙方已经取得了与签署和履行本合同有关的一切内部、外部的授权和许可，本合同一经签署，即对乙方具有完全的法律约束力，签订和履行本合同的条款、条件、义务不会导致乙方违反法律法规、行政决定、生效判决和仲裁裁决的强制性规定，违反其与第三方合同的条款、条件和承诺，也不会引致任何利益冲突。
如果乙方的承诺被证明在做出时存在不实或不能兑现，则甲方有权根据本合同第13.2款要求乙方赔偿，并有权根据本合同第14.1款规定终止本合同。
3.3 乙方确认
（1） 甲方或其他任何政府部门对向乙方提供的材料、信息或数据的准确性、完整性或适宜性，未作出任何承诺和保证；
（2） 在签署本合同之前，乙方已为自身的利益进行了必要的调查及检查，包括但不限于对项目场地进行细致而全面的检查、评估，充分知悉了项目的现状和风险；
（3） 在签署本合同时，乙方只是参考但并未依赖由甲方或其他任何政府部门作出或提供的任何材料、信息或数据。

37

第二章 项目经营权
第四条 经营权
4.1 经营权的授予
（1） 经市政府同意，甲方通过与乙方签订本合同，将本项目的经营权授予乙方。
（2） 本项目经营权包括：建设期内，项目公司负责xx区安置房小区、临空物流组团（788公顷）规划范围内土地征收、规划设计等前期工作费用的投融资；运营期内，乙方负责安置房小区公共配套设施、商业配套设施的运营维护管理；合作期届满，项目公司将项目的商业和公共配套设施及其他本项目的相关资产权利无偿移交给甲方或市政府其他指定机构。
4.2 合作期
（1） 项目合作期15年，其中建设期3年，运营期12年，自本合同生效日起计算。
（2） 延长项目合作期需经双方书面确认。
4.3 经营权的担保及转让
（1） 经甲方事先书面同意，出于本项目融资的目的，乙方可将本合同项下的预期收益作为本项目的融资质押等担保，乙方设置该担保权益不应损害甲方的权利或利益；若未来项目公司不能顺利完成项目融资的，乙2方确保项目公司的融资到位并承担融资风险。
（2） 除本项目的融资外，乙方不得为其他目的对本项目的资产、设施进行转让或设置担保权益；
（3） 除本合同另有规定外，未经甲方同意，乙方在项目合作期内不得将本项目经营权出租或以任何形式转让、承包给第三人。
4.4 项目合作期满后的移交
本项目合作期限届满时，甲方有权依照届时有效的法律法规选择经营者，乙方应将项目资产无偿移交甲方。
乙方应保证在合作期满时清偿其所有债务，解除在项目相关权益上设置的任何担保，同时由甲方确定其选择接受合同延续的范围。甲方选择接受合同延续，且该合同在移交时仍未履行完毕的，乙方将其与第三方合同权利义务依法依规转移给甲方；如甲方拒绝接受的，乙方负责解除相应合同关系，甲方不承担乙方在特许期内相应的债务和或有负债。

第三章 建设期履约保函
第五条 建设期履约保函
5.1 建设期履约保函
（1） 建设期履约保函的提供。乙2方应于签订PPP项目合同后三十（30）工作日内，向甲方提供符合下列要求的建设期履约保函，作为其履行在本合同下的建设义务和其他违约赔偿义务的担保：
1） 可参考附件3规定的格式；
2） 由甲方可接受的中国境内的金融机构出具；
3） 金额即人民币壹亿伍仟万元整（小写：15000万元）。
4） 乙2方不能在本合同规定的时间内向甲方提交建设期履约保函的，每逾期一日，甲方有权向乙2方索取10000元/天的违约金。如因乙方原因拖期超过30日，则甲方有权提出提前终止合同。但不可抗力和甲方的责任造成的延迟除外。
（2） 项目公司15亿元融投资义务履行完毕的，履约保函随即解除。
5.2 恢复建设期履约保函的数额
如果甲方在项目合作期内根据本合同的有关规定提取了建设期履约保函，乙2方应确保在甲方提取后的十(10)个工作日内，将建设期履约保函的数额恢复到本合同前款约定的数额，且应向甲方提供建设期履约保函已足额恢复的证据。甲方提取建设期履约保函的权利不影响甲方在本合同项下的其他权利，并且不应解除乙2方不履行维护本项目义务而对甲方所负的任何进一步的责任和义务。
乙2方未在前述期限内补足或恢复建设期履约保函相应金额的，甲方有权发出催告，乙2方应在三十（30）日内予以补足；乙2方在前述期限内仍未补足的，则甲方有权提取建设期履约保函项下的余额，并有权提前终止本合同，收回本合同项下的经营权。
5.3履约保函有效期
乙2方应保证所提供的履约保函在自保函开立日起至根据第5.1(2)条款的规定解除之日止的期间内持续有效。
乙2方可以开立多份生效日首尾相连的履约保函，但每份保函的有效期不得低于十二个月。第一份履约保函自甲方收到该份履约保函之日起生效。每份履约保函（下称“旧履约保函”）有效期届满前至少三十日乙方应向甲方提交一份金额符合第5.1(1)条款规定的用以替换旧履约保函的履约保函（下称“新履约保函”），新履约保函自旧履约保函有效期届满日次日起生效。
最后一份履约保函的有效期至建设期内项目公司15亿元融投资义务履行完毕，履约保函随即解除。
如果乙2方未按照上述规定及时更换保函或者延长最后一份履约保函的有效期，甲方有权全额兑取旧履约保函或最后一份履约保函的全部金额。
5.4履约保函的兑取
如果发生因乙2方未全部或部分履行其在本合同项下的义务，且在甲方要求的期限内未予补正，或未按本合同的约定承担违约责任，甲方有权兑取履约保函的全部或部分金额。
如果乙2方未按照第5.2条款的规定按时补充履约保函的金额，甲方有权兑取履约保函届时所剩余的全部金额。
如果乙2方未按照第5.3条款的规定在每份旧履约保函到期日至少三十日之前向甲方提交用以替换的新履约保函，甲方有权兑取旧履约保函的全部或部分金额。
甲方在根据本条款兑取履约保函任何金额之前，应向乙方发出书面通知并告知甲方兑取的理由和拟兑取的履约保函金额。除非乙方在收到该等通知后七个工作日内向甲方全额支付上述拟兑取的履约保函金额或在收到该等通知后七个工作日内按第5.3条款的规定提交替换旧履约保函的新履约保函，否则，甲方有权从履约保函中兑取该等金额。
保函资金提取的异议：若乙2方/乙方股东对于甲方根据本协议的规定兑取保函内资金存在异议，则应按照第16条的规定予以解决。若乙2方/乙方股东通过第16条规定的最终确定：（i）其原本不应向甲方承担任何赔偿责任，或（ii）甲方从任何保函内实际提取的资金超出了乙2方基于本协议应承担的损失，则甲方应根据生效的法律文书将其原本不应提取的任何保函内的资金，连同截至实际偿还日该等不应提取的资金按照中国人民银行发布的同期存款基准利率计算的利息，全额偿还予乙2方。
5.5融资交割
生效日后一百八十(180)日内，乙方应完成融资交割。
乙方在完成融资交割后七个工作日内，应向甲方书面确认融资交割完成，并提交主要已签署的融资文件的复印件，以及甲方合理要求的证明融资交割已实现的任何其他文件。

第四章 项目公司的组建
第六条 项目公司的组建
6.1 项目公司的成立
合同签订三十（30）日内乙1方与乙2方依法在xx市合资设立项目公司，乙1方和乙2方的持股比例为5%:95%。项目公司服务于本项目投资、融资、运营和维护等，非经甲方书面同意，项目公司的经营范围不得超出本合同约定的内容。登记管理机构向项目公司签发营业执照的日期即为项目公司成立之日。
6.2 注册资本
项目公司的注册资本金为壹亿元（小写：10000万元），其中乙1方出资额为伍佰万元整（小写：500万元），持股比例为5%；乙2方出资额为玖仟伍佰万元整（小写：9500万元），持股比例为95%。乙方应保证项目注册资本金及时足额缴纳到位，出资方式均以货币资金出资，采用认缴制。

第五章 项目融资
第七条 项目融资
7.1 项目资本金
（1）本项目总投资为15亿元（以15亿元为限，超出15亿元部分由乙1方承担），项目资本金为项目总投资的20%，即叁亿元（小写：30000万元），乙方应保证项目资本金及时足额到位，并满足实施xx区前期工作所需的资金。
（2）项目资本金专门用于支付xx区安置小区、临空物流组团规划范围内土地征收、规划设计等前期工作费用，不得挪作它用。
（3）根据国家关于固定资产投资项目资本金制度的相关规定，如因法律变更导致需要追加项目资本金的，由乙2方负责以股东借款形式追加项目资本金，乙1方不承担追加项目资本金的义务。
7.2 项目融资
（1）合同生效后六十（60）日内，乙2方应完成项目融资意向，计入项目总投资的项目融资利率不高于投标报价（4.9%）。
（2）乙方在融资意向完成后三（3）个工作日内向甲方书面确认融资意向完成，并交付所有签署的融资意向文件的复印件，以及甲方可能合理要求的表明融资意向完成已实现的其它证明文件。
（3）融资资金可根据xx区前期工作进度分批到位，不得影响上述工作的正常进行。

第六章 项目的运营和维护
第八条 运营和维护要求
8.1 乙方的主要责任
（1） 在整个运营期内，乙方负责xx区安置小区公共配套、商业配套设施的运营维护管理。具体运营范围在本项目施工图设计批复后双方协商确定并作为本合同的组成部分。
（2） 在运营日前，应建立运营和维护质量保证和质量控制的具体措施和制度交甲方确认后执行。
（3） 乙方应确保在整个合作期内，始终根据下列规定运营并维护项目设施：
1） 适用法律和规范性文件；
2） 维护手册以及与项目设施有关的设备的制造商提供的一切有关手册、指导和建议；
3） 谨慎工程和运营惯例。
4）乙方应确保项目设施始终处于良好营运状态并能够以安全、连续和稳定的方式提供符合适用法律和本合同要求的服务。
5）乙方应按照甲方要求，每半年提交运营成本资料以及甲方可合理要求提供的有关乙方财务状况的其它资料。
8.2 运营日
（1）A部分工程通过竣工验收之日的次日为运营日，发生以下情形，则视为开始运营：①因为非乙方原因，导致项目竣工验收延误；②经甲方要求或与甲方协商一致后提前投入使用的；③其他双方一致同意视为进入运营的情形。
（2）自运营日起，乙方根据合同约定要求甲方及时支付可行性缺口补助金额。甲方应予以协助。
8.3 运营、维护和修理记录
乙方应确保：
（1） 对运营、维护和修理项目的情况进行详细记录；
（2） 准许甲方在给予合理通知后于正常工作时间对其运营维护情况进行检查并查阅和复制上述记录。
甲方承诺若乙方的上述记录可能包含商业秘密的，其应尽合理努力予以保密。
8.4 监督与检查
（1） 甲方有权派出监督员或者指定任何代表在任何时候进入项目场地，以监察项目设施的运营和维护。但是，甲方监督员或其指定代表进入项目场地或乙方的办公场所不应不适当地干涉乙方对项目的正常运营和维护工作。
（2） 应甲方的要求，乙方应在十(10)日内提供：
1） 自运营日起，在每个季度结束后的十(10)个工作日内提交的一份关于项目运营和维护的报告；
2） 甲方认为必要的任何其他运营和维护资料和信息。
8.5临时接管
乙方在本项目建设期或运营期内有下列行为之一的，甲方有权责令其限期改正，逾期不改的，甲方有权对本项目实施临时接管：
（1） 擅自封路或限制车辆通行，严重影响社会公共利益和公共安全的；
（2） 擅自处分项目资产的，导致本项目不能正常运营的；
（3） 因乙方自身管理不善发生重大质量、生产安全事故的，导致本项目不能正常运营的；
（4） 因乙方自身经营管理不善等原因，造成财务状况严重恶化，导致本项目不能正常运营的；
（5） 乙方法人主体资格终止或撤销。
乙方应无条件服从甲方或甲方指定机构接收或接管本项目的所有指令、命令，且乙方应当在甲方或甲方指定机构临时接管前善意履行看守职责，并应保证在甲方或甲方指定机构对本项目实施临时接管期间向甲方提供正常运营本项目所需的资料。
8.6项目的中修或大修
（1） 除非本合同体系另有约定，在本项目合作期内，乙方应根据年度经营计划中之生产维护及中修或大修更新计划以及维护手册的规定，对项目定期进行中修或大修，相关费用纳入项目运维成本。
（2） 乙方应在计划中修或大修之前三十（30）日报甲方具体的时间安排。
（3） 中修或大修项目包括但不限于：
1） 项目维修手册中提出的标准项目；
2） 消除项目实际存在的重大缺陷；
3） 有关维护、探测、检测及易损易耗件的更换等；
4） 其它必需的项目。
8.7技术改造与扩建
（1） 若未来非因乙方原因或依据甲方要求而需要对项目进行的必要技术改造或者扩建，届时甲乙双方将根据乙方的投资额以及运营成本的变更协商调整政府付费，或由甲方通过乙方认可的其它形式予以补贴。
（2） 本合同第8.7(1)项约定需技术改造与扩建之情形下，乙方应根据经相关审批机构审核的初步设计及施工图设计负责技术改造的投资、建设及后续运营，乙方具体投资额以双方共同聘请的审计机构对技术改造工程审计后的竣工决算金额为准。
（3） 本合同第8.7(1)项所述改造方案确定的改造或扩建期限内，甲方应按改造前产出执行标准对乙方予以考核以及支付相应的服务费。乙方应尽最大努力确保改造期间对服务的影响降到最低。
（4） 依据本合同第8.7(1)项的约定实施技术改造或扩建后形成的资产，在本项目合作期内其所有权归属乙方所有。
8.8 运营维护承包商
（1） 乙方如需选择第三方运营维护承包商负责项目的运营维护的，应按照经甲方事先书面认可的遴选方式、资格条件、业绩要求等，依法选择一家具有丰富经验的专业运营商，并应将有关结果报甲方备案。
（2） 乙方对甲方的责任
1） 甲方对运营维护承包商的认可并不解除乙方在本合同项下的任何义务。乙方对于运营维护承包商或由其有关人员的任何作为或不作为对甲方承担完全的责任。
2） 运营维护合同应包含使运营维护承包商能够履行本合同项下的义务所必需的条款或规定。
（3） 或者，乙方直接负责本项目的运营与维护，并自行承担项目的所有费用和风险，本合同另有约定的除外。乙方应保证在合作期内完全有能力按谨慎工程和运营惯例运营本项目，使本项目处于良好的运营状态并能够安全稳定地进行运营维护。

第九条运营维护保函
9.1 出具运营维护保函
乙方应在项目运营日起十（10）个日内向甲方出具运营维护保函，其格式应为符合规定的见索即付的银行保函或为甲方接受的其他格式的保函，作为其履行整个运营期义务的保证。运营维护保函金额为人民币肆仟捌佰万元整（小写：4800 万元），担保期至移交维修保函提交日。
9.2 恢复运营维护保函的数额
如果甲方在项目合作期内根据本合同的有关规定提取运营维护保函项下的款项，乙方应确保在甲方提取后的十(10)个工作日内，将运营维护保函的数额恢复到本合同第9.1款规定的数额，且应向甲方提供运营维护保函已足额恢复的证据。甲方提取运营维护保函的权利不影响甲方在本合同项下的其他权利，并且不应解除乙方不履行维护本项目义务而对甲方所负的任何进一步的责任和义务。
9.3 运营维护保函的延续
乙方可以根据其意愿提供一份期限少于第9.1款提及的整个期限的运营维护保函。在这种情况下，在运营维护保函到期前的三十(30)天之前，乙方应使这份运营维护保函通过另一份运营维护保函得以延续或更换。
9.4 未恢复、延续或未更换
如果乙方没有遵守第9.2款或第9.3款的规定，并且乙方在收到甲方要求其履行义务的书面通知后七(7)个工作日内未予以纠正，甲方有权：
（1） 提取届时有效的运营维护保函下的全部款项；
（2） 扣留在本合同下由甲方或其指定机构应支付给乙方的任何款项，直至乙方完全履行其在第9.2款或第9.3款项下的义务或直至所扣留的金额和在9.4(1)项下提取的数额总共达到本合同9.1款规定的保函最高额为止。
甲方应保证按第9.4款提取或扣留的所有款项，用于承担运营维护保函担保的相同义务，并且应在下述两个日期中的较早的一个日期将该等款项未使用的余额交予乙方：
（3） 乙方完全履行其在第9.2款或第9.3款项下的义务之日；
（4） 提交移交维修保函之次日，如果本合同提前终止，则在终止日后的第三(3)个月届满之日。
9.5运营维护保函的兑取
如果发生因乙方未全部或部分履行其在本合同项下的运维义务，且在甲方要求的期限内未予补正，或未按本合同的约定承担违约责任，甲方有权兑取运营维护保函的全部或部分金额。甲方在根据本条款兑取运营维护保函任何金额之前，应向乙方发出书面通知并告知甲方兑取的理由和拟兑取的运营维护保函金额。运营维护保函的兑取具体参照本合同5.4履约保函兑取的相关约定执行。
第七章 付费机制
第十条 付费机制
10.1 付费机制
本项目采用“使用者付费+可行性缺口补助”的付费方式。项目收入来源为项目运营收入和可行性缺口补助。
10.2 项目运营收入
项目的运营收入包括商业配套设施出租收入等。
10.3 可行性缺口补助计算
根据审计的年度经营收益与预测值的偏差对中标的可行性缺口补助进行调整、支付。
运营期每年政府提供的可行性缺口补助值的中标金额为18，560万元（含税）。
10.4 运营维护绩效考核
在合作期内，甲方通过常规考核和临时考核的方式对项目公司的运营维护绩效水平进行考核。
（1）考核方法
常规考核：在运营期第1-3年，每半年进行一次，从运营期第四年开始，每年进行一次。常规考核在项目公司向政府相关部门提交运维报告后5日内进行，并应在7个工作日内完成。
临时考核：政府可以随时自行考核项目公司的运维服务绩效，如发现缺陷，则需在24小时内以书面形式通知项目公司。项目公司在接到政府的书面通知后，应在绩效考核要求的时间内修复缺陷；临时考核结果一般不作为项目公司违约情形处理，除非临时考核发现的缺陷会导致项目可用性破坏，或存在重大安全隐患。
无论是常规考核还是临时考核，项目公司皆应及时修复缺陷，否则政府可根据相关约定提取项目公司提交的运营与维护保函项下的相应金额。
（2）考核结果
年度考核综合得分=年度常规考核得分*80%+年度临时考核平均得分*20%，考核实行100分制，其中公共配套设施考核得分占比65%，商业配套设施的绩效考核占比35%。
10.5 可行性缺口补助的支付
（1）当考核打分总分达到90以上（含90）可获得100%当年可行性缺口补助金额，低于90 分每分扣减1%最后审计后的可行性缺口补助金额（至多减付至75%）。
（2）付费时间节点：甲方应在每年年底前向乙方支付可行性缺口补助。

10.6 可行性缺口补助的调整

表19-1 可行性缺口补助调整机制
序号
X取值范围
调整方式
1
X<0
N2=N1-M2
2
0≤X<0.7
N2=N1+0.1M1+（0.9-0.7）*M1* 50%+（0.7-X）*M1*30%
3
0.7≤X<0.9
N2=N1+0.1M1+（0.9-X）*M1*50%
4
0.9≤X<1
N2=N1+（M1-M2）
5
1≤X<1.1
N2=N1-（M2-M1）
6
1.1≤X<1.3
N2=N1-1.1M1-（X-1.1）*M1*50%
7
X>1.3
N2=N1-1.1M1-（1.3-1.1）*M1* 50%-（X-1.3）*M1*30%
其中，N1指社会资本中标的年度可行性缺口补助金额；
N2指政府实际支付的当年可行性缺口补助金额；
X=M2/M1；
M1=社会资本中标的当年税前营业收入预测值-税前当年经营成本预测值，M1取值表具体如表19-2所示；
M2=当年审计后税前营业收入实际值-当年审计后税前经营成本实际值；
表19-2 税前经营收益M1取值表（以中标结果为准）
年份
税前营业收入（1）
税前经营成本（2）
税前经营收益M1
（1）-（2）
备注
2020年
1,608
2,119
-511
运营期
2021年
1,809
2,183
-374
运营期
2022年
2,010
2,248
-238
运营期
2023年
2,460
2,315
145
运营期
2024年
2,684
2,385
299
运营期
2025年
2,908
2,456
452
运营期
2026年
3,449
2,530
919
运营期
2027年
3,695
2,606
1,089
运营期
2028年
3,942
2,684
1,258
运营期
2029年
4,574
2,765
1,809
运营期
2030年
4,843
2,848
1,995
运营期
2031年
5,112
2,93