技术合作开发协议范本.doc

协议编号：

技术合作开发协议

甲方：
法定代表人： 项目联系人：
联系电话： 联系传真： 通讯地址： 电子信箱：

乙方：
专家：
联系电话：
电子信箱：
通讯地址：

本协议合作各方就共同参与研究开发 研发项目事项，通过平等协商，在真实、充足地表达各自意愿的基础上，根据《中华人民共和国协议法》的规定，达成如下协议，并由合作各方共同恪守。
第一条 项目名称

第二条 技术内容、范围和规定
1．技术内容：
（1）新技术；
（2）新产品；
（3）新工艺；
2．技术范围：
3．技术规定：
第三条 研究开发计划
1、研究开发内容
2、工作进度：
（1）第一阶段：（2）第二阶段：
（3）第三阶段：（4）第四阶段：
3、研究开发期限：_
4、研究开发地点：_
第四条 研究开发经费的数额及其支付、结算方式
1、合作各方拟定，甲方支付本协议项目的研究开发经费及其他投资。
2、研究开发经费总额：
3、支付方式为：（2）。
（1）一次总付：_________元，时间：_______。
（2）分期支付：元，时间：每隔6个月。
第五条 运用研究开发经费购置的设备、器材、资料的财产归属
1、属于甲方的设备、器材、资料：归甲方所有。
2、属于乙方的设备、器材、资料：归乙方所有。
第六条 履行的期限、地点、方式
1．履行期限：
2．履行地点：
第七条 技术情报和资料的保密
1．甲方
（1）保密内容（涉及技术信息和经营信息）：
（2）涉密人员范围：
（3）保密期限：
（4）泄密责任：承担相应的法律和经济责任。
2．乙方：
（1）保密内容（涉及技术信息和经营信息）
（3）保密期限：
（4）泄密责任：
3．甲乙双方保证对在讨论、签订、执行本协议过程中所获悉的属于对方的且无法自公开渠道获得的文献及资料（涉及商业秘密、公司计划、运营活动、财务信息、技术信息、经营信息及其他商业秘密）予以保密。未经该资料和文献的原提供方批准，另一方不得向任何第三方泄露该商业秘密的所有或部分内容。但法律、法规另有规定或双方另有约定的除外。保密期限为2023。
4．保密条款不应与法律、行政法规相抵触，当事人双方未就保密条款进行约定的，按《协议法》规定，协议双方当事人亦应履行法定的保密义务，否则，将承担法律责任。
5．无论协议是否被撤消、变更、解除或终止，无论协议是否生效，协议之保密条款不受其限制而继续有效。
第八条 风险责任的承担
1．在本协议履行中，因出现在现有技术水平和条件下难以克服的技术困难，导致研究开发失败或部分失败，并导致一方或双方损失的，双方按如下约定承担风险损失：双方拟定，本协议项目的技术风险按（2）的方式认定。认定技术风险的基本条件是：
（1）本协议项目在现有技术水平条件下具有足够的难度；
（2）乙方在主观上无过错且经认定研究开发失败为合理的失败。
（3）一方发现技术风险存在并有也许致使研究开发失败或部分失败的情形时，应当在_________日内告知另一方并采用适当措施减少损失。逾期未告知并未采用适当措施而致使损失扩大的，应当就扩大的损失承担补偿责任。
2．认定风险责任标准为：
（1）课题在现有技术水平下具有足够的难度；
（2）研究开发人在研究开发工作中是否充足地发挥了主观能动性；
（3）其同行业专家的鉴定结论认为研究开发工作的失败属于合理失败。
3．风险责任应由受托人或双方共同承担风险责任。
4．在未作约定或约定不明确时，由双方协议补充，不能达成补充协议的，按照协议有关条款或交易习惯拟定。仍不能拟定的，风险责任由双方合理分担。
第九条 技术成果的归属与分享
合作各方拟定，因履行本协议所产生的最终研究开发技术成果及其相关知识产权权利归属，按第1种方式解决：
1． 甲 方享有申请专利的权利。
2．按技术秘密方式解决。有关使用和转让的权利归属及由此产生的利益按以下约定解决：
（1）技术秘密的使用权：_________；
（2）技术秘密的转让权：_________；
（3）相关利益的分派办法：_________。
3．合作各方对因履行本协议所产生的最终研究开发技术成果及其相关知识产权权利归属，特别约定如下：_________。
4．专利权取得后的使用和有关利益分派方式如下：_________。
第十条 验收的标准与方式
验收时，双方都有权取得实行技术成果所必要的技术资料、实验报告和数据，并规定另一方给予必要的技术指导和保证所提供的技术成果实行的条件。但协议终止后仍需上述服务的，应另行订立技术征询或技术服务协议。
1．验收标准：
2、技术指标：
3、技术参数：
4．验收方式：验收可采用技术鉴定会、专家技术评估。验收方出具的验收证明及文献，作为协议验收通过的依据。
第十一条 为保证本协议的全面履行，合作各方拟定，采用以下方式对研究开发工作进行组织管理和协调：成立项目管理小组，制定项目管理各项制度。
第十二条 合作各方拟定，各自为本协议项目的研究开发工作提供以下技术资料和条件：
（一）甲方：
1．技术资料；
2．提供时间和方式：项目实行开始5个工作日内；
（二）乙方：
1．技术资料；
2．提供时间和方式：项目实行开始5个工作日内。
本协议履行完毕后，上述技术资料和条件按以下方式解决：由双方共同整理交由甲方存档。
第十三条 协议变更
本协议的变更必须由合作各方协商一致，并以书面形式拟定。合作一方或多方可以向其他合作方提出变更协议权利与义务的请求，其他合作方应当在__5__日内予以答复；逾期未予答复的，视为批准：
第十四条 协议转让
未经其他合作方批准，合作一方或多方不得将本协议项目部分或所有研究开发工作转让给第三人承担。
第十五条 告知
在本协议履行过程中，因作为研究开发标的的技术已经由别人公开（涉及以专利权方式公开），合作一方或多方应在 10 日内告知其他合作方解除协议。逾期未告知并致使其他合作方产生损失的，其他合作方有权规定予以补偿。
第十六条 合作各方权利义务
（一）义务
1．合作各方当事人应当按照约定进行投资，涉及以技术进行投资；
2．合作各方当事人应当按照约定分工参与研究开发工作；
3．合作各方应协作配合完毕研究工作。
（二）权利
1．对研究开发工作提出合理化建议的权利；
2．有依研究开发的实际情况，规定作出有助于研究开发项目的计划方案的修改的权利；
3．有权对合作开发投资的资金的使用进行监督检查；
4．有权派员参与各方代表组成的协调指导机构，对重大问题的决策、协调有建议、发言权；
5．合作开发完毕的发明发明，享有申请专利权，在他方转让权利权时有优先受让权；
6．声明放弃共有专利申请权的当事人，在他方申请取得专利权后，有免费实行其专利的权利；
7．共同开发研究的各方共同享有开发研究成果，并有在使用、转让中的受益权。
第十七条 违约责任
1．合作开发中任何一方当事人违反约定不及时进行投资，或者不履行其他约定义务，导致研究开发工作停滞，延误的，当事人一方应当补偿因此给对方或者其他各方导致的损失。
2．合作开发协议中，一方当事人以技术出资，第三人对投资合作的技术提出侵权规定的，使合作开发协议终止的，他方有权规定承担违约责任，支付违约金，因此导致损失的，还应补偿损失。
3．对于协议一方当事人不对的履行协议的，他方当事人可以请求该当事人采用补救措施继续履行协议，假如其仍不履行的，其他当事人可以拒绝其继续参与研究开发工作，该当事人还应补偿其他当事人因此所遭受的损失。
4．推出合作开发协议的当事人，对于当事人投入合作开发协议中的投资秘密，已经刊发出的技术秘密和技术情报资料负有保密义务，违反保密义务而对协议其他各方当事人导致损失的，应当承担补偿责任．这种补偿责任也许是协议责任，也也许使违约责任。
第十八条 后续改善
合作各方拟定，任何一方有权运用本协议项目研究开发所完毕的技术成果，进行后续改善。由此产生的具有实质性或发明性技术进步特性的新的技术成果，归 甲 方所有。
第十九条 项目联系人
为有效履行本协议，合作各方拟定，在本协议有效期内，甲方指定 为甲方项目联系人，乙方指定 为乙方项目联系人。
项目联系人承担以下责任：一方变更项目联系人的，应当及时并以书面形式告知其他合作名方。未及时告知并影响本协议履行或导致损失的，应承担相应的责任。
第二十条 协议解除
双方拟定，出现下列情形，致使本协议的履行成为不必要或不也许的，一方可以告知另一方解除本协议；
1．因发生不可抗力或技术风险；
2．甲乙双方通过书面协议解除本协议；
3．协议期限届满，甲乙双方不再续签本协议；
4．在协议期限届满之前，当事人一方明确表达或以自己的行为表白不履行协议重要义务的；
5．当事人一方迟延履行协议重要义务，经催告后在合理期限内仍未履行；
6．当事人有其他违约或违法行为致使协议目的不能实现的；
第二十一条 争议解决
双方因履行本协议而发生的争议，应协商、调解解决。协商、调解不成的，拟定按以下第（1）种方式解决：
（1）提交 协议签订地 仲裁委员会仲裁；
（2）依法向人民法院起诉。
第二十二条 双方拟定：本协议及相关附件中所涉及的有关名词和技术术语，其定义和解释如下：
1．“技术开发协议”是指当事人之间就新技术、新产品、新工艺或者新材料及其系统的研究开发所订立的协议。技术开发的内容涉及新技术、新产品、新工艺或者新材料及其系统的研究开发和具有产业应用价值的科技成果实行。这里所称的新技术、新产品、新工艺或者新材料及其系统，是指当事人在订立技术开发协议时尚未掌握的产品、工艺、材料及其系统等技术方案，假如是就技术上没有创新，而只是对现有的产品外形、工艺变更、材料配方调整以及技术成果的检查、测试和使用订立的协议，则不在技术开发协议之列。
2．“技术成果的归属与分享”指在技术开发协议中所产生的技术发现、技术发明发明和其他技术成果归谁所有，如何使用及由此产生的利益如何分派等问题。
3．“技术开发协议标的”是指新的技术成果，涉及新技术、新产品、新工艺、新材料及其系统。
4．“合作开发协议”是指由两个或两个以上的公民、法人和其他组织，共同出资、共同参与、共同研究开发完毕同一研究开发项目，共同享受效益、共同承担风险的协议。
（1）“新技术”，是指在一定期间内初次实现的技术或者在原有的成果基础上通过改善革新，在性能上有所突破、有所进步的技术。
（2）“新产品”，是指在原理、结构、物理性能、化学成分、材料、功能和用途等某一方面或某几方面与旧产品相比有显著改善的产品。
（3）“新工艺”是指在生产实践中根据产品设计规定，能使产品符合高效率、低能耗、缩短生产过程、改善劳动条件，提高经济效益的制造工艺。
（4）“新材料”，是指材料新品种的增长和材料性能的改善。所谓系统，是指具有新技术、新产品、新工艺、新材料等相组合的系统工程，如自动化生产系统工程、卫星系统工程等。
4．“验收”指技术开发协议实行完毕后，当事人双方或一方确认所完毕的技术成果是否符合和达成协议标的约定的技术指标和经济指标的活动。
5．“经费的结算方式”，经费的结算涉及经费包干和经费实报实销。
第二十三条 与履行本协议有关的下列技术文献，经双方确认后，为本协议的组成部分。
第二十四条 补充与附件
本协议未尽事宜，依照有关法律、法规执行，法律、法规未作规定的，甲乙双方可以达成书面补充协议。本协议的附件和补充协议均为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等的法律效力。
第二十五条 协议效力
本协议自双方或双方法定代表人或其授权代表人签字并加盖单位公章或协议专用章之日起生效。有效期为2年，自
本协议正本一式四份，双方各执二份，具有同等法律效力。

甲方（盖章） 乙方（盖章）：法定代表人（签字）： 专家（签字）：
签订地点： 签订地点：
_________年____月____日 _________年____月____日