股份转让合同范本发展与协调.doc

公司诉 讼 理由是什么？股份转让协议范本转让方：注册地址：法定代表人：电话：受让方：注册地址：法定代表人：电话：鉴于：1、2、甲方是在深圳市工商行政管理局登记注册的有限责任公司。3、截止2023年12月31日，总股本为 股，其中甲方作为 股东，持有 股，占总股本的 %。4、 方拟转让，乙方拟受让甲方所持 股 股份，占 总股本的 %。甲、乙双方本着平等互利、共同发展、等价有偿、诚实信用的原则，依据中华人民共和国公司法、深圳证券交易所股票上市规则等有关法律、法规及规定，订立本股份转让协议，作为明确双方在完毕本协议项下股权转让所发生的权利和义务的依据，以资甲、乙方共同遵照履行。一、定义1.1 本协议中，除非文意另有所指，以下用语具有下面含义：1.1.1协议：指甲、乙双方于 年 月 日在深圳市所签订的股份转让协议。1.1.2转让：指甲方将其所合法持有 标的股份转移至乙方名下的行为。1.13会计报告： 通过审计的 年 月 日为基准日的会计报告。1.1.4中国证监会：中国证券监督管理委员会。1.1.5基准日：指 年 月 日，即为 报告截止日。1.1.6标的股份：由甲方根据本协议转让并由乙方受让的 股股份。1.1.71.1.8是指中国法定货币人民币。1.1.9签署日：是指甲、乙双方签署本协议之日。1.1.10生效日：具有本协议第15.1条赋予其含义。1.1.11股份转让完毕日：指甲、乙双方所有交割标的的股份转让总金额并在深圳证券登记的有限公司办妥标的股份的登记过户手续之日。1.1.12终止日：指甲、乙双方或者任何一方依据本协议的有关规定终止本协议的履行和/或解除本协议之日。1.1.13不可抗力：具有本协议等十三条赋予其含义。1.1.14财政部：指中华人民共和国财政部。1.2本协议引用任何法律条文，均应当作出如下理解或解释：1.2.1签署本协议时生效的有关法律条文及其修改、补充。1.2.2签署本协议时生效的根据有关立法所作出的法律性告知、命令。1.3本协议中每一款的标题为方便提醒，并不对条款的含义或解释构成任何影响。二、股份转让2.1甲方批准将其所持有的 股 股份依据本协议的规定和条件有偿转让予乙方，乙方批准按本协议的规定和条件受让标的股份。2.2本协议项下的股份转让完毕后，乙方将持有 股国家股股份，占康达尔总股本的 %。三、会计报告3.13.2甲、乙双方批准将 作为本协议之必备附件，并以 报告中业经有资格从事证券业务的中国注册会计师审核验证的 资产负债表、利润表、钞票流量表等财务报表和财务数据以及该年度报告中的相关信息作为甲、乙双方本次股份转让的资产及财务依据。四、承诺与保证4.1作为股份转让方及康达尔的第一大股东，甲方就本协议签署日之前甲方自身以及 有关情况向乙方作出如下说明、承诺和保证;4.1.1法律地位 为经政府有关部门审批而合法成立并有效存续的上市公司，康达尔具有按其营业执照进行正常合法经营所需的所有有效的政府批文、证件和许可。甲方系标的的股份的合法所有者，享有与此相应的一切合法权益。甲方按照本协议的规定向乙方转让其所拥有的 标的股份，该股份未设立任何抵押、质押或其他任何形式的担保及/或第三方权益。除本协议外，没有其他任何生效的或将会生效的协议和/或其他约束性安排导致将标的股份转让给任何第三方。4.2作为股份受让方，乙方在此向甲方作出如下承诺和保证：4.2.1法律地位乙方为经政府有关部门审批而合法成立并有效存续的有限责任公司，乙方具有按其营业执照进行正常合法经营所需的所有有效的政府批文、证件和许可。依据现行有效的法律、法规和规范性文献的规定，乙方具有受让甲方拥有的 标的股份的法定资格。乙方有权按照协议规定和条件从甲方受让 股份。4.2.2财务能力乙方拥有足够的财政资源和资金能力履行本协议，协议的付款所有以人民币钞票支付，并保证依照本协议的规定如期、足额支付股份转让价款。乙方不会因订立、履行本协议导致其财政资源状况发生严重困难和其它重大逆向影响。4.2.3第三方关系乙方订立和履行本协议不构成对其与任何三方关系(涉及但不限于乙方与第三方订立的任何协议、协议、责任和义务安排、承诺、约束)的障碍。乙方不存在因其与第三方关系而导致的使本协议不能履行或不能充足履行的障碍。4.2.44.3连续性本条前述甲、乙双方互相作出的承诺与保证是连续的，在本协议有效期内，该等承诺和保证将被视为反复作出，且不因股份转让交易的完毕而失效。五、转让价格与付款方式5.1参考 中所载明的康达尔每股净资产值为0.13元，甲、乙双方批准将本协议项下标的股份的转让价格拟定为每股0.135.2本协议项下甲方向乙方转让的 股份的转让价款为人民币(下同) 元。5.3甲、乙双方批准的付款方式如下：本协议签署之日起 日内，乙方向甲方支付转让价款总额的20%作为 ，支付数额为 元。同时也作为履行本协议的 。本股份转让经 批准后七日内，乙方向甲方支付转让价款总额的 作为第二期付款，支付数额为 元。本股份转让经 批准后七日内，乙方向甲方支付转让价款总额的 作为第三期付款，支付数额为 元。5.4乙方应将上述转让价款汇入甲方指定的下述银行帐户：收款人：深圳市龙岗区投资管理有限公司开户行：帐号：若甲方根据需要对上述指定银行帐户进行变更，则甲方应在约定的付款日之前至少提前十五日向乙方发出书面告知，否则由此导致的付款延误，乙方不承担任何责任。5.5乙方应以人民币钞票向甲方支付转让价款。5.6乙方有权提前支付任何一期或所有应付转让价款，甲方对此表达批准并将给予收款上的全力配合。5.7涉及本协议项下股份转让的税费，由甲、乙双方按有关法律、法规的规定缴纳;未明拟定规定的，由双方各承担50%。六、信息披露与登记过户6.1本协议签署后，应按照甲方负责、乙方协助的原则，按照有关规定依法定规定和程序将本协议按有关规定上报各级有关主管部门(涉及但不限于国有资产管理部门)审批。6.26.36.46.5标的股份的转让审批及变更登记由双方共同办理，在不违反本协议各项约定的情况下，双方必须在对方提出规定后迅速提供有关文献，否则由此导致的延误或损失由延误承担。七、股权的转移与取得7.1甲、乙双方在依照第6.4条的规定办理完股份登记过户手续后，乙方即合法取得甲方所转让的 股份的所有权，届时，乙方将依据法律、法规规范性文献和康达尔公司章程的规定完全享有标的股份的股东权利，承担标的股份的股东义务。八、九、告知9.1本协议签订之后，甲方应允许并协助乙方参观、考察康达尔的重要产生及生产基地情况，并在法定范围内继续协助乙方了解康达尔的经营、财务资料和协议等文献资料。十、保密10.1鉴于本次 股份之转让有也许引起股票价格波动，且本次股份转让涉及到政府主管部门的审批程序，为避免过早透露、泄露有关 国家股股份转让信息而对本协议项下的股份转让以及 已流通股份的交易产生不利影响，甲、乙双方批准并承诺对本协议所涉及股份转让事宜采用严格的保密措施。有关 国家股股份转让的信息披露事宜将严格依据国家有关法律、法规及有关规则的规定进行。10.2甲、乙双方均应对因本协议项下股份转让事宜而互相了解之有关各方的商业秘密及其他文档资料应采用相应保密措施，未经相应权利方许可，不得向任何第三方透露。10.3乙方在此承诺：若本协议项下之股份转让最终未能得到政府相关部门之批准(涉及但不限于财政部未能审批甲方的转让申请)，而导致本协议不能履行，则乙方根据本协议之规定而取得并了解到的有关康尔达的相关商业秘密及文献资料将所有退还给相应权利方(涉及但不限于甲方和康达尔)。对于乙方已知悉的甲方和康达尔的其他需保密的信息，乙方亦会采用保密措施进行保密。本条所称“协议不能履行”由甲、乙双方确认，保密期为甲、乙双方确认的协议不能履行之日起二年。10.4第10.1至10.3条独立存在，不因本协议无效而无效。十一、权利转让的限制11.1本协议签署后至标的股份登记过户前，乙方不得以任何形式将本协议项下的权利或义务转让给第三人;否则该等转让不具有任何法律效力，乙方须因该等转让向甲方承担违约责任。11.2本协议签署后至标的股份登记过户前，乙方不得对标的股份另行抵押、质押或设定任何其他形式担保。除非甲、乙双方书面确认，乙方不得委托别人行使与该标的股份相应的权利。11.3本协议签署后，除非本协议效力终止或本协议解除，甲方不得对其转让给乙方的标的股份另行抵押、质押或设立任何其他形式的担保，亦不得以任何方式将标的股份另行转让他有，或委托别人(乙方除外)行使与该等标的股份相相应的权利。但是，因乙方违反本协议第4.2.2条、第4.2.3条、第4.2.4条、第5.3条、第5.5条，甲方有权对标的股份作任何处置。十二、违约责任及补偿12.1本协议签署后，甲、乙双方应严格履行本协议的约定，任何一方违反本协议，均应依本协议之规定承担违约责任;给守约方导致损失的，违约方并应补偿其损失。乙方未在规定期间内履行的4.2.4条规定的义务，本协议解除，甲方有权没收乙方已支付的定金。本协议经批准生效后，除发生本协议约定的不可抗力事故外，如乙方单方面终止本协议，甲方有权没收乙方的定金及已付款项;甲方无端单方面终止本协议，应向乙方双倍返还定金。12.2乙方应按本协议第五条的约定，及时向甲方支付转让价款，若发生逾期，则须按应付款项每日万分之三的标准向甲方支付违约金。12.3若乙方在支付本协议项下各期转让价款时发生逾期，且在任何一期付款期限届满之日后十五日内仍未能付清本协议项下的当期转让价款，甲方有权选择下述任一种方式行使救济权利;解除本协议。协议解除自甲方向乙方送达书面告知之日起生效。届时，甲方有权没收乙方支付的定金;该项金额局限性以填补乙方给甲方导致和损失的，乙方还应予以补偿。余款由甲方应在双方协商拟定或通过法律途径明确应退款项的具体数额后的七天内不计息退还给乙方。协议部分解除部分生效。甲方有权根据乙方实际已经支付的款项确认本协议部分生效，同时对逾期未付的部分则失效。故乙方将拥有康达尔公司标的的股份中的一部分。但乙方仍应向甲方支付相称于本次股份转让价款总额10%的金额的违约金，并补偿甲方由此导致的损失。本协议继续履行。乙方应按逾期支付款项的每日万分之三的标准向甲方支付违约金，并补偿甲方由此导致的损失。十三、不可抗力13.1由于地震、台风、水灾、战争及其他不可预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影响本协议的履行，或者不能按本协议规定条件履行时，遇有上述不可抗力事故的一方。应立即将事故情况书面告知对方，并应在十五日内提供由有权部门签发的，可以说明不可抗力事故详情及协议不能履行或者部分不能履行或者需要延期履行的理由的有效证明文献。按照该不可抗力对履行本协议的影响限度，由双方协商决定是否解除本协议，或者部分免去本协议的责任，或者延期履行本协议。如因本条所列因素解除本协议时，乙方已付的定金及转让价款由甲方不计息返还给乙方。十四、合用法律及争议的解决14.1本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均合用中华人民共和国法律。14.2因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，由甲、乙双方和谐协调解决;协商自一方向对方发出旨在说明争议所在及协商解决争议的愿望的告知之日起开始。如在协商开始后三十日内双方仍不能解决该争议时，则任何一方均有权提请仲裁。14.3在仲裁期间，除提交仲裁的争议事项外，本协议的其他规定，双方仍应继续履行。十五、生效及其它15.1本协议第4.2.4条、5.1至5.8条，第6.1条，第6.2条，第8.1至8.3条，第10.1至10.3条，第11.1至11.3条，经甲、乙双方批准，自甲、乙双方签署并经深圳市龙岗区人民政府批准之日起对甲、乙双方发生约束力。15.2甲、乙双方应以谨慎态度保证自身行为符合法律、法规和有关规则的规定，以使本协议项下股份转让合法、有效地进行。15.3甲、乙双方应根据本协议的规定和有关法律、法规和规则的规定向国家、深圳市国有资产管理部门、证券管理机构和其它主管部门办理本协议项下标的股份转让的报批手续。15.4本协议未尽事宜，甲、乙双方应及时协商并对本协议进行必要的修改和补充。对本协议的修改和补充以书面的形式作出。15.5在本协议中，除非另有规定或甲、乙双方另行书面约定，任何一方向对方发出的告知、指令或函件，均应寄至对方在本协议首页中写明的注册地点。经对方批准，也可以用传真发至对方在本协议首页中写明的传真号。否则由此导致的任何责任、义务履行的延误，对方不承担违约责任。15.6本协议的各项条款和条件均为可独立履行的。假如本协议的任何一项条款因不符合有关法律、法规和规范性文献的规定，而被有权机关认定为无效时，甲、乙双方应立即协商并拟订的新的条款来取代该被认定为无效的条款。尽管如此，除该被认定为无效的条款外，本协议的其他各款仍将继续全面有效，双方应继续履行本协议。15.7除本协议另有规定者或者本协议签署后甲、乙双方就本协议事项达成书面补充协议外，本协议构成甲、乙双方的所有协议和合意，并取代甲、乙双方先前达成的任何协议、合意、谅解、明显或默契示的批准、承诺以及其他约束性安排。15.8本协议书正本一式捌份，甲、乙双方各执两份，副本肆份，分别报送审批部门和机构。