有限责任公司增资扩股协议书.doc

XX有限责任公司增资扩股协议书（本协议由下列各方【 】年【 】月【 】日在上海签署）甲方：XX有限责任公司法定代表人：地址：上海浦东新区XX电话：传真：乙方：（投资人） （自然人：住所、电话、传真、邮政编码、身份证号码）（公司机构：住址、法定代表人、电话、传真、邮政编码、营业执照） 鉴于：1.甲方系合法注册成立的有限责任公司，注册资本为【】万元人民币。为增强公司实力，尽快将公司做大做强，经甲方公司股东会决议，通过了增资扩股决议（详见本协议附件股东会决议）。2.甲方在本次增资扩股前的股东情况详见本协议附件公司股东及出资构成表。甲方公司全体股东已书面授权甲方，由甲方公司代表全体股东与投资者签署本协议。3.甲方拟将公司注册资本由【】万元增长至【】万元。乙方批准按照本协议规定的条款和条件投资入股。 甲乙双方本着自愿、公平、公正的原则，经和谐协商，就甲方公司增资扩股事宜达成协议如下：第一条 释义1.本协议内（涉及“鉴于”中的内容），除了为配合文意所需而要另作解释或有其他定以外，下列的字句应做如下解释：增资扩股，指在原公司股东之外，吸取新的股东投资入股，并增长公司注册资本。甲方公司，指本次增资扩股前的XX有限责任公司新甲方公司，指本次增资扩股后的XX有限责任公司书面以及书面形式，指信件和数据电文（涉及电报、电传、传真和电子邮件）。本协议，指本协议或对本协议进行协商修订、补充或更新的协议或文献，同时涉及对本协议或任何其他相关协议的任何条款进行修订、予以放弃、进行补充或更改的任何文献，或根据本协议或任何其他相关协议或文献的条款而签订的任何文献。2.本协议中的标题时是为了方便阅读而加入的，解释本协议时应不予理睬。第二条 增资扩股方案1.方案内容1）对甲方公司进行增资扩股。将公司注册资本增长至人民币【】万元，新增注册【】万元。2）乙方以钞票出资【】万元投资入甲方公司，其中【】万元计入注册资本，占新甲方公司注册资本的【1】%，溢价溢价具体含义【】万元作为公司资本公积金；3) 增资扩股完毕后，乙方成为新甲方公司的股东。股东有权按照公司法的规定和协议的约定行使股东权利和履行义务。4) 甲乙双方确认，甲方公司的整体资产、负债所有转归新甲方公司。2.甲方公司增资扩股后的股权结构本次增资扩股后的新甲方公司股权结构详见本协议附件新公司股东及出资构成表。第三条 甲乙双方的责任与义务1.甲方公司保证公司除本协议以及附件已外披露的资产和负债情况真实合法。甲方承诺，:在甲方乙方将出资款支付至公司账户之日起【 】天内，按照本协议的约定完毕相应的公司验资、工商变更登记手续。2.乙方应及时履行出资义务和双方以书面形式约定的投资完毕后的义务的；保证按本协议拟定的时间以及数额投资到位，汇入甲方公司账户或相应的工商验资账户。3.乙方不得进行也许导致所持股份和出资额的实际控制人发生变化的任何出质出质,质权?行为。4.当出现下列情况时，甲方有权规定回购乙方所持有的所有或部分公司股份： (1)甲方公司董事会根据经营需要作出回购决议的；(2)乙方实质性违反本协议及附件的相关条款的； (3).第四条 投资到位期限本协议签署前，由甲方公司的股东召开股东会审议通过了本协议所述增资事项，并由批准批准甲方公司增资扩股，乙方保证在协议本协议签署之日起【 】日内将增资所有汇入甲方公司指定账户。公司账户如下：户名：中国工商银行浦东软件园支行银行账号：开户行：XXX第五条 陈述、承诺以及保证1.本协议任何一方向本协议其他各方陈述如下：（1）其有完全的民事权利能力和民事行为能力参与、订立以及执行本协议，或具有签署与履行本协议所需的一切必要权利和授权并且直至本协议所述增资扩股完毕，仍将连续具有充足履行其在本协议项下各项义务的一切必要权利和授权；（2）签署本协议并履行本协议下的各项义务不会侵犯任何第三方的权力。2.本协议任何一方向本协议其他各方作出承诺和保证如下：（1）本协议一经签署即对其构成合法、有效、具有约束力的协议；（2）其在协议内的陈述以及承诺的内容均是真实、完整且无误导性的；第六条 违约事项1.各方均有义务诚信、全面遵守本协议，任何一方假如没有全面履行其按照本协议承担的责任和义务，应当补偿由此给非违约方导致的一切经济损失。本协议生效后，双方应按照本协议的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定，若本协议任何一方违反本协议，均构成违约。2.双方批准，除本协议另有约定之外，本协议的违约金为甲方投资总额的10不准确,甲方投资额怎么计算,甲方的注册资本额,还是甲方的净资产总额?。一旦发生违约行为，违约方应当向守约方支付违约金，并补偿因其违约而给守约方导致的损失。支付违约金不影响守约方规定违约方补偿损失、继续履行协议或解除协议的权利。第七条 协议生效本协议于各方签字、盖章或授权代表签字之日起生效。第八条 保密1.甲、乙方就本协议所述与甲方公司增资扩股进行沟通和商务谈判始，涉及(但不限于)财务、现场考察、制度审查等工作过程，以及本协议的签订和履行，完毕工商行政管理部门的变更登记手续等，在增资扩股所有完毕的整个期间内，各方均负有保密的义务。未经对方事先书面批准，任何一方不得将他方披露或提供的保密资料以及本增资扩股方案披露或泄露给任何第三方或用作其他用途，但通过正常途径已经为公众获知的信息不在此列。2.保密资料的范围涵盖与本次增资有关的、由各方以书面、实物、电子方式或其他也许的方式向他方(或其代理人、征询人、顾问或其他代表)提供或披露的涉及各方的信息资料，涉及但不限于各方的财务报表、人事情报、公司组织结构及决策程序、业务计划、与其他公司协作业务的有关情报、与关联公司有关的信息资料以及本协议等。3.本协议终止后本条保密义务仍然继续有效。第九条 告知1.任何与本协议有关的需要送达或给予的告知、协议、协议或其他通讯，必须以书面发出，并可用亲自递交，邮资付讫之邮件，传真或电子邮件等方式发至收件人在本协议中留有的通讯地址、传真号码或电子邮件地址，或有关方面为达成本协议的目的而告知对方的其他联系地址。2.各方须于本协议签署当天将通信地址、电话号码、传真号码及电子邮件地址在甲方公司登记备案。如有变动，须书面告知各方及相关人员。第十条 协议的效力本协议作为系删除拟定新甲方公司股东之间权利和义务的依据，长期有效，除非各方达成书面协议修改;本协议在不与新甲方公司章程明文冲突的情况下，视为对新甲方公司股东权利和义务的解释。第十一条 其他事项1.在本协议有效期内，因法律、法规、政策的变化，或任一方丧失履行本协议的资格和/或能力，影响本协议履行的，该方应承担在合理时间内通对方的义务。协议双方批准，与本协议有关的任何告知，以书面方式送达方为有效。2.假如本协议任何条款被法院裁定属于非法或无法执行，该条款将与本协议其他条款分割并应被视作无效，该条款并不改变其他条款的运作和效力。3.由于发生地震、台风、火灾、战争等在订立本协议时不能预见、对其发生和后果不能避免并不能克服的事件，使本协议规定的条款无法履行或受到严重影响时，或由于国家政策的调整改变，致使本协议无法履行时，遇有上述不可抗力事件的一方，应在该事件发生后15天内，将经由本地公证机关出具的证明文献或有关政府批文告知对方。由于发生上述事件，需要延期或解除(所有或部分)本协议时，由本协议各方协商解决。4.本协议的订立、效力、解释、执行、修改、终止及争议的解决，均应合用中国法律。5.凡是因本协议引起的或与本协议有关的任何争议应通过和谐协商解决。在无法达成互谅的争议解决方案的情况下，任何一方均可将争议提交甲方所在地人民法院诉讼解决。6.本协议一式【】份，每份文本经签署并交付后即为正本。所有文本应为同一内容及样式，甲方执【 】份、乙方执【 】份。甲方：(公司盖章) 乙方：(盖章/签字)授权代表：(签字) 授权代表：(签字)签署地点： 签署时间：【 】年【 】月【 】日（以下无正文，为签字页）附件：股东会决议.、？公司股东及出资构成表股东名称持有注册资本（万元）持股比例(%)出资方式XX15.372.25%货币XX0.94.25%货币XX0.94.25%货币XX0.94.25%货币XX人工智能科技发展中心（有限合作）3.176515%货币 新公司股东及出资构成表股东名称持有注册资本（万元）持股比例(%)出资方式Xx15.368.63%货币XX0.94.04%货币XX0.94.04%货币XX0.94.04%货币XX人工智能科技发展中心（有限合作）3.176514.25%货币A0.222921%货币B0.222921%货币C0.222921%货币D0.222921%货币E0.222921%货币