资产支持专项计划托管协议.docx

xx一期资产支持专项计划托管协议类 型：资产支持专项计划管理人：xx证券（上海）资产管理有限公司托管人：XX银行股份有限公司xx一期资产支持专项计划托管协议鉴于：xx证券（上海）资产管理有限公司是一家依照中国法律合法成立并有效存续并经中国证券监督管理委员会批准取得办理证券资产管理业务资格的证券子公司，拟设立xx一期资产支持专项计划。鉴于XX银行股份有限公司是一家依照中国法律合法成立并有效存续、经中国证监会和中国人民银行批准的具有证券投资基金托管人资格的商业银行，按照相关法律、法规的规定具备担任专项计划托管人的资格和能力，愿意接受计划管理人的委托，为专项计划的资产提供托管服务。为明确专项计划管理人和专项计划托管人之间的权利义务关系，本协议双方经过友好协商，根据证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定(以下简称“管理规定”)及其他有关法律、法规的相关规定特制订本协议。一、定义1.1 本协议中词语或简称应与标准条款中相关词语或简称的定义相同。1.2 除非其他专项计划文件中另有特别定义，本协议已定义的词语或简称在其他专项计划文件中的含义与本协议的定义相同。1.3 本托管协议中的标题及附件之标题仅为阅读便利而设，并不影响本托管协议或本托管协议中任何规定的含义和解释。二、托管协议当事人（一）管理人名称：xx证券（上海）资产管理有限公司住所：xx联系人：xx联系电话：xxx传真：xx（二）托管人名称：XX银行股份有限公司住所：联系人： 联系电话：传真：三、托管协议的依据、目的和原则（一）订立托管协议的依据根据中华人民共和国合同法、 中华人民共和国商业银行法、 证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定等有关法律法规以及计划说明书、标准条款及其他有关规定制订。（二）订立托管协议的目的订立本协议的目的是明确双方在专项计划资产保管相关事宜中的权利、义务要求及责任，以确保专项计划资产的安全，保障资产支持证券持有人、原始权益人、管理人、托管人的合法权益。（三）订立托管协议的原则管理人和托管人本着平等自愿、诚实信用的原则，经协商一致，签订本协议。四、托管事项（一）托管资产种类本协议所称托管资产是指xx一期资产支持专项计划项下按照本协议约定由资产托管人保管的一切资产。托管资产的初始形态为现金。（二）托管资产金额初始托管资产金额为本专项计划成立之日，托管资金账户的实际到账金额，该金额应与会计师事务所验资报告一致。（三）托管时间本专项计划资产托管时间始于专项计划成立之日，终止于本托管协议终止日。五、托管人与管理人之间的业务监督、核查（一）托管人对管理人的业务监督、核查1、托管人根据管理规定、计划说明书、标准条款及本协议的规定，应在专项计划存续期间，对本专项计划的投资范围、专项计划资产核算、专项计划管理费和托管费的计提和支付，专项计划预期收益分配及专项计划资产清算等事项进行监督和核查，并记录计划管理人关于专项计划资金划拨情况。对于计划管理人做出的任何违反本协议规定的资金拨付指令，托管人应予以拒绝。管理人应向托管人提供履行托管职责所必需的相关材料，并保证向托管人提供的材料的真实性、准确性、合法合规性和完整性，由于管理人提供材料不实给托管人或专项计划资产造成损失的，由管理人承担赔偿责任，托管人不承担任何责任。2、托管人发现上述事项中管理人的行为违反管理规定、计划说明书 、标准条款及本协议的规定时，应及时以书面形式通知管理人限期纠正，并及时向中国证券投资基金业协会报告，同时抄送管理人住所地中国证监会派出机构。管理人收到通知后应及时核实并在三个工作日内以书面形式给托管人发出回函，说明违规原因及纠正期限，并保证在规定期限内及时改正。在限期内，托管人有权随时对通知事项进行复查。管理人对托管人通知的违规事项未能在限期内纠正或者造成专项计划资产损失的，托管人应及时向中国证券投资基金业协会报告，同时抄送管理人住所地中国证监会派出机构。（二）管理人对托管人的业务监督、核查1、根据计划说明书、标准条款及本协议有关规定，管理人对托管人是否及时执行管理人合法合规的划款指令、妥善保管专项计划的全部托管资产、托管人是否按约定执行管理人的分配指令、是否对专项计划资产实行分账管理、是否擅自动用专项计划资产等行为进行监督和核查。2、管理人发现托管人的行为违反计划说明书、标准条款及本协议有关规定，应及时以书面形式通知托管人限期纠正，并及时向中国证券投资基金业协会报告，同时抄送管理人住所地中国证监会派出机构。托管人收到通知后应及时核对并在下一工作日前以书面形式给管理人发出回函，说明违规原因及纠正期限，并保证在规定期限内及时改正。在限期内，管理人有权随时对通知事项进行复查。托管人对管理人通知的违规事项未能在限期内纠正的，管理人应及时向中国证券投资基金业协会报告，同时抄送管理人住所地中国证监会派出机构。（三）托管人与管理人在业务监督、核查中的配合与协助管理人和托管人有义务相互配合和协助对方依照本协议对专项计划执行监督、核查。管理人或托管人无正当理由，拒绝、阻挠对方根据本协议规定行使监督权，或采取拖延、欺诈等手段妨碍对方进行有效监督，情节严重或经监督方提出警告仍不改正的，监督方应向中国证券投资基金业协会报告，同时抄送管理人住所地中国证监会派出机构。六、专项计划资产保管（一）专项计划资产保管的原则1、托管人应安全、完整地保管专项计划的资产。托管人对于没有保管在托管人处的有价证券及其他专项计划资产不负有保管责任，由于非托管人的过错致使其保管的资产发生毁损或灭失的，托管人不承担赔偿责任。专项计划的债权人通过司法机关对专项计划资产采取强制措施，由此造成专项计划资产损失的，管理人和托管人不承担任何责任。2、托管人应当设立专门的托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉专项计划资产托管业务的专职人员，负责专项计划资产托管事宜；建立健全内部风险监控制度，对负责专项计划资产托管的部门和人员的行为进行事先控制和事后监督，防范和减少风险。3、托管人应当购置并保持对于专项计划资产的托管所必要的设备和设施（包括硬件和软件），并及时对设备和设施进行维修、维护和更换，以保持设备和设施的正常运行。4、托管人对于专项计划账户的现金资产的保管职责始于计划推广专户内的认购资金划付至专项计划账户之时。5、除依据计划说明书、标准条款及本协议的规定外，托管人不得为自己或任何第三人谋取利益，托管人用专项计划资产为自己或任何第三方谋取利益，所得利益归于专项计划；托管人不得将专项计划资产转为其自有财产；违反此款规定的，将承担相应的责任，包括但不限于恢复专项计划资产的原状、承担赔偿责任。专项计划资产应独立于原始权益人、计划管理人、托管人、资产支持证券持有人及其他为专项计划提供服务机构的固有财产。托管人为专项计划设立独立的账户，专项计划资产与托管人托管的其他资产实行严格的分账管理，保证不同资产之间在账户设置、资金划拨、账册记录等方面相互独立。6、除计划说明书、标准条款及本协议的规定外，托管人未经管理人的有效指令，不得自行运用、处分、分配专项计划的任何资产，由此造成托管资产的损失，由托管人及相关责任方赔偿。7、除依据计划说明书、标准条款及本协议的规定外，托管人不得委托第三方托管专项计划资产。8、托管人应依据本协议的约定，管理专项计划账户，执行计划管理人的资金拨付指令，负责办理专项计划名下的资金往来。9、每次预期收益分配前管理人出具相关收益分配报告给托管人，托管人复核无误后出具复核意见确认函通知管理人，管理人收到复核无误的确认函后出具划款指令。10、托管人应当在每年4月30日之前向资产支持证券合格投资者披露年度托管报告。 年度托管报告应当由管理人向中国基金业协会报告，同时抄送对管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构。年度托管报告内容包括但不限于说明专项计划资产托管情况，包括托管资产变动及状态、托管人履责情况等；对管理人的监督情况，包括管理人的管理指令遵守计划说明书或者托管协议约定的情况以及对资产管理报告有关数据的真实性、准确性、完整性的复核情况等；需要对投资者报告的其他事项。上述报告由托管人负责编制，由计划管理人于指定媒体公告。11、在专项计划到期终止或本协议终止时，托管人应协助计划管理人妥善处理有关清算和认购人资产的返还事宜。12、托管人因自身过错导致任何专项计划损失的，应承担相应的赔偿责任。13、本协议约定的其他义务。（二）专项计划推广期间及募集资金的验资1、计划管理人开立单独的推广专户，专用于接收、存放推广期内认购人交付的认购资金。2、专项计划推广期内，认购人为认购资产支持证券而投入的货币资金存入专项计划推广专户。在专项计划设立完成、开始投资运作之前，任何人不得动用该部分资金。3、专项计划发行期满，任一档资产支持证券认购资金总额均不低于该档资产支持证券目标发售规模；或者，在发行期内任一档资产支持证券认购资金总额均不低于该档资产支持证券目标发售规模，发行期应提前终止。计划管理人应将上述资金划转至专项计划账户，经验资机构验资并出具验资报告后，专项计划成立（T 日）。4、发行期结束时，若出现任一档资产支持证券认购资金总额低于该档资产支持证券目标发售规模，则专项计划不成立。管理人应在发行期结束后 10 个工作日内，向认购人退还其所交付的认购资金及其在交付之日至退还日之前一日（含该日）期间发生的利息（按中国人民银行规定的活期存款利率计算），并向中国基金业协会报告，同时抄送对管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构。（三）专项计划账户的开立和管理1、托管人在其营业机构为计划管理人以专项计划名义开立专门的人民币资金账户-“专项计划账户”。该账户预留印鉴由托管人刻制、保管和使用，用于办理本专项计划参与及退出资金、预期收益分配等资金往来相关业务。托管银行账户与管理人、托管人和推广机构自有资金账户以及其他专项计划资金账户相互独立。专项计划资产的一切货币收支活动均通过专项计划账户进行。管理人应配合托管人办理开立账户事宜并提供相关资料。管理人承诺并保证，未经托管人同意不得撤销托管银行账户或变更托管银行账户预留印鉴。2、专项计划银行资金账户的开立和使用，限于满足开展本专项计划业务的需要。托管人和管理人不得假借本专项计划的名义开立任何其他银行账户；亦不得使用本专项计划的任何账户进行本专项计划业务以外的活动。3、专项计划银行账户的开立和管理应符合人民币银行结算账户管理办法 、现金管理条例、 中国人民银行利率管理的有关规定、 关于大额现金支付管理的通知、支付结算办法以及中国人民银行、中国银监会的其他规定。（四）其他账户的开立和管理因业务发展而需要开立的其他账户，可以根据法律法规和计划说明书、标准条款的规定，经管理人与托管人进行协商后进行办理。新账户按照有关规则使用并管理。法律、法规等有关规定对相关账户的开立和管理另有规定的，从其规定办理。（五）与专项计划有关的重大合同的保管1、与专项计划有关的重大合同的签署及保管，除本协议另有规定外，由管理人负责，托管人协助。管理人应将计划说明书、 标准条款等原件的复印件加盖管理人公章后交托管人一份，合同原件由管理人保管。保管期限按照本协议约定及国家有关规定确定。2、与专项计划有关的重大合同，根据需要由托管人以专项计划的名义签署的合同，托管人应将该合同原件的复印件加盖托管人公章后交管理人一份，合同原件由托管人保管。保管期限按照国家有关规定确定。3、因管理人将自己保管的专项计划重大合同在未经托管人书面同意的情况下，用于抵质押、担保或债权转让或作其他处分而造成专项计划资产损失，由管理人负责，托管人不承担任何责任。4、因托管人将自己保管的专项计划重大合同在未经管理人书面同意的情况下，用于抵质押、担保或债权转让或作其他处分而造成专项计划资产损失，由托管人负责，管理人不承担任何责任。5、管理人和托管人应当按照有关法律、行政法规的规定完整保管各自的记录专项计划的原始凭证、记账凭证、专项计划账册、交易记录、持有人名册和说明书等。专项计划托管人变更后，管理人和原托管人有义务协助新托管人接收专项计划的有关文件。七、指令的发送、确认及执行（一）划款指令的授权授权通知的内容：管理人应事先向托管人提供书面授权通知（以下称“授权通知”），指定划款指令的被授权人员及被授权印鉴，授权通知的内容包括被授权人的名单、签章样本、权限和预留印鉴。管理人撤换被授权人员、改变被授权人员的权限或更改被授权印鉴，须提供变更后的新的授权通知。授权通知应加盖管理人公司公章并写明生效时间。授权通知的确认：计划成立时的授权通知，在托管人确认收妥原件后于授权通知载明的生效时间生效。由于人员、权限或印鉴变更而提供的变更后的新的授权通知，管理人必须提前至少一个交易日，使用传真方式或其他管理人和托管人认可的方式向托管人发送，同时电话通知托管人，变更后的新的授权通知经托管人确认后于授权通知载明的生效时间生效，同时原授权通知失效。授权通知的保管：管理人在与托管人电话确认授权通知后的三个工作日内将授权通知的正本送交托管人。管理人应确保授权通知的正本与传真件一致。若变更后的新的授权通知正本内容与托管人收到的传真件不一致的，以托管人收到的已生效的传真件为准。管理人和托管人对授权通知负有保密义务，其内容不得向授权人、被授权人及相关操作人员以外的任何人泄露。（二）划款指令的内容划款指令是指在管理专项计划资产时，管理人向托管人发出的交易成交单、交易指令及资金划拨类指令（以下简称“指令”）。指令应加盖预留印鉴并由被授权人签章。管理人发给托管人的资金划拨类指令应写明款项事由、到账时间、金额、收款账户信息等。（三）指令的发送、确认和执行指令的发送：管理人应按照相关法律法规、标准条款及本协议的规定，在其合法的经营权限和交易权限内依照授权通知的授权用传真方式或其他托管人和管理人认可的方式向托管人发送。管理人在发送指令时，应确保专项计划银行账户有足够的资金余额，并为托管人留出执行指令所必需的时间。指令的确认：管理人有义务在发送指令后与托管人以电话的方式进行确认。指令以获得托管人收到传真指令的电话确认该指令已成功接收之时视为送达托管人。对于依照“授权通知”发出的指令，管理人不得否认其效力。指令的执行：托管人确认收到管理人发送的指令后，应对指令进行形式审查，验证指令的要素是否齐全，传真指令还应审核印鉴和签章和预留印鉴和签章样本的表面一致性，指令复核无误后应在规定期限内及时执行，不得延误。若存在要素不符或其他异议，托管人应及时与管理人进行电话确认，暂停指令的执行并要求管理人重新发送指令。托管人可以要求管理人传真提供相关交易凭证、合同或其他有效会计资料，以确保托管人有足够的资料来判断指令的有效性。托管人待收齐相关资料并判断指令有效后重新开始执行指令。管理人应在合理时间内补充相关资料，并给托管人预留必要的执行时间。在指令未执行的前提下，若管理人撤销指令，管理人应在原指令上注明“作废”并加盖预留印鉴及被授权人签章后传真给托管人，与托管人进行电话确认。投资基础资产时的指令处理要求：管理人需将xx一期资产支持专项计划资产买卖协议及基础资产清单的复印件作为指令的附件一起传真给托管人。托管人对付款指令中资金的收款人、收款账户、用途及金额等要素进行核对，当合同复印件不足以证实指令划款信息时，管理人有义务提供其他证明文件，以便托管人核实指令的合法合规性。如xx一期资产支持专项计划资产买卖协议中有约定的其它付款条件，由管理人进行审核，托管人不负审核责任。专项计划设立日，计划管理人应根据标准条款的规定，在专项计划成立之日向托管银行发出付款指令，指示托管银行将专项计划募集资金划拨至原始权益人指定的账户，用于购买基础资产。托管银行应根据xx一期资产支持专项计划资产买卖协议的规定对付款指令中资金的用途及金额进行核对，核对无误后应于专项计划设立日的当日予以付款。（四）托管人依照本协议约定暂缓、拒绝执行指令的情形和处理程序托管人发现管理人发送的指令有可能违反法律法规、计划说明书、标准条款及本协议的规定时，应暂缓执行指令，并及时通知管理人，管理人收到通知后应及时核对并纠正；如相关交易已生效，则应通知管理人在10个工作日内纠正。托管人依照授权通知规定的方法确认指令的表面相符后，方可执行指令。托管人发现计划管理人的划款指令与专项计划账户余额，以及收益分配报告中当期应当支付的金额不符的，则应不予执行并立即通知计划管理人进行改正；计划管理人未能改正的，托管人应当拒绝执行，并向中国证券投资基金业协会报告，同时抄送计划管理人住所地中国证监会派出机构。如果该划款指令已经被执行，则应以书面形式通知计划管理人进行改正，计划管理人未能改正的，托管人向中国证券投资基金业协会报告，同时抄送管理人住所地中国证监会派出机构；由此而给专项计划资产造成损失的，托管人不承担责任。（五）管理人发送错误指令的情形和处理程序管理人发送错误指令的情形包括指令发送人员无权或超越权限发送指令及交割信息错误，指令中重要信息模糊不清或不全等。托管人在履行监督职能时，发现管理人的指令错误时，有权拒绝执行，并及时通知管理人纠正。（六）指令的保管指令若以传真形式发出，则正本由管理人保管，托管人保管指令传真件。当两者不一致时，以托管人收到的指令传真件为准。（七）相关责任因管理人原因造成的传输不及时、未能留出足够执行时间、未能及时与托管人进行指令确认致使资金未能及时清算或交易失败所造成的损失由管理人承担，但如遇到不可抗力的情况除外。托管人正确执行管理人发送的有效指令，资产发生损失的，托管人不承担任何形式的责任。在正常业务受理渠道和指令规定的时间内，因托管人原因未能及时或正确执行合法合规的指令而导致资产受损的，托管人应承担相应的责任，由此所引起的损失由托管人承担，但如遇到不可抗力的情况除外。托管人根据本合同相关规定履行表面形式审核职责，如果管理人的指令存在事实上未经授权、欺诈、伪造或未能及时提供授权通知等真实性情形，托管人不承担因执行有关指令或拒绝执行有关指令而给管理人或专项计划资产或任何第三方带来的损失，但托管人未按合同约定尽表面形式审核义务执行指令而造成损失的情形除外。八、专项计划账户资金的投资和划付（一）专项计划账户现金的收入和收付在专项计划存续期间内，托管人应按标准条款的规定按时接收划付的现金款项，计划管理人应按时进行现金款项的收取。（二）专项计划资产的现金与利息管理1、专项计划的基础资产购买日（计划成立日，即 T 日），计划管理人根据资产买卖协议的规定，向托管人发出付款指令，（同时向托管人提供xx一期资产支持专项计划资产买卖协议复印件并加盖管理人印鉴），指示托管人将约定金额划拨至原始权益人指定的账户，用于购买基础资产。托管人应根据xx一期资产支持专项计划资产买卖协议的规定对付款指令中资金的用途及金额进行核对，核对无误后应予以付款。2、在专项计划账户收到的资金及其利息、税费及中介费用支付、优先级资产支持证券持有人及次级资产支持证券持有人预期收益或期满分配前，应全额存放于专项计划账户（按照标准条款规定进行运用投资除外）。计划托管人应妥善管理专项计划账户内的所有资金及存款利息。3、在专项计划存续期限内，专项计划账户中的现金按照标准条款及中国证监会的规定投资于循环购买基础资产、国债、政策性金融债、金融机构债券、地方政府债、企业债、公司债、货币市场基金、央行票据、短期同业拆借、逆回购、短期融资券、商业银行理财产品和银行存款等。因进行上述投资而需要开立相关投资账户及签署相关补充协议的，可以根据法律法规和计划说明书、 标准条款的规定，经管理人与托管人进行协商后进行办理。 4、在专项计划存续期限内，专项计划账户未能按计划说明书、标准条款 、资产买卖协议及本协议的约定足额收到现金款项的，由管理人负责向原始权益人进行催收，并通知托管人到账时间，由托管人确认到账。 5、在专项计划存续期限内，在资金确认日专项计划账户未能按计划说明书 、标准条款、资产买卖协议及本协议的约定足额收到现金款项的，应启动差额补偿流程，管理人应负责及时向差额补偿承诺人发出催收，并告知托管人到账时间，由托管人确认到账。（三）专项计划费用提取托管人应按照本协议的约定和计划管理人的划款指令进行专项计划费用的提取和资金划付。（四）专项计划分配资金划付计划管理人从专项计划成立日起于每个专项计划分配日前，以R日为权益登记日，指令托管人在R-1日将专用账户中的资金余额扣缴专项计划费用后的相应金额划付至中国结算上海分公司指定账户，以支付资产支持证券持有人的本金和利息等金额。1、专项计划分配顺序在专项计划续存期内，计划管理人可以根据需要将专项计划资金用以支付下列各项税金及费用。在每一个权益分配日，计划管理人按照下列顺序以现金形式对专项计划现金流进行分配：（1）专项计划涉及的应纳税赋（如有）；（2）支付登记托管机构的资产支持证券上市、登记、资金划付等相关费用；（3）专项计划管理费、托管费及其他费用；（4）当期应分配的优先级资产支持证券的预期收益；（5）当期应分配的优先级资产支持证券的本金；（6）当期剩余资金全部分配给次级资产支持证券持有人。除原始权益人或其他第三方另行支付外，在专项计划存续期间实际发生的应由专项计划资产承担的费用从专项计划资产中支付，列入专项计划费用。计划管理人以固有财产先行垫付的，有权从专项计划资产中优先受偿。计划管理人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或专项计划的资产预期收益的损失，以及处理与专项计划运作无关的事项发生的费用（不包括专项计划可能被征收的相关税费）等不列入专项计划的资产预期收益应承担的费用。专项计划现金流不能全部满足前一分配顺序时，不得进行后一顺序的分配。在前述情形下，同一分配顺序内按比例分配。2、专项计划分配流程专项计划分配的具体时间及操作流程如下：（1）不启动差额支付时现金流分配流程（正常分配流程）：日期事项R-7资金确认日计划管理人与托管机构核实本期资金确认期间的回收款，确认专项计划账户余额已达到该期应付的专项计划税费和优先级资产支持证券预期支付金额。托管人在当日 11：00 前向计划管理人发送确认函。R-3公告日计划管理人按照标准条款约定的分配顺序拟定当期收入分配方案，制作收益分配报告，在上交所和管理人的网站上公告收益分配报告，同时传真给托管银行，并向中国证券投资基金业协会报告，同时抄送管理人住所地中国证监会派出机构。R-2分配指令发出日计划管理人向托管人发出书面指令将专项计划账户中分配资金划拨至中国结算上海分公司账户。R-1分配资金划拨日计划托管人在核实收益分配报告及划款指令后，按照分配指令划出相应款项分别支付专项计划税费，并将专项计划分配资金从专项计划账户划拨至中国结算上海分公司指定的账户。R权益登记日于该日在中国结算上海分公司登记在册的资产支持证券持有人可获得预期支付额的相应款项。R+1兑付日中国结算上海分公司将实际分配资金直接划付至各资产支持证券持有人的资金账户。（2）启动差额支付时的现金流分配：日期事项R-7资金确认日计划管理人与托管机构核实本期资金确认期间的回收款，确认专项计划账户余额是否已达到该期应付的专项计划税费和优先级资产支持证券预期支付金额，托管人在当日 11：00 前向计划管理人发送确认函。如有差额，则构成启动差额支付事项。R-7差额支付指令发出日计划管理人根据差额支付承诺函，于该日 15：00 前向差额支付承诺人发出差额补足的指令。R-4差额支付日差额支付承诺人于该日 12：00 前将应补足的差额划入专项计划账户，托管银行收款后于当日将收款确认凭证传真给计划管理人，并与计划管理人再次对专项计划账户可分配资金进行确认。R-3公告日计划管理人按照标准条款约定的分配顺序拟定当期收入分配方案，制作收益分配报告，在上交所和管理人的网站上公告收益分配报告，同时传真给托管银行，并向中国证券投资基金业协会报告，同时抄送管理人住所地中国证监会派出机构。R-2分配指令发出日计划管理人向托管人发出书面指令将专项计划账户中分配资金划拨至中国结算上海分公司账户。R-1分配资金划拨日计划托管人在核实收益分配报告及划款指令后，按照分配指令划出相应款项分别支付专项计划税费，并将专项计划分配资金从专项计划账户划拨至中国结算上海分公司指定的账户。R权益登记日于该日在中国结算上海分公司登记在册的资产支持证券持有人可获得预期支付额的相应款项。R+1兑付日中国结算上海分公司将实际分配资金直接划付至各资产支持证券持有人的资金账户。九、资产估值、净值计算与会计核算（一）专项计划资产的对账计划管理人和托管人应对专项计划账户内的资金账目于每月最后一个工作日核对一次。（二）专项计划资产的账户设置1、托管人应在专项计划账户下单独设立“综合费用”科目，用于“利息、典当综合费用”的会计核算。 2、托管人应当将基础资产回收款分别进行会计核算，将基础资产回收款的本金计入专项计划账户中，将利息、典当综合费用计入至“综合费用”科目中。（三）专项计划资产的核算 1、计划管理人、托管人应对专项计划资产，包括但不限于专项计划账户内的资金、专项计划的资产等进行核算。2、计划管理人和托管人应每 6 个月对专项计划资产净值进行核算，其中存款以存款本金加应计利息之和计算。（1）专项计划资产净值是指专项计划资产总值减去负债后的价值。（2）计划管理人应于每月结束后五个工作日内，计算出上月最后一日专项计划资产净值，并盖章后以传真方式发送给托管人。托管人应在收到上述传真后三个工作日内对净值计算结果进行复核，并在盖章后以传真方式将复核结果传送给计划管理人。 3、计划管理人和托管人应按照约定的同一记账方法和会计处理原则，分别独立进行专项计划资产的会计核算，并定期核对，相互监督。因对账发现相关各方的账目存在不符的，计划管理人和托管人必须及时查明原因并纠正，保证相关各方平行登录的账册记录完全相符。专项计划的会计责任人是计划管理人，若当月核对不符的，暂时无法找到错账的原因而影响到专项计划资产核算和公告的，以计划管理人的账册为准。 4、管理人应于“综合费用”科目发生变动时及时向托管人提供书面通知文件，托管人根据管理人提供的书面通知文件完成“综合费用”科目的账务记录。由于管理人书面通知不及时不准确造成托管人“综合费用”科目账务记录出现错误或偏差，托管人不承担责任。（四）专项计划财务报表与报告的编制和复核1、财务报表的编制：专项计划财务报表由管理人编制，托管人复核。2、报表复核：托管人在收到管理人编制的专项计划财务报表后，进行独立的复核。核对无误后，在核对过的专项计划财务报表上加盖托管人和管理人业务公章，各留存一份。核对不符时，应及时通知管理人共同查出原因，进行调整，调整以国家有关规定为准。 3、报告的编制与复核时间安排：（1）年度资产管理报告计划管理人应当在每年4月30日之前向资产支持证券合格投资者披露年度资产管理报告。年度资产管理报告应当由管理人向中国基金业协会报告，同时抄送对管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构。对于设立不足两个月的，管理人可以不编制年度资产管理报告。年度资产管理报告内容包括但不限于基础资产运行情况；原始权益人、计划管理人、监管银行、托管人及相关服务机构的履约情况；原始权益人的经营情况；专项计划账户资金收支情况；各档次资产支持证券的本息兑付情况；管理人以自有资金或者其管理的资产管理计划、其他客户资产、证券投资基金等认购资产支持证券的情况；需要对资产支持证券持有人报告的其他事项；具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对专项计划年度运行情况出具的审计意见。上述报告由计划管理人负责编制，经托管人复核后于指定媒体公告。 （2）年度托管报告托管人应当在每年4月30日之前向资产支持证券合格投资者披露年度托管报告。年度托管报告应当由管理人向中国基金业协会报告，同时抄送对管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构。年度托管报告内容包括但不限于说明专项计划资产托管情况，包括托管资产变动及状态、托管人履责情况等；对管理人的监督情况，包括管理人的管理指令遵守计划说明书或者托管协议约定的情况以及对资产管理报告有关数据的真实性、准确性、完整性的复核情况等；需要对投资者报告的其他事项。上述报告由托管人负责编制，由计划管理人于指定媒体公告。 （3）清算报告专项计划清算完成之日起 10 个工作日内，计划管理人应向托管人、资产支持证券持有人出具清算报告，并将清算结果向中国证券投资基金业协会报告，同时抄送对管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构。清算报告的内容主要包括专项计划终止后的清算情况，及具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对清算报告的审计意见。十、信息披露托管人和管理人应按管理规定、计划说明书、标准条款及本协议的规定、中国证监会关于专项计划信息披露的其他规定及其他有关规定进行信息披露，拟公开披露的信息在公开披露之前应予以保密，不得向任何第三方泄漏。除依前述规定应予以披露的信息外，任何一方不得通过正式和非正式的途径向外披露任何其他信息。按有关规定须经托管人复核的信息披露文件，由管理人起草、并经托管人复核后由管理人公告。计划说明书、年度资产管理报告、年度托管报告、收益分配报告及清算报告等文本文件在编制完成后，将存放于管理人所在地、托管人所在地、有关销售机构及其网点，并由管理人在指定媒体披露，供资产支持证券持有人查阅。资产支持证券持有人在支付工本费后，可在合理时间内取得上述文件复制件或复印件。十一、有关文件和档案的保存管理人和托管人应按各自职责完整保存专项计划账册、原始凭证、记账凭证、交易记录、公告、重要合同等文件档案及相应的电子文档，保存年限不能低于二十年。十二、专项计划的费用（一）专项计划的费用种类专项计划费用系指专项计划存续期内计划管理人合理支出的与专项计划相关的所有税收、费用和其他支出，包括但不限于因其管理和处分专项计划资产而承担的税收（但计划管理人就其营业活动或收入而应承担的税收除外）和政府收费、资产服务机构的服务费、收款账户监管银行的监管费、托管银行的托管费、登记托管机构的登记托管服务费、对专项计划进行持续信用评级的评级费、对专项计划进行审计或对资产服务机构进行复核的审计费、兑付兑息费和上市月费、资金汇划费、执行费用、信息披露费、召开资产支持证券持有人大会的会务费以及计划管理人须承担的且根据专项计划文件有权得到补偿的其他费用支出。为专项计划的设立而发生的各种费用，包括为本期资产支持证券发行之目的在专项计划设立日之前发生的推广费（包括计划管理人应向代理推广机构支付的代理推广服务费等费用）、上市初费以及委托律师事务所、信用评级机构和会计师事务所进行尽职调查、首次信用评级、审计并出具专业意见所应付的报酬等费用，由原始权益人承担，不属于专项计划费用，不得从专项计划资产中支出。（二）专项计划的费用支取方式1、托管银行的托管费专项计划存续期的托管费总额为陆万元（RMB：60,000 元）。托管费在专项计划存续期内共支付 4次，每3个月支付一次，每次支付金额分别为人民币壹万伍仟元（RMB：15,000 元）。由管理人复核后于每个 R-1 日从专项计划资产中支付给托管人。专项计划存续期间，专项计划账户的监管费包含在托管费中，不再单独列支支付。2、资产服务机构的服务费专项计划存续期间，原始权益人担任资产服务机构的，不收取服务费；当原始权益人作为资产服务机构被解任或辞任时，计划管理人代表资产支持证券持有人另行聘请资产服务机构的，服务费收取由计划管理人与新委任的资产服务机构协商确定。3、其他费用除上述费用以外的其他专项计划费用由计划管理人根据有关协议和法规的规定进行核算，经托管银行核实后，按费用实际支出金额列入当期专项计划费用，并按标准条款规定的顺序支付。十三、禁止行为（一）除管理规定、计划说明书、标准条款及本协议的规定外，管理人、托管人不得利用专项计划资产为自身和任何第三人谋取利益。（二）管理人不得在没有充足资金的情况下向托管人发出划款指令和退出、分红资金的划拨指令，也不得违规向托管人发出指令。同时，托管人对管理人的符合本协议规定的指令不得拖延或拒绝执行。（三）除根据管理人的指令或计划说明书、标准条款另有规定外，托管人不得动用或处分专项计划资产。（四）管理人、托管人应当在行政上、财务上相互独立，其高级管理人员不得相互兼职。（五）管理人、托管人不得从事管理规定、 计划说明书、 标准条款 、本协议和其他法律法规规定的禁止行为。十四、违约责任（一）一方当事人未履行或者未完全履行本托管协议的，由违约的一方承担违约责任；如双方当事人均有违约情形，根据实际情况，由双方当事人分别承担各自应负的违约责任。（二）当事人违约，给另一方当事人造成损失的，应就直接损失进行赔偿；给专项计划资产造成损失的，应就直接损失进行赔偿。但是发生下列情况，当事人可以免责：1、不可抗力。不可抗力是指本合同签署之后发生的任何不能预见、不能避免、不能克服的客观事件或因素，包括但不限于：相关法律法规的变更；国际、国内金融市场风险事故的发生；战争或动乱、自然灾害、公众通讯设备故障、电力中断、互联网故障等。如果任何一方因不可抗力及其他情形不能履行本协议时，可根据不可抗力的影响部分或全部免除该方的责任；一方因不可抗力不能履行本合同时，应及时通知另一方，并在合理期限内提供受到不可抗力影响的证明，同时采取适当措施防止专项计划资产及其他当事人损失扩大。任何一方当事人延迟履行合同义务后，发生了上述不可抗力事件致使合同当事人无法全部或部分履行本合同，该方不能减轻或免除相应责任。2、管理人及托管人按照当时有效的法律、法规、规章或中国证监会的规定作为或不作为而造成的损失等；3、在没有欺诈、故意或重大过失的情况下，管理人由于按照标准条款规定投资或不投资造成的直接损失或潜在损失等；4、在没有过错或重大过失的情况下，托管人执行管理人的生效指令对专项计划资产造成的损失，托管人免责；5、在计划运作过程中，管理人及托管人按照法律、行政法规的规定以及本协议的约定履行了相关职责，但由于其控制能力之外的第三方原因或其他原因而造成运作不畅、出现差错和损失的。6、管理人和托管人不因另一方的失职行为给专项计划资产或资产支持证券持有人造成的损失承担连带责任；7、托管人对于没有保管在托管人处的有价证券及其他专项计划资产不负有保管责任，由于非托管人的过错致使其保管的资产发生毁损或灭失的，托管人不承担赔偿责任。专项计划的债权人通过司法机关对专项计划资产采取强制措施，由此造成专项计划资产损失的，管理人和托管人不承担任何责任。8、其他计划说明书、标准条款或本协议规定可免责的事项。（三）一方当事人