利益冲突管理制度.doc

XXX有限公司
《利益冲突管理制度》
第一章 总则
为切实防范公司董事监事、高级管理人员与公司之间的利益冲突，促进公司业务的规范发展，防止损害本公司及股东利益的行为发生，特制定本制度 。
第二章 合用范围
本制度合用于本公司及控股子公司的董事(不含独立董事)、监事、高级管理人员(涉及总经理、财务负责人、 董事会秘书等)。 以下簡稱為 “董监高"。
第三章 定义
第一条 利益冲突:指当公司董事、监事、高级管理人员在履行公司 (含分⽀机构) 职务所代表的公司利益與其自身的利益之间存在冲突，也许损害公司和其股东权利的情形。
第二条 董事 、 监事 、 高级管理人员拥有其他公司的权益:
(一) 持有与公司存在竞争的公司的任何权益 (通过证券市场取得权益，且仅持有低于该公司发行在外 5%的权益的投责除外);
(二) 持有与公司有业务往来的公司 (如公司的供应商/客户或代理商) 的任何权益(通过证券市场取得权益，且仅持有低于该公司发行在外5%的权益的投责除外)。
第三条 董事、监事、高级管理人员或其关联人与公司存在关联交易:
(一) 向与公司有义务往来的个人或机构(如公司的供应商、客户或代理商)提供贷款、为其担保贷款、从其担保贷款、从其获得贷款或在其协助下获得贷款(但与金融機構的正常借貸除外);
(二) 与公司形成任何形式的业务往来，或促成住何关联人与公司形成任何形式的业务往来 。涉及但不限于购买或销售商品、其他责产。提供或接受劳务、代理、租赁资产或设备、提供责金(含实物形式)、共同研究与开发项目、签署许可协议。赠与或达成任何非货币交易，促使董监高或其他关联人成为公司的客尸 、代理商、经销商、供应商或达成其他任何交易关系。
第四条 与公司竟争方之间存在聘任关系或活动:
(一) 员工同时受聘于公司的竟争⽅，或与公司的竞争方发生任何方式的关联 (涉及以征询、顾问或其他类似身份从事的活动) ，以及从事其他可合理预期能增进竟争方利益，而损害公司利益的活动，涉及但不限于成为该竟争方的供应商、客尸或代理商。
(二) 在受聘于公司期间，董监高销售任何对公司现有或潜在商业活动构成竟争的产品，或提供任何对公司现有或潜在商业活动构成竟争的服务。
第四章 内容
第一条 防范利益冲突的具体安排，公司的董事、监事及高级管理人员与公司之间存在利益冲突的情况时，均应以符合公司利益的方式處理。对于公司的董事、监事及高级管理人员也许存在的利益冲突涉及且不限于:
(一) 个人投责
公司董事、监事及高级管理人员不得在与公司有业务往来或有竟争的公司或经济实体中投资或入股。
(二) 关联交易
公司董事、监事、高级管理人员所涉及的关联交易均按照《香港证券交易所股票上市规则》 中相关规定界定。
公司董事、监事、高级管理人员及其关联方应尽量避免发生关联交易，发生关联交易的，应当积极向公司说明 。
(三) 职务行使
公司的董事、监事、高级管理人员不得在与公司有业务往来或有竟争的公司或经济实体中担任董监高或征询顾问职务，以避免在其行使职务时产生职贵冲突，且不得从事与公司有竟争的活动。
公司的董事、监事、高级管理人员不得运用公司资源。信息或地位以获取私人利益或相应的机会，也不得与公司互相竞争。
(四) 礼金
公司的董事、监事、高级管理人员不得接受或付出也许影响其业务决策和独立频段的礼金，也不得允许其关联人接受或付出该类礼金。公司严禁接受現金或現金等禮物的禮金，如无法拒绝，应上缴公司人力資源办公室。
第二条 利益冲突的管理
(一) 管理部门
公司审计委员会为利益冲突的領導部门，公司内审部负贵统筹公司利益冲突的 日 常管理工作，具体如下:
1) 受理及管理公司董事、监事及高级管理人员的利益冲突申报工作;
2) 审批公司董事、监事及高级管理人员的利益冲突申报表。
3) 采用适当方式调查/检查并判断公司董事、监事及高级管理人员也许存在的利益冲突情形;
4) 审计委员会决定对违反利益冲突管理制度的董事、监事及高级管理人员的處分。
(二) 申报方式
每年 12月 31 日前五个工作日内由董事、监事、 高级管理人员填写利益冲突申报表，签字确认后向公司内审室申报。
(三) 审批及反馈:
公司审计委员会对公司董事、监事、高级管理人员的利益冲突申报表进行审批，对于其中需要进一步调查的，應提請申报人補充说明，由审计委员会进行相关调查，公司相关部门和个人应积极配合。
审计委员会应将利益冲突中报表存档，同时，将批示结果反馈给申报人。
(四) 督促贯彻
申报人收到反馈结果后，应于规定期间内按审批意见对利益冲突进行處理，审计委员会对申报人的贯彻情况进行跟踪督促。
(五) 申报时间
在本制度颁布前己实际存在或潜在的利益冲突，必须在本制度颁布之日起⼀个⽉向审计委员会进行申报，涉及本制度颁布时正在进行的行为或交易。对于其他任何实际存在或潜在的利益冲突，公司董事、监事、高级管理人员在知道或应当知道该实际存在或潜在的利益冲突也许发生时，应于3个工作日之内进行申报。
(六) 利益冲突征询
假如公司董事、监事、高级管理人员在具体情形下不拟定是否存在利益冲突，其本人有責任征询公司内审部，并向公司审计委员会介绍有关该未拟定利益冲突的所有情况。
第三条 违反利益冲突的处分
(一) 公司董事、监事、高级管理人员违反本制度未按照规定迸行申报、或违反规定拒不解决利益冲突，则视情节轻重由公司分别给予训诫、通报批评、公开谴责、取消劳动协议等处分。
(二) 公司董事、监事、高级管理人员已因利益冲突损害公司的利益时，需进行必要的补偿或追究法律责任。

利益冲突申報表
一、 利益冲突的申報
本人知悉，如本人或关联人擁有与公司(含分、子公司，下同)有业务往來或竟争业务的任何公司的直接或間接利益，須向公司申報。
本人現申報在履行公司賦予的職務時存在/也许引起利益冲突的情況:
1. 本人或关联人在与公司有竟争业务的公司擁有利益，該公司為:

2. 本人或关联人在与公司有业务往來的公司擁有利益，該公司為:

3. 上述关联人姓名:_________________ 关联关係:_________________
申报人 (簽字): 單位及職務: 申報日期:

二、 利益冲突事項審批
针对上述申报人的申报的利益冲突事项，通过研究，现作出如下决定:
1. 申報人應於[ ]天內消除該利益冲突。
2. 公司能接受该利益冲突的影响，申报人无需做出任何改变。
3. 其他 (请说明)

审批人员: 日期:

关于利益冲突的声明
XXX有限公司(以下筒称"公司) 已制定 《利益冲突管理制度》。该《利益冲突管理制度》已明确规定了利益冲突的宗旨、合用范围、基本情形及相应管理制度 、處分等事项。
本人作为公司_______________(董事、监事、高级管理人员)，已知《利益冲突管理制度》所列⽰的相关利益冲突情形，具体如下:
1、董事、监事、高级管理人员拥有其他公司的权益:
(1) 持有与公司存在竟争的公司的任何权益(通过证卷市场取得权益，且仅持有低于该公司发行在外5%的权益的投责出);
(2) 持有与公司有业务往来的公司(如公司的供应商、客户或代理商)的任何权益(通过证卷市场權益,且仪持有低于该公司发行在外5%的权益的投责除外)。
2、董事、监事、高级管理人员或其他关联人与公司存在关联交易:
(1) 向与公司有业务往来的个人或机构(如公司的供应商、客户或代理商)提供货款、为其担保贷款、从其获得贷款或在其协助下获得贷款(但与金融機構的正常接待除外);
(2)与公司形成任何的业务往来，或促成任何关联人与公司形成任何形式的业务往来。涉及但不限于购买或销售商品、其他资产、提供或接受劳务、代理、租赁資产或设备、提供责金(含实物形式)、共同研究与开发项目、签署许可协议、赠与或达成任何非货币交易，促使董监高或其关联人成为公司的客户、代理商、经销商、供应商或达成其他任何交易关系。
3 、与公司竞争方之间存在聘任关系或活动 :
(1) 同时受聘于公司的竟争方，或与公司的竟争方发生任何方式的关联(涉及以征询、顾问或其他类似身丹份从事的活动)，以及从事其他可合理预期能增进竟争方利益，而损害公司利益的活动，涉及但不限于成为该竟争方的供应商、客户或代理商
(2) 在受聘于公司期间，董监高或关联人销售任何对公司现有或潜在的商业活动构成竟争的产品，或提供任何对公司现有或潜在商业活动构成竞争的服务。

本人特此承诺:
1、将按照《利益冲突管理制度》申报本人所涉及的利益冲突(如有)。
2、在本人单人公司董事、监事、高级管理人员期间，本⼈不从事或担任对公司有利益冲突的行为或职务，避免与公司的利益冲突。

聲明人: 日期: