融资业务债权收益权转让及远期受让合同.docx

长城证券有限责任公司与上海银行股份有限公司关于融资业务债权收益权转让及远期受让合同 甲方（转让方/远期受让方)：长城证券有限责任公司 法定代表人：黄耀华住所：深圳市福田区深南大道特区报业大厦14、16、17楼 联系人：陈松梅 联系电话：[phone] 传真：[phone]邮寄地址：深圳市福田区深南大道特区报业大厦16楼 邮编：518034 电子邮箱：csm乙方（受让方)：上海银行股份有限公司 法定代表人：范一飞住所：上海市浦东新区银城中路168号联系人：杨恺斐联系电话：[phone]传真：[phone]邮寄地址：上海银城中路168号32楼邮编：200120电子邮箱：yangkfbankof shanghai, c甲方、乙方以下单独称为“一方”，合并称为“双方”。鉴于：甲方自愿按照本合同约定将合法开展融资业务项下甲方向其融资客户进行融资所产生 的债权对应的财产收益权利（以下简称“融资业务债权收益权”定义见下文）转让给乙方。乙方拟受让甲方持有的融资业务债权收益权；本合同约定的期限届满后，甲方以双方确 认的债权收益权转让申请书中载明的固定的溢价率远期受让该融资业务债权收益权。双方本着平等、互利的原则，根据中华人民共和国合同法及其他有关法律，遵循平 等、自愿、公平和诚实信用原则，经协商一致，订立本合同。 第1条定义除非本合同上下文另有解释或文义另有所指，下列词语或简称具以下含义：1. 1本合同：指双方签署的编号为CCZQLRSYQ 2015的融资业务债权收益权转让及远 期受让合同及对该合同的任何有效修订和补充。1.2标的融资业务债权收益权：指在本合同项下甲方向乙方转让的，甲方合法开展融资 业务对其融资客户进行融资所产生债权所对应的财产收益权利，包括但不限于融资业务债权 收益权转让清单（附件一）所列示融资融券合同项下融资客户偿付的融资余额、利息、违约 金、违约情况下甲方将融资客户提供的担保证券强制平仓所得、融资客户用于担保甲方融资 债权的保证金和证券的担保权益、甲方就不足清偿融资债务部分向甲方融资客户继续追索所 得以及甲方在融资融券合同项下可能取得的其他任何财产收益。1.3转让价款:指本合同第3. 2条约定的乙方受让甲方持有的标的融资业务债权收益权 而向甲方支付的全部对价。1.4远期受让价款:指甲方远期受让乙方持有的标的融资业务债权收益权而向乙方支付 的全部对价。无论标的融资业务债权收益权的价值在转让期内有任何变动，远期受让价款的 计算方法均不予调整。1.5收款账户：指本合同第3. 4条约定的账户。1.6中国：指中华人民共和国；为本合同之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行 政区和台湾地区。1.7工作日：指中国境内的金融机构的对公业务正常营业日（不包括中国的法定公休曰 和节假日以及交易所公告休市的日期)。1. 8机构：指法人和依法成立的其他组织的合称。1.9法律：指中国任何立法机关、国家机构或监管机构颁布的、适用并约束本合同任何 方的一切法律、法规、规章、规定、条例、指令等规范性文件。1.10元：如无特别约定指人民币元。第2条先决条件2.1甲方向乙方提交债权收益权转让申请书（附件二),并附上当期融资业务债权收 益权转让清单（附件一)，乙方将在下列先决条件全部满足的情况下向甲方支付当期标的融 资业务债权收益权转让价款：2.1.1本合同项下的甲方陈述与保证是真实、准确、没有任何重大遗漏和误导成分且没有被违反。2.1.2甲方的经营和财务状况没有发生重大不利变化。2.1.3没有出现任何因法律的修改或颁布、国家宏观调控政策的变化、乙方监管部门提出新的监管要求或乙方无法成功募集用于支付转让价款的全部资金等原因致使乙方无 法向甲方支付转让价款或实现其在本合同项下目的之情形。2.1.4甲方提交的债权收益权转让申请书（附件二）经乙方审核通过。2,1.5甲方已按照乙方的要求提供财务报表、融资业务债权收益权转让清单(附件一）等相关资料。2.1. 6甲方根据相关法律法规规定及其会司章程约定，就其同意向乙方转让和远期受让 标的融资业务债权收益权事宜出具的相关决议等。2.1.7甲方无任何违反本合同的行为。2,1.8甲方转让的融资债权收益权对应的融资业务项下并未发生任何一方的违约行为。2.1.9甲方转让的融资债权收益权对应的任一笔融资业务到期日均应晚于甲方远期受 让日。2.2如上述任一先决条件未获满足，除非乙方书面豁免该等未满足的先决条件，则乙方 有权拒绝按照本合同的约定支付融资业务债权收益权的转让价款；乙方亦有权但并无义务放 弃或豁免前述所列的任何一项或多项先决条件。第3条标的融资业务债权收益权的转让3.1甲方依据本合同向乙方转让并远期受让的标的融资业务债权收益权以甲方向乙方 提交的融资业务债权收益权转让清单（附件一）载明的为准。甲方应每月更新转让清单，并 以电子邮件方式向乙方发送更新后的转让清单，并在每月前三个工作日内向乙方发送纸质的 上月末融资业务债权收益权转让总清单，加盖公章，同时甲方应确保该清单所列融资余额之 总和不彳氐于（大于或等于）远期受让价款，且任一期单一客户的融资余额不超过甲乙双方确 定的当期转让价款30%在转让期限内，转让清单中的融资业务如有到期或提前清偿的，或融资业务的担保物被 司法机关冻结或划扣的，甲方应立即将其予以置换，将其他新的融资业务项下的债权收益权 置换入该期转让清单以确保该期转让清单所列融资余额之总和不低于（大于或等于）远期受 让价款，新增加/置换的融资业务标准应不低于证监会、相关证券交易所的相关要求以及甲 方对于融资业务的准入标准和本合同的约定。乙方有权但无义务随时对甲方所增加/置换标的融资业务债权收益权对应债权的相关合 同材料，以及债权是否符合本合同约定要求进行检查，甲方应无条件予以配合。甲方应确保 向乙方提交的转让清单内容与对应融资业务的交易文件(包括原业务合同及对其中任何条款 的不时修订、补充、或其他更改的书面文本和构成转让债权清单项下所有交易文件组成部分 的附件的正本等）所载内容一致。转让清单由甲乙双方各执一份，每份具有同等的法律效力，均为本合同不可分割的组成 部分。如果甲方提交的转让清单内容与对应标的的交易文件（包括原业务合同及对其中任何条款的不时修订、补充、或其他更改的书面文本和构成转让债权清单项下所有交易文件组成 部分的附件的正本等）所载内容不符，则由此引起的法律后果和经济损失应由甲方承担。甲方邮件发送地址为:hu iscgws. com，数据包文件名称为:“合同编号+YYYYMMDD. xls”， 第H期的转让清单应单独在.xls文件的一个工作表中，工作表名称为第XX期。若本合同 期内，甲方邮件发送地址发生变化，甲方应书面告知乙方。乙方邮件接收地址为：yangkfbankofshanghai. com，数据包文件名称为：“合同编号 +YYYYMMDD.xls”，第XX期的转让清单应单独在.xls文件的一个工作表中，工作表名称为第 XX期。若本合同期内，乙方邮件接收地址发生变化，乙方应书面告知甲方。3.2转让价款作为乙方分期受让甲方持有的标的融资业务债权收益权的对价，双方一致同意，本合同 有效期内任一时点，己方向甲方5：付的转让价款总额不超过（含）Y300, 000, 000元（大写： 人民币叁亿元整。甲、乙双方在本合同确定的上述转让价款总额范围内可根据业务需要， 分期进行融资业务债权收益权的转让（原则上各期转让金额应不低于1亿元人民币），具体 各期融资业务债权收益权转让价款以乙方根据债权收益权转让申请书和债权收益权受 让确认函（见附件三）实际向甲方支付的金额为准。每期债权收益权转让前，甲方应以书面形式向乙方提交该期债权收益权转让申请书， 并按债权收益权转让申请书载明的金额并附上当期融资业务债权收益权转让清单（附 件一)，确保标的融资业务债权收益权所对应的债权足额。乙方在收到甲方提交的债权收 益权转让申请书，经审核甲方满足本合同2.1条所列支付转让价款的先决条件的，应在3 个工作日内向甲方出具债权收益权受让确认函（见附件三）。甲方在收到转让价款后的3 个工作日内向乙方出具转让价款确认函（见附件三,列明收到转让价款日期。3.3转让日在本合同2.1条所列的支付转让价款的先决条件全部满足且乙方向甲方出具债权收益 权受让确认函之日起的10个工作日内，乙方应向甲方支付当期标的融资业务债权收益权 的转让价款，乙方实际支付当期标的融资业务债权收益权的转让价款之日为当期标的融资业 务债权收益权的转让日（以下简称“转让日”)。3.4乙方应将转让价款划付至甲方的如下收款账户：户名：长城证券有限责任公司 开户行：招商银行深圳分行福田支行 账号：813589071110001 大额支付号：3085840011703.5自转让日（含当日）起，本合同项下当期标的融资业务债权收益权即已转移至乙方 名下，乙方享有该部分已受让的标的融资业务债权收益权所对应债权项下的所有收益及权 利，双方无需另行办理其他转让确认手续。转让后，标的融资业务债权及收益权由甲方负责 管理。3.6特别约定。本合同成立后，如因法律的修改或颁布、国家宏观调控政策的变化、乙 方监管部门提出新的监管要求或乙方无法成功募集用于支付转让价款的全部资金等原因致 使乙方无法向甲方支付转让价款或实现其在本合同项下的目的，乙方提出解除合同时，应当 及时通知甲方并协商后续事宜，乙方就本合同解除无须承担任何责任。第4条标的融资业务债权收益权的远期受让4.1远期受让义务4.1.1甲方有义务按照本合同第4条的约定于远期受让日向乙方远期受让标的融资业 务债权收益权，并向乙方支付标的融资业务债权收益权远期受让价款。4.1.2甲方同意并确认，甲方远期受让标的融资业务债权收益权的义务是明确、确定且 无条件的、不可撤销的。甲方对标的融资业务债权收益权的风险特征已有充分的理解，完全 接受并知悉标的融资业务债权收益权的所有风险(包括但不限于标的融资业务债权收益权实 际价值减损的风险)、瑕疵，甲方同意不得以远期受让价款显失公平或重大误解或其他任何 理由，要求人民法院变更或撤销本合同。且转让期限内任一时点，如标的融资业务债权收益 权所对应的债权到期或发生任何风险导致融资业务余额减少的，甲方也应无条件依照本合同 约定远期受让标的融资业务债权收益权，不得以上述理由进行抗辩。无论因任何原因，若标的融资业务债权或其收益权在甲方远期受让之前灭失的，则甲方 应向乙方返还乙方已支付的转让价款，并向乙方支付违约金，违约金=转让价款X远期受让 溢价率X从转让日（含)起至甲方足额支付转让价款和违约金之日（不含)止期间的天数/360。4.2远期受让价款的确定（以下远期受让价款均针对任一期标的融资业务债权收益权而 言）4.2. 1远期受让价款=远期受让本金+远期受让溢价4.2.2远期受让本金=本合同第3. 2条约定的标的融资业务债权收益权转让价款（以各 期实际到账的转让价款为准）4.2. 3远期受让溢价具体根据本合同4. 3的约定进行计算。其中，远期受让溢价率为固 定溢价率（以双方确认的债权收益权转让申请书中载明的远期受让溢价率为准)。4.2.4甲方无条件同意，在甲方向乙方支付完毕当期的全部远期受让价款之前，当期标 的融资业务债权收益权一直属于乙方所有，经乙方书面确认同意的除外。4. 3远期受让价款的支付4.3. 1远期受让本金的支付。甲方应当根据本合同的约定在当期融资业务债权收益权的远期受让本金支付日支付远期受让本金。(1)当期融资业务债权收益权的远期受让本金支付日为自该期债权收益权转让日起至转让期限届满的当日（转让期限以双方确认的债权收益权转让申请书的记载为准)；远期 受让本金支付日当日为非工作日的，则顺延至下一个工作日支付。(2)甲方应在远期受让本金支付日将应付的远期受让本金金额付至本合同第4. 4条约定 的远期受让价款专用账户。(3)在符合本合同第4. 7条规定的情况下，甲方可提前支付远期受让本金。4.3.2远期受让溢价的支付。(1)甲方应按合同约定于每年自然季末月（3月、6月、9月、12月）的21日和每期 收益权远期受让本金支付日计算并支付该期间的远期受让溢价，支付日称为“远期受让溢价 结算日”，如遇非工作日，则支付日顺延至下一个工作日（实际支付日为“远期受让溢价支 付日”)。(2)甲方应当于每个远期受让溢价支付日（含远期受让本金支付日）支付截至该远期 受让溢价支付日应付的远期受让溢价，每个远期受让溢价支付日应付的远期受让溢价为：远 期受让本金X年远期受让溢价率X期间天数/360首个期间天数为转让日（含）至第一个远期受让溢价结算日（不含）之间的天数；其余为第n个远期受让溢价结算日（含）与第n+1个远期受让溢价结算日(不含）之间的天数（n多1);最后一个期间天数为最后一个远期受让结算日（含）与到期日或提前远期受让日（不含）之间的天数。(3)甲方应在远期受让溢价支付日将应付的远期受让溢价款付至本合同第4. 4 条约定的远期受让价款专用账户。4. 4乙方用于接收甲方支付远期受让价款专用账户为：户名：上海银行 开户行：115500730 账号：上海银行 大额支付号：3132900000174.5除非乙方另行指定,如果甲方支付的款项不足当期应付款项的，甲方支付的该等款 项应按以下顺序（同一顺序按照各项金额比例）进行清偿：（1)乙方为实现其在本合同项下 全部权利而发生的所有费用；（2)甲方因违反本合同而应支付的违约金、损害赔偿金；（3) 甲方应付而未付的远期受让溢价；（4)甲方应付的远期受让本金。4. 6自甲方按照本合同第4条约定支付完毕远期受让价款或第4. 7条规定的提前远期受 让价款（视情况而定）之日起（含当日），乙方持有的标的融资业务债权收益权立即回转给 甲方，乙方不再享有该等收益权，且乙方不得再就此向甲方主张任何权利。甲乙双方无需签 署其他法律文件对标的融资业务债权收益权的远期受让事宜加以确认。4. 7提前远期受让4.7.1自转让日起届满6个月之日。经双方协商同意后，甲方可提前远期受让标的融资 业务债权收益权并支付远期受让本金以及截至提前远期受让日应付而未付的远期受让 溢价（以下合称“提前远期受让价款”)。甲方如决定提前远期受让的，应当不迟于提前 远期受让日前【10个工作日】向乙方提出书面申请，乙方有权拒绝甲方提前远期受让 的要求。4.7.2乙方同意，如甲方被监管部门暂停或终止开展融资业务；或甲方认为不提前终止 本交易，可能导致甲方利益受到重大损失的其他情况，甲方应及时向乙方提出书面申请， 提前远期受让标的融资业务债权收益权并支付提前远期受让价款，乙方有权决定是否同 意甲方的书面申请。4.7. 3发生下列情形之一时，乙方有权要求甲方提前履行远期受让全部标的融资业务债 权收益权的义务，甲方应于收到乙方提前远期受让标的融资业务债权收益权通知之日起【10 个工作日】内一次性支付全部远期受让价款：(1)甲方违反本合同约定的。(2)发生本合同第6. 2.11项约定情形之一，且甲方未采取乙方认可的保障措施。(3)甲方未按照本合同第3. 1条的约定，对纳入转让清单中的融资业务进行增加/置换 的，或增加/置换的融资业务不符合合同约定的条件。(4)标的融资业务债权收益权所对应的债权受到司法查封、被强制执行，可能 导致甲方无法履行本合同项下的义务的。(5)标的融资业务债权收益权所对应的债权发生违约或其他乙方认为将危及债权安全 性的情形的。发生上述情形，甲方应当提前远期受让标的融资业务债权收益权，甲方应当向乙方支付 的远期受让价款总金额按照下列公式计算：远期受让价款=远期受让本金+远期受让溢价远期受让溢价=标的融资业务债权收益权转让价款X远期受让溢价率+ 360 X转让日(含）至提前远期受让价款足额支付日（不含）之间的天数-甲方已实际支付的远期受 让溢价款。远期受让溢价率按4. 2款约定计算。第5条标的融资业务债权收益权的管理5.1受让方和转让方在此确认：受让方受让的标的融资业务债权收益权是基于标的融资 业务债权收益权形成的转让方与受让方之间的债权债务关系，除本合同另有约定外，标的融 资业务债权相应的权利和义务仍由转让方享有和履行。如果转让方不按照本合同约定履行标 的融资业务债权收益权远期受让义务的，受让方有权选择将本业务转化为标的融资业务债权 转让业务，在此情况下受让方有权要求转让方就债权转让事宜对其原融资业务下的融资客户 进行通知，且转让方应无条件配合受让方办理所转让债权业务项下相应担保手续的变更，将 担保权利变更登记至受让方名下。需特别强调的是，受让方有权选择行使或放弃行使该项转 化权利，并且即便在受让方选择行使转化权利的情况下，也并不视为受让方放弃本协议约定 的要求转让方远期受让的权利，即在此情况下受让方仍有权要求转让方远期受让相关标的融 资业务债权（远期受让价款计算标准同本协议第4条的约定)。无论上述何种情形下，受让方对转让方享有和履行标的融资业务债权项下的权利或义务所产生的任何纠纷不承担责任(如本业务转化为债权转让的，则受让方对转让方在转化前所享有和履行标的融资业务债权项下的权利或义务所产生的纠纷不承担责任，且转让方在标的融资业务债权项下的义务在转 化后仍由转让方承担和履行)。5.2甲方应尽职尽责管理标的融资业务债权收益权所对应的债权，甲方不得直接或间接 实施任何可能减损标的融资业务债权价值的作为或不作为。5.3甲方及时回复乙方以合理方式就标的融资业务债权收益权等事宜所提出的所有合 理质询。5.4甲方对标的融资业务债权收益权项下的权利或利益提供保护，以使该等权利或利益 免受第三方的侵害。 第6条甲方的权利义务6.1甲方的权利6.1.1按本合同的约定收取融资业务债权收益权的转让价款。6.1. 2法律规定的及本合同约定的其他权利。6.2甲方的义务6.2.1甲方应当按照本合同的约定将标的融资业务债权收益权转让给乙方。6.2. 2甲方应当按照本合同的约定履行标的融资业务债权及其收益权的管理义务， 避免该等权利或利益受到第三方的侵害。6. 2. 3甲方应当按照本合同的约定远期受让标的融资业务债权收益权。6.2.4甲方应当保证资金的合规运用，不得用于房地产等限制性行业、不得投资于境内 二级市场公开交易的股票或与其相关的证券投资资金或法律法规规定的限制性或禁止性领 域。6.2.5甲方应当接受乙方对转让价款的使用情况以及其自身有关生产经营、财务活动 进行了解。6.2.6转让日后，甲方应当在每个自然季结束后的前二十个工作日内，向乙方提交加 盖有甲方公章的上一月财务报表。6.2.7甲方不得怠于管理和追索其到期债权，或以无偿、明显低于市场价格或其他不适当的方式处理其自有财产，或以明显不合理的高价受让他人财产。6. 2. 8甲方不得将已转让给乙方的标的融资业务债权收益权及其对应的债权再转让给 其他第三方，或者在该债权之上设立任何形式的担保或其他权利负担，乙方另行书面同意的除外。6.2.9在未做出经乙方书面同意的债权保全措施前，甲方不得进行解散、清算及实施 其他影响乙方债权实现的行为，因触及维持担保比例等触及信用交易业务风险控制措施而实 施的清算、交收除外。6.2.10甲方变更经营范围及法定代表人的，应在变更后的3个工作日内书面通知乙 方。6.2.11发生如下情况之一的，甲方应当立即书面通报乙方，并配合乙方按乙方要求落 实有关保障措施：(1)甲方发生重大财务亏损、资产损失或其他财务危机。(2)甲方发生停业、被吊销或注销营业执照、申请或被申请破产、解散等情形。(3)甲方经营或财务方面出现重大危机，影响甲方和/或标的公司正常运作的。(4)甲方发生对其经营或财产状况产生重大不利后果的任何诉讼、仲裁或刑事、行政 处罚的。(5)甲方未按时办理年检注册手续。(6)甲方与第三方合并、资产重组、分立、合资、控股股东/实际控制人变更或重大资 产转移、停产、歇业、以及股份制改造。(7)甲方发生其他可能影响其偿债能力的重大事项。6.2.12甲方承诺其履行本合同项下的标的融资业务债权收益权的出让及远期受让义务 符合相关法律法规的规定并己经获得所需的任何的内外部授权、审批和核准（如有)， 转让行为合法合规，如因甲方违反上述承诺给投资者或者乙方造成损失的，其应承担全 部赔偿责任。6. 2. 13法律规定的及本合同约定的其他义务。 第7条乙方的权利义务7.1乙方的权利7.1.1乙方有权根据本合同的约定受让标的融资业务债权收益权及享有相应的 收益，并了解甲方对标的融资业务债权的管理行为。7.1.2乙方有权要求甲方根据本合同的约定远期受让标的融资业务债权收益权。 7.1.3乙方有权对甲方对转让价款的使用情况以及甲方、标的公司有关生产经 营、财务活动进行了解。7.1.4法律规定的及本合同约定的其他权利。7.2乙方的义务7.2.1乙方应当按照本合同的约定向甲方支付标的融资业务债权收益权的转让 价款。7.2.2干预甲方对标的融资业务债权相关权利的正常行使，本合同另有约定的 除外。7.2.3依据本合同享有权利，不向融资业务债务人或任何第三方主张对标的融 资业务债权进行追索或主张任何权益，本合同另有约定的除外。7.2.4未经甲方书面同意，乙方不得转让本合同项下的任何权利或义务，也不 得在标的融资业务债权的收益权上设置任何形式的担保或其他第三方权利负担。7.2.5法律规定的及本合同约定的其他义务。第8条文件资料的提交8.1甲方应当于乙方支付标的融资业务债权收益权转让价款前提交以下文件和资料： 甲方向乙方提交加盖甲方公章的融资业务债权收益权转让清单（附件一）后，视同 甲方已向乙方提交了持有标的融资业务债权的相关文件资料及凭证，乙方委托甲方继续为其 保管上述原始文件及凭证持有标的融资业务债权的相关文件资料及凭证。8.2甲方根据相关法律法规规定及其公司章程约定，就其同意向乙方转让和远期受让标 的融资业务债权收益权事宜出具的决议。甲方向乙方提交的文件和资料，均为本合同的有效附件。第9条陈述与保证9.1甲方就本合同的签署及履行向乙方作出如下陈述与保证：9.1.1甲方是依法成立并有效存续的机构，拥有与签署本合同相应的民事权利 能力和民事行为能力。9.1.2甲方为签署本合同所需的外部批准和内部授权程序都已完成，签署本合 同的是各自的有权签字人，并且本合同生效即对甲方具有法律约束力。9.1.3保证本合同的签署或本合同所载交易的履行不会与其各自已签署的其它 有约束力的法律文件或已订立的其它交易相冲突。9.1.4保证在签署本合同时，甲方没有发生任何影响本合同项下甲方义务履行 的重大事件。9.1.5保证向乙方提供的财务报表是根据现行有效的法律以及公认的会计准则编制，真实准确地反映了甲方及标的公司在该报表年度内的财务状况；甲方方向乙方提供的 其他资料均真实、准确、合法、有效，所提交的复印件或扫描件均与原件相符。9. 1.6不存在针对甲方潜在的或正在进行的、未决的或可能发生的民事或刑事诉讼、仲 裁、争议、行政程序或其它法律程序，而致使甲方无法履行本合同或对履行本合同造成重大 影响或障碍的。9.1.7标的融资业务债权为甲方合法所有且不存在任何瑕#或纠纷；甲方并未 将该标的融资业务债权转让给其他任何机构和个人。9.1.8对标的融资业务债权本身没有设置任何质押或其它权利负担，且不存在任何第三 人对标的融资业务债权本身主张诉讼、仲裁或其他被索赔争议事项。标的融资业务债权收益 权对应的债权不受债务人以其对甲方的其他权利所主张的抵销、索赔、抗辩、留置或其他减 损等。9.1.9甲方有权向乙方转让和远期受让本合同项下的标的融资业务债权收益权,不存在 关于转让债权及其收益权的禁止性或限制性约定，且该转让和远期受让行为没有违反任何国 家法律法规、政策规定以及甲方内部的规章制度。9.1.10甲方承诺将转让标的融资业务债权收益权所获得的资金用于【补充公司流动资金】，且甲方承诺不会将该等资金用于非法用途。未经乙方同意，不得用于上述约定 之外的其他用途。9.1.11甲方向乙方提供的信息均为真实、准确的，不存在向乙方隐瞒重要信息、 事项或情况的情形。9.1.12自转让日之日起，甲方未经乙方事先书面同意不与债务人对标的融资业务债权 收益权对应的债权的基础合同做出任何形式的变更或修改。9. 2乙方就本合同的签署及履行向甲方作出如下陈述与保证：9.2.1乙方是依法成立并有效存续的金融机构，拥有与签署本合同相应的民事 权利能力和民事行为能力。9.2.2乙方为签署本合同所需的外部批准和内部授权程序都已完成，签署本合 同的是乙方的有权签字人，并且本合同生效即对乙方具有法律约束力。9. 2. 3如果本合同的签署或本合同所载交易的履行需要由乙方获得相关政府机 构授权、批准或同意的，乙方保证己获得此等授权、批准或同意，且此等授权、批准或同意 具有完全的效力。9.2.4乙方保证在签署本合同之前己经仔细阅读了本合同，对本合同当事人之 间的有关权利、义务和责任条款的法律含义有准确的理解，并对本合同的所有条款均无异议。9. 2. 5乙方保证本合同的签署或本合同所载交易的履行不会违反适用于其的现行有效的法律和其他相关规定，也不会与其己签署的其它有约束力的法律文件或己订立的其它交易相冲突。9. 2. 6乙方有权向甲方受让标的融资业务债权收益权，且乙方用于购买融资业务债权收益权的资金来源合法有效。本合同中所述的各项陈述与保证，均被视为由双方在自本合同签署之日起至本 合同被解除或履行完毕之日止的期间内的任何时间、基于届时存续的事实和情形重新作出。 第10条税费10.1本合同双方应根据我国法律法规的规定缴纳相应的税费。10.2为本合同谈判、起草、签署而或有发生的评估费、审计费、律师费、登记费、公 证费等，由甲方承担。本合同成立后，无论何种原因导致乙方无法支付标的融资业务债权收 益权的转让价款，上述甲方承担的费用乙方无义务予以补偿。 第11条保密事项11.1双方对于本合同签署和履行过程中获得的关于本合同项下交易的文件资料和其他 方的商业秘密（以下统称“保密信息”）负有保密义务。除非出现下列情形之一，任何一方 不得向除乙方委托人之外的第三方披露上述保密信息：11.1.1因与本合同有关的诉讼、仲裁等法律争议程序之需要。11.1.2监管机构履行监管职责之需要。11. 1.3保密信息权利人同意披露。11.1.4乙方履行法律法规信息披露义务进行的披露。11.1.5向在正常业务中所委托的审计、律师等工作人员进行的披露，但前提是 该等人员必须对其在进行前述工作中所获知的与本合同有关的信息承担不低于本合同约定 的保密义务。11.1.6该等资料和文件可由公开途径获得或者该资料的披露符合法律法规的 要求。11.1.7法律的要求。11.2双方一致同意，进一步采取所有合理的努力和防范措施，防止其任何关联公司、 雇员或任何其他人员以及雇用的中介机构和企业未经授权获得或/和使用或/和披露上述任 何保密信息。11.3合同双方一致同意，无论本合同是否变更、中止、解除、终止，本条约定对双方 一直具有约束力，除非有关保密信息的权利人书面同意另一方解除保密义务、或该等保密信 息非由于一方违反本合同的原因己经进入公共领域而为公众所知悉、或出现根据法律法规规 定可以免除保密义务和责任的情形。第12条通知和送达12.1任何一方向其他方发出的通知或其他往来文件（以下统称为“往来文件”)，应按 照本合同记载的其他方的联系方式，以专人递送、特快专递、挂号信、电子邮件传真方式发 出，并在下述条件下送达生效：12.1.1以专人递送的，在专人递送之交付日视为送达。12.1.2特快专递或挂号信方式发出的，以收件人签收日为送达日；收件人未 签收或拒绝签收的，以寄出日后的第5个工作日视为送达。12.1.3以传真方式发出的，以发出方收到传真发出确认回执时视为送达。12.1.4同时采用上述两种或两种以上方式的，以其中最快达到对方者为准。12.2本合同项下的经办人或经办人的联系方式发生变更的，变更方应及时书面通知其 他方。其他方在收到有关变更通知之前根据变更前的联系方式所发出的往来文件视为有效。 第13条不可抗力13.1不可抗力是指本合同双方不能合理控制、不可预见或即使预见亦无法避免的事件， 该事件妨碍、影响或延误任何一方根据本合同履行其全部或部分义务。该事件包括但不限于 地震、台风、洪水、火灾、其他天灾、战争、骚乱、罢工或其他类似事件、新法规颁布或对 原法规的修改等政策因素。13.2如发生不可抗力事件，遭受该事件的一方应立即用可能的最快捷的方式通知其他 方，并在十五个工作日内提供证明文件说明有关事件的细节和不能履行或部分不能履行或需 延迟履行本合同的原因，然后由双方协商延期履行本合同或终止本合同。13. 3如发生不可抗力事件，遭受该事件的一方应立即采取适当的措施防止损失的扩大； 没有采取适当措施致使损失扩大的，不得在损失扩大的范围内要求部分或全部免除责任。第14条违约责任14.1甲方、乙方违反本合同所约定的义务，应承担违约责任。14.2甲方、乙方在本合同项下的陈述或保证不真实或被违背，视为违反本合同，违约 方应承担违约责任。14. 3违约方应赔偿因其违约而给相对方造成的全部损失，包括合同履行后可以获得的 利益，但不得超过违反合同一方订立合同时可以预见或应当预见的因违反合同可能造成的损 失。14.4如甲方未按本合同的约定向乙方足额支付应付款项（包括但不限于远期受让价 款)，甲方应赔偿乙方的全部损失，损失金额相当于甲方应向乙方足额支付的应付未付款项 (包括但不限于远期受让价款）以及自逾期之日起按应付未付金额的0.5%。/日计算所得款 项之和。因任何一方违约致使相对方采取诉讼方式实现债权的，违约方应承担相对方为此支 付的合理费用，包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费。第15条合同的解除15.1发生下列情况之一的，本合同可解除：15.1.1本合同一方丧失实际履约能力，其他方有权以书面通知方式解除本合同。15.1.2由于本合同一方违约，严重影响了其他方的经济利益而使合同履行丧失 订立时的基础或成为不必要或不可能时，其他方有权以书面通知方式解除本合同。15.1.3因发生不可抗力事件而导致双方或一方无法履行本合同的，双方均可以 书面通知方式通知对方解除本合同。15.1.4因情况发生变化，本合同双方经过协商同意解除。15.1.5乙方的发行活动未能募集到目标融资业务债权收益权的转让金额，本合 同自动解除，本合同双方互不承担赔偿责任。15.1.6法律规定的及本合同约定的其他解除合同的情况出现。15.2以书面通知方式解除本合同的，书面通知送达日期为合同正式解除之曰。以协商方式解除本合同的，以本合同双方达成合同之日为本合同正式解除之日。15.3本合同的解除，不影响合同一方向其他方请求赔偿损失的权利。第16条法律适用与纠纷解决16.1本合同的成立、生效、解释、履行、修改和终止等事项均适用中国现行法律。 16.2本合同的任何争议，双方应友好协商解决。若协商不成，任何一方均应提交华南 国际经济贸易仲裁委员会依据届时有效的仲裁规则予以仲裁。16.3在协商或仲裁期间，对于本合同不涉及争议部分的条款，合同当事人仍须履行。第17条合同的成立、生效和终止17.1本合同自双方法定代表或授权代表签字或加盖名章并加盖甲方公章或合同专用章 和乙方业务专用章后成立并生效。17.2本合同有效期叁年。本合同有效期届满时双方尚未结清的融资业务债权收益权转 让和远期受让业务仍适用本合同的约定，直至双方履行完毕全部义务之日起止。第18条合同的解释18.1本合同由双方在平等的基础上，经友好协商而订立的。18.2本合同的不同条款和分条款的标题，仅供查阅方便之用，不构成本合同的一部分， 也不影响本合同任何条款的含义和解释。第19条条款的独立本合同各个条款之间效力独立，如遇国家法律、政府指令或司法实践的任何变化，导致 本合同任何条款成为非法、无效或者失去强制执行性的，本合同任何其他条款的合法性、有 效性和强制执行性不受影响，但该非法、无效或者失去强制执行性的条款严重损害了本合同 其它部分的根本意图和含义的除外。第20条权利的保留20.1本合同任何一方没有行使权利或没有就对方的违约行为采取任何行动，不应被视 为对权利的放弃或对追究违约责任或义务的放弃。任何一方放弃针对对方的任何权利或放弃 追宄对方的任何责任，不应视为放弃对对方任何其它权利或任何其它过失的追究。所有放弃 均应以书面方式做出。20.2如果本合同的任何约定依现行法律被确定为无效或无法实施，本合同的其它条款 将继续有效。此种情况下，本合同双方将以有效的约定替换该约定，且该有效约定应尽可能 接近原约定和本合同相应的目的和精神。第21条期间的顺延和账户的变更21.1本合同当事人支付款项的日期如遇法定节假日或公休日，可顺延至下一工作日。21.2本合同当事人如需变更本合同项下的银行账户，应提前3个工作日向其他方发出 书面通知；账户变更方怠于发出上述通知的，由此造成的损失由账户变更方承担。 第22条合同的完整22.1本合同未尽事宜或本合同需变更的，双方可以另行协商签订补充#同。补充合同 作为本合同的组成部分，与本合同具有同等法律效力。22.2本合同如有附件，则附件（包括基于附件产生的其他法律文件）为本合同的组成 部分，与本合同具有同等法律效力。22.3本合同项下由双方共同达成、签署的一切书面函件（包括但不限于通知、告知、 说明等；下同）及电子由IH牛均为本合同的组成部分，与本合同具有同等法律效力。22.4标的融资业务债权收益权转让后，该标的融资业务债权收益权所对应的转让清单 为本合同的组成部分，与本合同具有同等法律效力。 第23条其他事项23.1计量单位。本合同项下一切金额的核算以四舍五入的方式精确到小数点后两位。 23.2合同文本。本合同一式陆份，双方各持【贰】份，其余【贰】份用于办理相关手 续，每份具有同等法律效力。(以下无正文）(本页为编号为CCZQLRSYQ 2015的融资业务债权收益权转让及远期受让合同签署页，无正文）