矿业股权收购转让协议(增资+股权收购).docx

编号： xx

山东xxx矿业有限公司

与

xxx、xxx、xxx、xxx

关于

赤峰xxx矿业有限公司之
股权并购框架协议

签署日期：二零xx年 月　　日
股权并购框架协议

本协议由以下各方于2017年 月 日在 签署。

甲方（ 转让方）：
甲方1：xxx，身份证号： 住址：
甲方2：xx，身份证号： 住址：
甲方3：xxx，身份证号： 住址：
甲方4：xxx，身份证号： 住址：

乙方（ 受让方）：山东xxx矿业有限公司
法定代表人：x
地址：x

鉴于：
1、赤峰xxx矿业有限公司系依中国法律成立的有限责任公司。截止本协议签署之日，目标公司的注册资本为3740万元人民币。股东出资额及持股比例如下：
股东
注册资本（万）
持股比例
xxx
3530
94.385%
xxx
100
2.6738%
xxx
60
1.6043%
xxx
50
1.3369%

2、目标公司股东xxx、xxx、xxx、xxx作为共同甲方愿意根据本协议交易安排转让其各自持有的全部或部分股权，最终使乙方获得目标公司80%股权。
3、乙方基于甲方的陈述并根据自己的尽职调查，认为目标公司具有较好的发展前景，尤其是对xxx金矿深部探矿权的如期转为采矿权的预期，愿意以增资+股权收购方式对目标公司进行并购。
为尽快实现并购，在前期双方交流的基础上，甲乙双方本着自愿、诚实信用、等价有偿的原则，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》及相关法律法规和规范性文件，就乙方并购目标公司并获得目标股权事项，达成本框架协议，作为双方合作的基础性法律文件。
第一条 定义与释义
定义
释义
甲方（转让方）
xxx、xxx、xxx、xxx统称甲方
乙方（受让方）
山东xxx矿业有限公司
目标公司

采矿权

探矿权

目标股权
赤峰xxx矿业有限公司80%股权
转让股权
增资后甲方持有的赤峰xxx矿业有限公司59.9412%股权
过渡期间
是指自本协议生效之日起，至目标公司完成股权变更登记及目标公司管理权交割完毕期间。
审批或批准（同意）
转让方及受让方因本次交易已经得到了公司股东会的审批及相关利害关系人的同意。
转让基准日
协议签署生效日期
估值资产
指赤峰xxx矿业有限公司名下拥有的包括但不限于采矿权、探矿权、设备、固定资产、应收账款、矿石等归属于目标公司名下财产，和在甲方名下目标公司正在使用的属于目标公司的土地使用权；不包括基准日前的目标公司所有债务。

第二条　目标公司增资及股权收购实施方案
2.1本次股权并购方式采取乙方对目标公司增资加收购甲方部分股权的方式。甲乙双方确认基准日目标公司估值资产的估值为17,000万元（大写：壹亿柒仟万元整）。首先由乙方对目标公司按照估值资产溢价增资3410万元,溢价部分进入资本公积。增资款在增资协议签订后5个工作日内缴清，增资后甲方持有目标公司20.0588%的股权（另行签署增资及相关协议并进行工商变更），注册资本变更为为4678万元。具体股权比例如下（四舍五入）：
股东姓名
注册资本（万）
持股比例
xxx
3530
75.4596%
xxx
100
2.1376%
xxx
60
1.2825%
xxx
50
1.0688%
山东xxx矿业有限公司
938
20.0588%

2.2在完成乙方增资的同时，乙方收购甲方股东合计持有的59.9412%股权，使乙方达到持有约定的目标股权比例。甲方内部具体比例为：xxx向乙方转让 55.4523%股权，xxx向乙方转让2.1376%股权，xxx向乙方转让 1.2825%股权，xxx向乙方转让 1.0688%股权。增资和收购完成后，双方最终股权结构为（四舍五入）：

股东姓名
注册资本（万）
持股比例
山东xxx矿业有限公司
3742.4
80%
xxx
935.6
20%

2.3本协议第2.1、2.2条款设定的交易方式应同时进行，甲乙双方签署的增资协议及有关附属文件属于本次交易的步骤，不视为乙方通过增资行为单独受让甲方的20.0588%股权。上述增资及股权转让义务完成后，乙方根据本次交易安排，最终实现持有目标公司80%股权之目的。
2.4甲乙双方确认：目标公司对应的估值资产清单（矿权证照、资产、矿石、文件清单等）应作为本协议附件，登记在册，办理交接时双方书面确认。
2.5 甲乙双方确认：甲方对目标公司的债权合计为3410万元（以下称“欠付股东债务”，依据目标公司的财务资料确定）。双方同意本条2.1项增资后用于偿还欠付股东债务。但甲方应当提供真实、完整的会计资料由目标公司做好账务规范处理。
第三条 转让股权价款及支付
3.1本协议乙方收购2.2项甲方持有的转让股权59.9412%股权的对价为：10，190万元（大写：壹亿零壹佰玖拾万元整）。乙方在股权转让协议生效后5个工作日内向甲方支付总价款的百分之三十，即:叁仟零伍拾柒万（3057万元）。
3.2甲方完成目标公司转让股权过户至乙方名下的登记变更工作及目标公司全部资产移交事项（目标公司管理权移交给乙方新组建的经营管理层）10个日工作日内，乙方向甲方支付股权转让款的百分之五十五，即：伍仟陆佰零肆万伍仟元整（5604.5万）。
3.3 甲方完成将归属于目标公司所有但登记在股东个人名下的土地使用权（xx）等资产过户至目标公司名下，乙方向甲方支付剩余百分之十五转让款，即壹仟伍佰贰拾捌万伍仟元整（1528.5万）。
3.4 转让价款支付时，由甲方各股东向乙方提供书面确认的收款人本人户名及账号。乙方通过账户电汇、转账支票或甲方认可的其他方式及时足额地汇入甲方提供账户，付款时间以到账日为准（账号如有变化，以甲方书面通知为准）。
3.5甲方应于收到上述每笔款项之日起3日内，向乙方出具合法的收款凭证。
第四条　协议生效后的下一步安排
4.1甲方应按照甲乙双方在本协议附件中列明的交接清单、资料清单，向乙方移交包括但不限于企业印鉴、营业执照、财务资料、合同原件、实物资产、地质资料等原件。
4.2 公司成立新股东会、董事会，制定修改新的公司章程，公司董事会三人，甲方指派一人，乙方指派两人，公司董事长由乙方派员担任。公司不设监事会，选派监事一人，由甲方指派；公司设总经理一人、副总经理根据需要设立，总经理由乙方派员担任。股东会和董事会的召集程序和议事规则按照现行公司法的规定执行，具体规定在新修改的章程中。
第五条　目标股权权属转移
5.1 双方一致确认，自乙方支付增资款和百分之三十股权转让款之日起，乙方即享有目标股权并行使与目标股权相关的权利。
5.2 目标股权增资及转让协议应当在本协议生效后15个工作日内另行签署，但不得与本协议内容相违背。
5.3乙方未发生居间费用，也未签署居间合同，本次交易发生的居间费用乙方不承担。
第六条　各方的陈述与保证
6.1 甲方、乙方均具有完全的权利能力和行为能力，双方能够承担转让和受让股权所产生的法律责任。
6.2 甲方、乙方均就转让及受让目标股权依法履行了内部决策程序，甲方行为已经得到了相关权利人（包括但不限于配偶、子女、共同共有人）的必要同意及审批，本协议的签署人均获得合法有效的授权，有权签署本协议。签署本协议时甲方的配偶应当在本协议署名或单独出具同意本协议的书面承诺。
6.3甲方未在目标股权及目标公司名下采矿权、探矿权等和目标公司所属资产上设立任何质押或其他担保，或其他任何第三者权益，但甲方在转让基准日前已向乙方书面告知目标股权及目标公司资产之上存在权利负担等权利限制并得到乙方书面认可的除外。
6.4甲方保证在本协议签署前，目标公司债权债务已向乙方书面释明（以附件债权债务清单为准）。甲方确认，转让基准日之前目标公司已发生的或已经存在的但尚未向乙方批露及潜在的各项费用，包括但不限于债权债务、诉讼纠纷、劳资关系、政府补偿款、公司税费等一切费用，由甲方负责清偿（双方确认的欠付股东债务除外），与乙方及目标公司无关；若存在遗漏、隐瞒行为导致交易无法进行或在转让后给目标公司或乙方造成损失的，由甲方在收到乙方书面通知后10日内无条件排除并承担连带赔偿责任。
6.5甲方保证按本协议要求时间完成目标公司股权工商变更登记手续及目标公司资产移交事宜。
6.6 本协议书签署并生效后至股权转让手续及目标公司资产、管理权移交完成前，甲方承诺不就其所持有的上述目标股权及目标公司资产的转让、质押、托管等事宜与其他任何第三方进行交易性的接触或签订意向书、合同书、谅解备忘录、或与股权转让相冲突，或文件包含禁止或限制拟出让的股权转移的条款的合同或协议等各种形式的法律文件。
6.7甲方向乙方转让股权时，保证目标公司的证照及相关手续处于有效及存续状态，并保证公司能正常生产经营及管理。
6.8乙方保证其作为目标股权受让人取得目标股权的程序完全合法，已获得必要的审批手续。
6.9乙方保证根据本协议规定的条件和时间向甲方支付股权转让价款。
6.10 乙方向甲方保证，不论本协议能否得以最终履行，乙方保守其所知悉的目标公司和甲方的技术信息、经营信息等商业秘密，但法律另有规定除外。
6.11 甲方向乙方承诺：增资并购完成后，目标公司涉及到当地政府及周边关系的协调由甲方负责。
6.12 甲方向乙方承诺并保证：目标公司标号5中段矿体除进行巷道探矿施工外未进行开采。若经乙方未来实地查验不实，甲方同意按照开采矿石量（平均品位5克/吨）市场价值对乙方赔偿；若在乙方股权转让款付清之前发现，乙方有权从应付款中直接扣除，不足的部分甲方应当继续赔偿。
第七条 目标股权转让有关的费用和税收承担
因本次股权交易产生的税费，由甲乙双方按照国家法律规定的义务各自承担，其中关于甲方股权转让所得需要缴纳的股权转让所得个人所得税，甲方为纳税义务人，乙方为代扣代缴义务人。甲乙双方同意在乙方支付甲方的每期转让款到账后10个工作日内，由甲方向税务机关进行申报纳税，并在缴纳后将完税凭证交付乙方；若甲方未按照约定缴纳，则乙方有权从后期的付款中代扣代缴。
第八条　违约责任
8.1 本协议生效后，甲、乙双方应本着诚实信用的原则，严格履行本协议约定的各项义务。任何一方当事人不履行本协议约定义务的，或者履行本协议约定义务不符合约定的，视为违约，除本协议另有约定外，应向对方赔偿因此受到的损失，包括但不限于实际损失、预期损失和要求对方赔偿损失而支付的律师费、交通费和差旅费等费用。
8.2 违约情形
8.2.1 甲方不履行、迟延履行股权变更登记及目标公司资产变更登记、资产移交义务的；
8.2.2 乙方未按本协议约定履行付款义务的；
8.2.3 任一方违反依据本协议或商业习惯形成的通知、保密和协助义务的；
8.2.4其他违反本协议各条款约定情形的；
8.3 违约处理
违约方应向守约方支付合同总价款百分之十的违约金，违约金不足以弥补守约方损失的，违约方还应承担相应的赔偿责任。
第九条　协议的变更、终止或者解除
9.1 本协议生效后，未经各方协商一致，达成书面协议，任何一方不得擅自变更本协议。如需变更本协议条款或就未尽事项签署补充协议，应经双方共同协商达成一致，并签署书面文件。
9.2 本协议8.2.2情形出现，经甲方书面催告后，乙方无正当理由在20日内没有纠正的，甲方有权单方终止或解除本协议；
9.3有下列情形出现，乙方有权单方终止或解除本协议；
9.3.1甲方未按协议约定和要求完成目标股权变更及目标公司资产移交工作；
9.3.2甲方违反本协议其他义务，致使乙方无法获得目标公司股权或获得目标公司股权使乙方存在巨大风险的；
9.4 因不可抗力事件致本协议无法履行，或者自不可抗力事件发生之日起10日内无法恢复履行的，甲乙双方均有权解除本协议；
9.5协议解除的，双方在本协议项下的权利义务终止。
9.6 凡在本协议终止前由于一方违约致使另一方遭受的损失，另一方仍有权提出索赔，不受本协议终止的影响。
第十条　争议的解决
10.1 双方就本协议的解释和履行发生的任何争议，应通过友好协商解决。未能通过友好协商解决的争议，甲、乙双方均有权选择向人民法院诉讼解决。
10.2 本协议的有效性、解释、履行和争议解决应适用中华人民共和国（香港、台湾、澳门除外）现行法律、行政法规之规定。
第十一条　不可抗力
11.1 本协议所指不可抗力系指：地震、风暴、水灾或其他自然灾害、瘟疫、战争、暴乱、敌对行动、公共骚乱、公共敌人的行为、政府或公共机关禁止、国家法律法规变更、政策调整、监管部门的相关规定或指令调整等任何一方无法预见、无法控制和无法避免的情况。
11.2 若不可抗力事件导致任何一方不能履行其任何的契约性义务，该等义务应在不可抗力事件存在时暂停，而义务的履行期应自动按暂停期顺延。
11.3 遭遇不可抗力的一方应在发生不可抗力事件后的3日内书面通知对方，并向对方提供发生不可抗力和其持续期的适当证明，并应尽其最大努力终止不可抗力事件或减少其影响。
11.4 不可抗力事件结束后，双方应立即磋商以寻求一个公平的解决方法，并应尽所有合理努力以减轻不可抗力的影响。
第十二条　通知和通讯
12.1 甲方的联络方法
地　址：
邮　编：
电　话：
传　真：
联系人：
12.2 乙方的联络方法
地　址：xxx
邮　编：xx
电　话：
传　真：
联系人：
12.3 任何一方就本协议相关事宜以挂号信、传真、特快专递方式发送通知的，通知在下列日期视为送达：
12.3.1 由挂号信邮递，发出通知一方持有的挂号信回执所示日；
12.3.2 由传真传送，收到回复码或成功发送确认条后的下一个工作日；
12.3.3 由特快专递发送，以收件人签收日为送达日，非因不可抗力事由收件人未签收的，以寄出日后第四个工作日为送达日。
12.4 任何一方的联络方法发生变更的，应在变更之日起3个工作日内书面通知其他方。在被通知方收到有关通知之前，被通知方根据变更前的联络方法所做出的联络和通讯应视为有效。
第十三条 附则
13.1 本协议签署前形成的任何文件如与本协议相冲突，以本协议为准。
13.2 附件为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等效力。
13.3 本协议自甲方签字摁印、乙方法定代表人签字并盖章之日起生效。
13.4 本协议各方均确认其充分知晓并理解本协议中全部条款的实质含义及其相应的法律后果，并基于此种理解，签署本协议。
13.5 本协议采用中文订立，一式肆份，甲方持贰份，乙方持贰份。
（以下为股权并购框架协议签字页，无正文）

甲方：
甲方1：（签字摁印）

甲方2：（签字摁印） 配偶：

甲方3：（签字摁印）

甲方4：（签字摁印） 配偶：

乙方（盖章）：

法定代表人：

附件：1、矿权证照
2、资产清单
3、文件清单
4、债权债务清单
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