设董事会公司章程模板.doc

XXXXX有限公司章程第一章总则第一条为规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，依据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）及其他有关法律、行政法规的规定，制定本公司章程。第二条公司名称_第三条公司住所：_第四条公司经营范围：_第二章公司的注册资本第五条公司注册资本：人民币_万元。第三章股东姓名或者名称、出资额、出资方式和出资时间 第六条股东的姓名（名称）、证件类型及证件号码如下：股东姓名或名称证件类型证件号码第七条股东的出资额、出资方式及出资时间如下：股东姓名或名称认缴出资额出资方式出资比例出资时间第八条公司成立后，应向股东签发出资证明书。股东可以用实物、知识产权、非专利技术、土地使用权等非货币财产出资。股东以上述财产增资时，应办理产权转移（过户）手续，向公司登记机关办理变更登记。第四章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第九条股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事人选，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分派方案和填补亏损的方案；（七）对发行公司债券作出决议；（八）对公司增长或者减少注册资本作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程。第十条股东会的初次会议由出资最多的股东召集和主持。第十一条股东会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年召开一次。临时会议可由代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事、监事建议召开。股东会会议应当于会议召开15日前将会议议题告知全体股东。全体股东对会议议题以书面形式一致表达批准的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文献上署名、盖章。第十二条 股东会会议由董事会召集，董事长主持。董事长不能履行或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。第十三条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。股东应出席股东会会议，也可以书面委托别人参与会议，行使委托书中载明的权利。股东收到会议告知后不出席会议或者不委托别人参与会议的，视为弃权。第十四条 股东会会议对本章程第九条第（一）项至第（七）项事项作出决议时，必须经代表一半以上（不含一半）表决权的股东通过；对本章程第九条第（八）项至第（十）项事项作出决议时，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。股东会应当对所议事项作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上署名。第十五条公司设董事会，董事会成员为 X 名，董事由股东会选举产生。董事任期 3 年，任期届满，可连选连任。董事在任期届满前，股东会不得无端解除其职务。董事会设董事长 1 人，由董事会选举产生。董事长任期 3 年，任期届满，可连选连任。董事会对公司股东会负责，行使下列职权：（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分派方案和填补亏损方案；（六）制订公司增长或者减少注册资本及发行公司债券的方案；（七）拟订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（八）决定公司内部管理机构的设立；（九）决定聘任或者解聘公司经理及其他报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度。第十六条董事会会议由董事长召集并主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。第十七条董事会定期会议每月召开一次。全体董事对会议议题以书面形式一致表达批准的，可以不召开董事会会议，直接作出决定，并由全体董事在决定文献上署名。第十八条董事会必须有过半数的董事出席方可举行，董事会会议应当由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，由被委托人履行其权力。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过方可有效。董事会应对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上署名。第十九条 股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤消。公司根据股东会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤消该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤消变更登记。第二十条 公司设总经理 1 名，总经理由董事会聘任，总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实行董事会决议；（二）组织实行公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设立方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。第二十一条公司不设监事会，设监事一人，由股东会选举产生。监事对股东会负责，监事任期每届 3 年，任期届满，可连选连任。监事行使下列职权：（一）检查公司财务；（二）对董事、经理及其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、经理及其他高级管理人员提出罢免的建议；（三）当董事、经理及其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，规定其予以纠正；（四）建议召开临时股东会会议，在董事会不履行召集和主持会议职责时召集和主持股东会会议；（五）向股东会会议提出提案；（六）依照公司法第 151 条规定，对董事、经理及其他高级管理人员提起诉讼；第二十三条公司董事、经理、财务负责人不得兼任公司监事。监事可列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或建议。监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作。监事行使职权所必需的费用，由公司承担。第五章公司的法定代表人第二十四条董事长为公司的法定代表人。第二十五条公司法定代表人行使下列职权：（一）负责召集主持董事会，检查董事会的贯彻情况，并向股东会和董事会报告工作；（二）执行股东会决议和董事会决议；（三）代表公司签署有关文献；（四）提名公司高级管理人员人选，由董事会决定聘任。（五）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向股东会和董事会报告。第六章财务、会计、利润分派及劳动用工制度第二十六条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并应于次年一月三十一日前送交各股东。第二十七条财务会计报告涉及下列财务会计报表及附属明细表：（一）资产负债表；（二）损益表；（三）财务状况变动表；（四）财务情况说明书；（五）利润分派表。第二十八条公司除法定的会计帐册外，不得另设会计帐册。对公司资产，不得以任何个人名义另立帐户。第二十九条公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分派：（一）填补上一年度亏损；（二）提取10列入法定公积金；（三）提取任意公积金；（四）按股东出资比例分派股利。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50以上的，可以不再提取。公司的法定公积金局限性以填补以前年度亏损的，应当先用当年利润填补亏损。公司的公积金用于填补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增长公司资本。但是，资本公积金不得用于填补公司的亏损。第七章公司营业期限及解散清算第三十条公司营业期限为长期。第三十一条公司解散需要清算的，应当依据公司法的规定成立清算组进行清算。清算结束后，清算组应当制作清算报告，经股东会或者人民法院确认后，报送公司登记机关申请注销登记，公告公司终止。第三十二条公司可以依法修改公司章程。修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触。修改后的公司章程应当送原公司登记机关备案，涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。第三十三条公司章程的解释权属于股东会。第三十四条本章程自全体股东署名、盖章之日起生效。全体股东签字（盖章）：XXX 年 XX月 XX日