食品公司章程范本.doc

食品公司章程范本依据中华人民共和国公司法(以下简称公司法)及其他有关法律、行政法规的规定，由 、 共同出资设立 有限公司(以下简称“公司”)，经全体股东讨论，并共同制订本章程。第一章 公司的名称和住所第一条 公司名称： 有限公司第二条 公司住所： 第二章 公司经营范围第三条 公司经营范围： 。公司经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的项目的，应当在申请登记前报经国家有关部门批准。第三章 公司注册资本第四条 公司注册资本：人民币 万元;公司实收资本：人民币 万元。第四章：股东的姓名或者名称、出资方式、出资额和出资时间第五条 股东的姓名或者名称、出资方式、出资额和出资时间如下：第六条 股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。第七条 公司成立后，应向股东签发出资证明书并置备股东名册。第五章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第八条 公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：(一)决定公司的经营方针和投资计划;(二)选举和更换执行董事、非由职工代表担任的监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项;(三)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项;(四)审议批准执行董事的报告;(五)审议批准公司监事的报告;(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;(七)审议批准公司的利润分派方案和填补亏损方案;(八)对公司增长或者减少注册资本作出决议;(九)对发行公司债券作出决议;(十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;(十一)修改公司章程;(十二)为公司股东或者实际控制人提供担保作出决议。 对前款所列事项股东以书面形式一致表达批准的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文献上署名、盖章(自然人股东署名、法人股东盖章)。第九条 初次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照公司法规定行使职权。第十条 股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日以前告知全体股东。定期会议每年召开一次。代表十分之一以上表决权的股东，执行董事，监事建议召开临时会议的，应当召开临时会议。第十一条 股东会会议由执行董事如今和主持;执行董事不能履行职务的，由监事召集和主持;监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。第十二条 股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上署名。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。股东会会议作出修改公司章程、增长或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表全体股东三分之二以上表决权的股东通过。股东会会议作出除前款以外事项的决议，须经代表全体股东一半以上表决权的股东通过。第十三条 股东不能出席股东会会议的，可以书面委托别人参与，由被委托人依法行使委托书中载明的权力。第十四条 公司向其他公司投资或者为别人提供担保，由股东会作出决定。其中为公司股东或者实际控制提供担保的，必须经股东会决议。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过，该股东或者实际控制人支配的股东不得参与。第十五条 公司股东会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤消。公司根据股东会议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤消该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤消变更登记。第十六条 公司不设董事会，设执行董事一名，执行董事由法定代表人担任，任期三年，由股东会选举产生。执行董事任期届满，可以连任。第十七条 执行董事对股东会负责，行使下列职权：(一)召集股东会会议，并向股东会报告工作;(二)执行股东会的决议;(三)决定公司的经营计划和投资方案;(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;(五)制订公司的利润分派方案和填补亏损方案;(六)制订公司增长或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;(七)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;(八)决定公司内部管理机构的设立;(九)根据经理的提名决定聘任或者解聘副经理、财务负责人及其报酬事项;(十)制定公司的基本管理制度。第十八条 对前款所列事项执行董事作出决定期，应当采用书面形式，并由执行董事署名后置备于公司。第十九条 公司设经理一名，由股东会决定聘任或者解聘。由执行董事兼任经理。经理每届任期为三年，任期届满，可以连任。经理对股东会负责，行使下列职权：(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实行执行董事决议;(二)组织实行公司的生产经营管理工作，组织实行执行董事决议;(三)组织实行公司年度经营计划和投资方案;(四)拟订公司的基本管理制度;(五)制定公司的具体规章;(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;(七)决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;(八)股东会授予的其他职权。第二十条 公司不设监事会、设监事壹人，由股东会选举产生。监事任期每届三年，任期届满，可以连任。监事任期届满未及时改选，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。执行董事、高级管理人员不得兼任监事。第二十一条 公司监事行使下列职权：(一)检查公司财务;(二)对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议;(三)当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，规定执行董事、高级管理人员予以纠正;(四)建议召开临时股东会会议，在执行董事不履行公司法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议;(五)向股东会会议提出草案;(六)依法对执行董事、高级管理人员提出诉讼。第二十二条 监事可以对执行董事决定事项提出质询或者建议。监事发现公司经营情况异常，可以进行调查;必须时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。第二十三条 公司监事行使职权所必需的费用，由公司承担。第六章 公司的法定代表人第二十四条 公司的法定代表人由执行董事担任。第七章 股权转让第二十五条 股东之间可以互相转让其所有或者部分股权。 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数批准。股东就就共股权转让事项书面告知其他股东征求批准，其他股东半数以上不批准转让的，不批准的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为批准转让。经股东批准转让的股权，在同行条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商拟定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。第二十六条 转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司的章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需要再由股东会表决。第二十七条 有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。(一)公司连续一年不向股东分派利润，而公司该一年连续赚钱，并且符合本法规定的分派利润条件的;(二)公司合并、分立、转让重要财产的;(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程合公司存续的。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。第二十八条 自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。第八章 财务、会计、利润分派及劳动用工制度第二十九条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每个会计年度终了时制作财务会计报告，委托国家认可的会计师事务所审计并出具书面报告。第三十条 公司利润分派按照(公司法)及有关法律、法规，国务院财政主管部门的规定执行。股东按照实缴的出资比例分取红利。第三十一条 公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所由股东会决定。第三十二条 劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。第九章 公司的解散事由与清算办法第三十三条 公司的营业期限为永久，从公司法人营业执照签发之日起计算。第三十四条 公司有下列情形之一，可以解散：(一)公司营业期限届满;(二)股东会决议解散;(三)因公司合并或者分立需要解散;(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤消;(五)人民法院依照公司法的规定予以解散。公司营业期限届满时，可以通过修改公司章程而存续。 第三十五条 公司经营管理产生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司所有股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。第三十六条 公司因本章程第三十四第一款第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定解散时，应当在解散事由出现起十五内成立清算组对公司进行清算。清算组应当自成立之日起十日内在报纸公告。清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第三十七条 清算组由股东组成，具体教研员成员由股东会决议产生。第十章 执行董事、监事、高级管理人员的义务第三十八条 高级管理人员是指本公司的经理、副经理、财务负责人。第三十九条 执行董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得运用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。第四十条 执行董事、高级管理人员不得有下列行为：(一)挪用公司资金;(二)将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储;(三)未经股东会批准，将公司资金借贷给别人或者以公司财产为别人提供担保;(四)未经股东会批准，与本公司订立协议或者进行交易;(五)未经股东会批准，运用职务便利为自己或者别人谋取属于公司的商业机会，自营或者为别人经营与所任职公司同类的业务;(六)接受别人与公司交易的佣金归己有;(七)擅自披露公司秘密;(八)违反对公司忠实义务的其他行为。第四十一条 执行董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司导致损失的，应当承担补偿责任。第十一章 股东会认为需要规定的其他事项第四十条 本章程的各项条款与法律、法规、规章不符合的，以法律、法规、规章的规定为准。第四十三条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。 公司根据需要修改公司章程而未涉及变更登记事项的，公司应将修改后的公司章程送公司登记机关备案;涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关作变更登记。第四十四条 本章程自全体股东盖章、签字之日起生效。 第四十五条 本章程一式肆份，公司留存一份，各股东各持一份，并报公司登记机关备案一份。全体股东签字(法人股东盖章)：年 月 日