财务尽职调查指导手册.doc

史上最全财务尽职调查指导手册（非常透彻） 尽职调查工作指引目录1概述2 公司基本情况2.1 设立与发展历程2.2 组织结构、公司治理及内部控制2.3 同业竞争与关联交易2.4 业务发展目的2.5 高管人员调查2.6 风险因素及其他重要事项3 业务与技术情况3.1 行业及竞争概况3.2 采购情况3.3 生产情况3.4 销售情况3.5 技术及研发情况4 财务情况4.1 财务报告及相关财务资料4.2 会计政策与会计估计4.3 财务比率分析4.4 与损益有关的项目4.5 与资产状况有关的项目4.6 钞票流量4.7 纳税情况1概述本工作指引作为尽职调查工作的参考性文献，需要根据不同公司的具体情况，并结合调查人员的工作经验进行分析使用。本工作指引需配合尽职调查相关工作表格一起使用，涉及会计科目分析底稿、关联交易及往来登记表、或有事项登记表以及土地房产登记表。2公司基本情况 2.1 设立与发展历程设立的合法性取得公司设立时的政府批准文献、营业执照、公司章程、合资协议、评估报告、审计报告、验资报告、工商登记文献等资料，核查其设立程序、工商注册登记的合法性、真实性。历史沿革情况查阅公司历年营业执照、公司章程、工商登记、工商年检等资料，了解其历史沿革情况。股东出资情况了解公司名义股东与实际股东是否一致。关注自然人股东在公司的任职情况，以及其亲属在公司的投资、任职情况。查阅股东出资时验资资料，调查股东的出资是否及时到位、出资方式是否合法，是否存在出资不实、虚假出资、抽逃资金等情况。核查股东是否合法拥有出资资产的产权，资产权属是否存在纠纷或潜在纠纷，以及其出资资产的产权过户情况。对以实物、知识产权、土地使用权等非钞票资产出资的，应查阅资产评估报告；对以高新技术成果出资入股的，应查阅相关管理部门出具的高新技术成果认定书。重要股东情况了解股东直接持股和间接持股的情况。重要股东的主营业务、股权结构、生产经营等情况；重要股东之间关联关系或一致行动情况及相关协议；重要股东所持公司股份的质押、冻结和其它限制权利的情况；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的公司股份重大权属纠纷情况；重要股东和实际控制人最近三年内变化情况或未来潜在变动情况。调查重要股东是否存在影响公司正常经营管理、侵害公司及其他股东的利益、违反相关法律法规等情形。重大股权变动情况查阅与公司重大股权变动相关股东会、董事会、监事会（下称“三会”）有关文献以及政府批准文献、评估报告、审计报告、验资报告、股权转让协议、工商变更登记文献等，核查公司历次增资、减资、股东变动的合法、合规性。核查公司股本总额、股东结构和实际控制人是否发生重大变动。重大重组情况了解公司设立后发生过的合并、分立、收购或出售资产、资产置换、重大增资或减资、债务重组等重大重组事项。取得重大重组事项三会决议、重组协议文献、政府批准文献、审计报告、评估报告、中介机构专业意见、债权人批准债务转移的相关文献、重组相关的对价支付凭证和资产过户文献等资料。分析重组行为对公司业务、控制权、高管人员、财务状况和经营业绩等方面的影响，判断重组行为是否导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更。2.2 组织结构、公司治理及内部控制公司章程查阅公司章程，调查其是否符合公司法、证券法及中国证监会和交易所的有关规定。关注董事会授权情况是否符合规定。组织结构取得公司内部组织结构图。考察总部与分（子）公司、董事会、专门委员会、总部职能部门与分（子）公司内部控制决策的形式、层次、实行和反馈的情况，分析评价公司组织运作的有效性。判断公司组织机构是否健全、清楚，其设立是否体现分工明确、互相制约的治理原则。三会设立及职责履行取得公司治理制度规定,涉及三会议事规则、董事会专门委员会议事规则、总经理工作制度、内部审计制度等文献资料，核查公司是否依法建立了健全的股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，了解公司董事会、监事会,以及战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会的设立情况，及公司章程中规定的上述机构和人员依法履行的职责是否完备、明确。独立性情况查阅公司相关资料，结合公司的生产、采购和销售记录实地考察其产、供、销系统，调查分析公司是否具有完整的业务流程、独立的生产经营场合以及独立的采购、销售系统，调查分析其对产供销系统和下属公司的控制情况。计算公司关联采购额和关联销售额分别占其同期采购总额和销售总额的比例，分析是否存在影响公司独立性的重大或频繁的关联交易，判断其业务独立性。对于商标、专利、版权、特许经营权等无形资产以及房产、土地使用权、重要生产经营设备等重要财产，调查公司是否具有完整、合法的财产权属凭证以及是否实际占有；调查商标权、专利权、版权、特许经营权等的权利期限情况，核查这些资产是否存在法律纠纷或潜在纠纷；调查金额较大、期限较长的其他应收款、其他应付款、预收及预付账款产生的因素及交易记录、资金流向等，调查公司是否存在资产被控股股东或实际控制人及其关联方控制和占用的情况，判断其资产独立性。调查公司高管人员是否在控股股东、实际控制人及其控制的其他公司中担任除董事、监事以外的其他职务，公司财务人员是否在控股股东、实际控制人及其控制的其他公司中兼职，高管人员是否在公司领取薪酬，是否在控股股东、实际控制人及其控制的其他公司领取薪酬；调查公司员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障是否独立管理，判断其人员独立性调查公司是否设立独立的财务会计部门、建立独立的会计核算体系，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度，是否独立进行财务决策、独立在银行开户、独立纳税等，判断其财务独立性。调查公司的机构是否与控股股东或实际控制人完全分开且独立运作，是否存在混合经营、合署办公的情形，是否完全拥有机构设立自主权等，判断其机构独立性。独立董事制度核查公司是否建立独立董事制度，并判断公司独立董事制度是否合规。核查公司独立董事的任职资格、职权范围等是否符合相关部门的有关规定。业务控制与公司相关业务管理及运作部门进行沟通，查阅公司关于各类业务管理的相关制度规定，了解各类业务循环过程，评价公司的内部控制措施是否有效实行。调查公司是否接受过政府审计及其他外部审计，如有，核查该审计报告所提问题是否已得到有效解决。调查公司报告期及最近一期的业务经营操作是否符合监管部门的有关规定，是否存在因违反工商、税务、审计、环保、劳动保护等部门的相关规定而受到处罚的情形及对公司业务经营、财务状况等的影响，并调查该事件是否已改正，不良后果是否已消除。对公司已发现的由于风险控制不力所导致的损失事件进行调查，了解事件发生过程及对公司财务状况、经营业绩的影响，了解该业务环节内部控制制度的相关规定及有效性，事件发生后公司所采用的紧急补救措施及效果，追踪公司针对内控的薄弱环节所采用的改善措施及效果。会计管理控制核查公司以下内容：会计管理是否涵盖所有业务环节；是否制订了专门的、操作性强的会计制度；各级会计人员是否具有了专业素质；是否建立了连续的人员培训制度；有无控制风险的相关规定；会计岗位设立是否贯彻“责任分离、互相制约”原则；是否执行重要会计业务和电算化操作授权规定；是否按规定组织对账等。评价公司会计管理内部控制的完整性、合理性及有效性。2.3 同业竞争与关联交易同业竞争分析公司、控股股东或实际控制人及其控制的公司的财务报告及主营业务构成等相关数据，必要时取得上述单位相关生产、库存、销售等资料，并通过询问公司及其控股股东或实际控制人、实地走访生产或销售部门等方法，调查公司控股股东或实际控制人及其控制的公司实际业务范围、业务性质、客户对象、与公司产品的可替代性等情况，判断是否构成同业竞争，并核查公司控股股东或实际控制人是否对避免同业竞争做出承诺以及承诺的履行情况。关联方与关联方关系通过与公司高管人员谈话、征询中介机构、查阅公司及其控股股东或实际控制人的股权结构和组织结构、查阅公司重要会议记录和重要协议等方法，按照公司法和公司会计准则的规定，确认公司的关联方及关联方关系，调档查阅关联方的工商登记资料。调查公司高管人员及核心技术人员是否在关联方单位任职、领取薪酬，是否存在由关联方单位直接或间接委派等情况。关联交易核查关联交易是否符合相关法律法规的规定，是否按照公司章程或其他规定履行了必要的批准程序。定价依据是否充足，定价是否公允，与市场交易价格或独立第三方价格是否有较大差异及其因素，是否存在明显属于单方获利性交易。向关联方销售产生的收入占公司主营业务收入的比例、向关联方采购额占公司采购总额的比例，分析是否达成了影响公司经营独立性的限度。计算关联方的应收、应付款项余额分别占公司应收、应付款项余额的比例，关注关联交易的真实性和关联方应收款项的可收回性。关联交易产生的利润占公司利润总额的比例是否较高，是否对公司业绩的稳定性产生影响。调查关联交易协议条款的履行情况，以及有无大额销售退回情况及其对公司财务状况的影响。分析关联交易的偶发性和经常性。对于购销商品、提供劳务等经常性关联交易，分析增减变化的因素及是否仍将连续进行，关注关联交易协议重要条款是否明确且具有可操作性以及是否切实得到履行；对于偶发性关联交易，分析对当期经营成果和主营业务的影响，关注交易价格、交易目的和实质，评价交易对公司独立经营能力的影响。2.4 业务发展目的发展战略取得公司中长期发展战略的相关文献，涉及战略策划资料、董事会会议纪要、战略委员会会议纪要、独立董事意见等相关文献，分析公司是否已经建立清楚、明确、具体的发展战略，涉及战略目的、实现战略目的的依据、环节、方式、手段及各方面的行动计划。经营理念和经营模式了解公司的经营理念和经营模式，分析公司经营理念、经营模式对公司经营管理和发展的影响历年计划执行及实现情况取得公司历年发展计划、年度报告等资料，调查各年计划的执行和实现情况，分析公司高管人员制定经营计划的可行性和实行计划的能力。业务发展目的取得公司未来二至三年的发展计划和业务发展目的及其依据等资料，调查未来行业的发展趋势和市场竞争状况，并通过与高管人员及员工、重要供应商、重要销售客户谈话等方法，调查公司未来发展目的是否与公司发展战略一致。分析公司在管理、产品、人员、技术、市场、投融资、购并、国际化等方面是否制定了具体的计划，这些计划是否与公司未来发展目的相匹配，是否具有良好的可实现性。分析未来发展目的实行过程中存在的风险，如是否存在不妥的市场扩张、过度的投资等。分析公司未来发展目的和具体计划与公司现有业务的关系。假如公司实现上述计划涉及与别人合作的，核查公司的合作方及相关合作条件。2.5 高管人员调查任职情况及任职资格通过查阅有关三会文献、公司章程等方法，了解高管人员任职情况，核查相关高管人员的任职是否符合法律、法规规定的任职资格，聘任是否符合公司章程规定的任免程序和内部人事聘用制度；调查高管人员互相之间是否存在亲属关系。对于高管人员任职资格需经监管部门核准或备案的，应获得相关批准或备案文献。经历及行为操守通过与高管人员分别谈话、查阅有关高管人员个人履历资料、查询高管人员曾担任高管人员的其他上市公司的财务及监管记录、征询主管机构、与中介机构和公司员工谈话等方法，调查了解高管人员的教育经历、专业资历以及是否存在违法、违规行为或不诚信行为，是否存在受到处罚和对曾任职的破产公司负个人责任的情况。取得公司与高管人员所签定的协议或承诺文献，关注高管人员作出的重要承诺，以及有关协议或承诺的履行情况。薪酬和兼职情况调查公司为高管人员制定的薪酬方案、股权激励方案。调查高管人员在公司内部或外部的兼职情况，分析高管人员兼职情况是否会对其工作效率、质量产生影响。关注高管人员最近一年从公司及其关联公司领取收入的情况，以及所享受的其他待遇、退休金计划等。报告期内高管人员变动情况了解报告期高管人员的变动情况，内容涉及但不限于变动通过、变动因素、是否符合公司章程规定的任免程序和内部人事聘用制度、程序，控股股东或实际控制人推荐高管人选是否通过合法程序，是否存在控股股东或实际控制人干预公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定的情况等。高管人员持股及其他对外投资情况取得高管人员的声明文献，调查高管人员及其近亲属以任何方式直接或间接持有公司股份的情况，近三年所持股份的增减变动以及所持股份的质押或冻结情况。调查高管人员的其它对外投资情况，涉及持股对象、持股数量、持股比例以及有关承诺和协议；核查高管人员及其直系亲属是否存在自营或为别人经营与公司同类业务的情况，是否存在与公司利益发生冲突的对外投资，是否存在重大债务承担。2.6 风险因素及其他重要事项风险分析与评价多渠道了解公司所在行业的产业政策、未来发展方向。分析对公司业绩和连续经营也许产生不利影响的重要因素以及这些因素也许带来的重要影响。对公司影响重大的风险，应进行专项核查。评估公司采购、生产和销售等环节存在的经营风险，分析公司获取经常性收益的能力。调查公司产品（服务）的市场前景、行业经营环境的变化、商业周期或产品生命周期、市场饱和或市场分割、过度依赖单一市场、市场占有率下降等情况，评价其对公司经营是否产生重大影响。调查公司经营模式是否发生变化、经营业绩不稳定、重要产品或重要原材料价格波动、过度依赖某一重要原材料或产品、经营场合过度集中或分散等情况，评价其对公司经营是否产生重大影响。调查公司是否存在因内部控制有效性局限性导致的风险、资产周转能力较差导致的流动性风险、钞票流状况不佳或债务结构不合理导致的偿债风险、重要资产减值准备计提局限性的风险、重要资产价值大幅波动的风险、非经常性损益或合并财务报表范围以外的投资收益金额较大导致净利润大幅波动的风险、重大担保或诉讼等或有事项导致的风险情况，评价其对公司经营是否产生重大影响。调查公司是否存在由于财政、金融、税收、土地使用、产业政策、行业管理、环境保护等方面法律、法规、政策变化引致的风险，评价其对公司经营是否产生重大影响。调查公司是否存在也许严重影响其连续经营的其他因素，如自然灾害、安全生产、汇率变化、外贸环境、担保、诉讼和仲裁等情况，评价其对公司经营是否产生重大影响。重大协议核查有关公司的重大协议是否真实、是否均已提供，并核查协议条款是否合法、是否存在潜在风险。对公司行人有关内部订立协议的权限规定，核查协议的订立是否履行了内部审批程序、是否超越权限决策，分析重大协议履行的也许性，关注因不能履约、违约等事项对公司产生或也许产生的影响。3 业务与技术情况 3.1 行业及竞争概况行业类别根据公司主营业务拟定其所属行业行业宏观政策收集行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文献，了解行业监管体制和政策趋势。行业概况及竞争了解公司所属行业的市场环境、市场容量、市场细分、市场化限度、进入壁垒、供求状况、竞争状况、行业利润水平和未来变动情况，判断行业的发展前景及行业发展的有利和不利因素，了解行业内重要公司及其市场份额情况，调查竞争对手情况，分析公司在行业中所处的竞争地位及变动情况。行业经营模式调查公司所处行业的技术水平及技术特点，分析行业的周期性、区域性或季节性特性。了解公司所属行业特有的经营模式，调查行业公司采用的重要商业模式、销售模式、赚钱模式。行业产品链分析该行业在产品价值链的作用，通过对该行业与其上下游行业的关联度、上下游行业的发展前景、产品用途的广度、产品替代趋势等进行分析论证，分析上下游行业变动及变动趋势对公司所处行业的有利和不利影响。根据财务资料，分析公司出口业务情况，假如出口比例较大，调查相关产品进口国的有关进口政策、贸易磨擦对产品进口的影响、以及进口国同类产品的竞争格局等情况，分析出口市场变动对公司的影响。3.2 采购情况市场供求通过与采购部门人员、重要供应商沟通，查阅相关研究报告和记录资料等方法，调查公司重要原材料、重要辅助材料、所需能源动力的市场供求状况。采购模式调查公司的采购模式，查阅公司产品成本计算单，定量分析重要原材料、所需能源动力价格变动、可替代性、供应渠道变化等因素对公司生产成本的影响，调查其采购是否受到资源或其他因素的限制。重要供应商取得公司重要供应商(至少前10名)的相关资料，计算最近三个会计年度公司向重要供应商的采购金额、占公司同类原材料采购金额和总采购金额比例（属于同一实际控制人的供应商，应合并计算采购额），判断是否存在严重依赖个别供应商的情况，假如存在，是否对重要原材料的供应做出备选安排。取得公司同前述供应商的长期供货协议，分析交易条款，判断公司原材料供应及价格的稳定性。采购与生产的衔接调查公司采购部门与生产计划部门的衔接情况、原材料的安全储备量情况，关注是否存在严重的原材料缺货风险。计算最近几期原材料类存货的周转天数，判断是否存在原材料积压风险，实地调查是否存在残次、冷背、呆滞的原材料。存货相关制度通过查阅制度文献、现场实地考察等方法，调查公司的存货管理制度及其实行情况，涉及但不限于存货入库前是否通过验收、存货的保存是否安全以及是否建立存货短缺、毁损的处罚或追索等制度。关联采购与公司重要供应商沟通，调查公司高管人员、核心技术人员、重要关联方或持有公司5%以上股份的股东在重要供应商中所占的权益情况，是否发生关联采购。假如存在影响成本的重大关联采购，抽查不同时点的关联交易协议，分析不同时点的关联采购价格与当时同类原材料市场公允价格是否存在异常，判断关联采购的定价是否合理，是否存在大股东与公司之间的利润输送或资金转移情况。3.3 生产情况生产流程取得公司生产流程资料，结合生产核心技术或关键生产环节，分析评价公司生产工艺、技术在行业中的领先限度。生产能力取得公司重要产品的设计生产能力和历年产量有关资料并进行比较，与生产部门人员沟通，分析公司各生产环节是否存在瓶颈制约。重要无形资产取得公司专利、非专利技术、土地使用权、水面养殖权、探矿权、采矿权等重要无形资产的明细资料，分析其剩余使用期限或保护期情况，关注其对公司生产经营的重大影响。取得公司许可或被许可使用资产的协议文献，关注许可使用的具体资产内容、许可方式、许可年限、许可使用费，分析未来对公司生产经营也许导致的影响；调查上述许可协议中，公司所有或使用的资产存在纠纷或潜在纠纷的情况。取得公司拥有的特许经营权的法律文献，分析特许经营权的取得、期限、费用标准等，关注对公司连续生产经营的影响。成本优势分析查阅公司历年产品（服务）成本计算单，计算重要产品（服务）的毛利率、奉献毛利占当期主营业务利润的比重指标，与同类公司数据比较，分析公司较同行业公司在成本方面的竞争优势或劣势。分析公司重要产品的赚钱能力，分析单位成本中直接材料、直接人工、燃料及动力、制造费用等成本要素的变动情况，计算公司产品的重要原材料、动力、燃料的比重，存在单一原材料所占比重较大的，分析其价格的变动趋势，并分析评价也许给公司销售和利润所带来的重要影响。生产质量管理与公司质量管理部门人员沟通、取得质量控制制度文献、现场实地考察，了解公司质量管理的组织设立、质量控制制度及实行情况。获取质量技术监督部门文献，调查公司产品（服务）是否符合行业标准，报告期是否因产品质量问题受过质量技术监督部门的处罚。生产安全管理取得公司安全生产及以往安全事故解决等方面的资料，调查公司是否存在重大安全隐患、是否采用保障安全生产的措施。调查公司成立以来是否发生过重大的安全事故以及受到处罚的情况，分析评价安全事故对公司生产经营、经营业绩也许产生的影响。环保情况调查公司的生产工艺是否符合环境保护相关法规，调查公司历年来在环境保护方面的投入及未来也许的投入情况。现场观测三废的排放情况，核查有无污染解决设施及其实际运营情况。调查公司是否因环保问题存在受到处罚的情况。3.4 销售情况销售模式及品牌情况了解公司的销售模式，分析其采用该种模式的因素和也许引致的风险。了解公司的市场认知度和信誉度，评价产品的品牌优势。了解市场上是否存在假冒伪劣产品，如有，调查公司的打假力度和维权措施实行情况。产品的市场地位调查公司产品（服务）的市场定位、客户的市场需求状况，是否有稳定的客户基础等。搜集公司重要产品市场的地区分布和市场占有率资料，结合行业排名、竞争对手等情况，对公司重要产品的行业地位进行分析。搜集行业产品定价普遍策略和行业龙头公司的产品定价策略，了解公司重要产品的定价策略，评价其产品定价策略合理性。调查报告期公司产品销售价格的变动情况。获取或编制公司报告期按区域分布的销售记录，调查公司产品（服务）的销售区域，分析公司销售区域局限化现象是否明显，产品的销售是否受到地方保护主义的影响。重要客户获取或编制公司报告期对重要客户(至少前10名)的销售额占年度销售总额的比例及回款情况，是否过度依赖某一客户（属于同一实际控制人的销售客户，应合并计算销售额）。分析其重要客户的回款情况，是否存在以实物抵债的现象。假如存在会计期末销售收入异常增长的情况，需追查相关收入确认凭证，判断是否属于虚开发票、虚增收入的情形。关联销售调查主营业务收入、其他业务收入中是否存在重大的关联销售，关注高管人员和核心技术人员、重要关联方或持有公司5%以上股份的股东在重要客户中所占的权益。抽查不同时点的关联销售协议，分析不同时点销售价格的变动，并与同类产品当时市场公允价格比较；调查上述关联销售协议中，产品最终实现销售的情况。假如存在异常，分析其对收入的影响，分析关联销售定价是否合理，是否存在大股东与公司之间的利润输送或资金转移现象。3.5 技术及研发情况研发模式和机制取得公司研发体制、研发机构设立、激励制度、研发人员资历等资料，调查公司的研发模式和研发系统的设立和运营情况，分析是否存在良好的技术创新机制，是否可以满足公司未来发展的需要。技术水平调查公司拥有的专利、非专利技术、技术许可协议、技术合作协议等，分析公司重要产品的核心技术，考察其技术水平、技术成熟限度、同行业技术发展水平及技术进步情况。对公司未来经营存在重大影响的关键技术，应当予以特别关注和专项调查。研发潜力取得公司重要研发成果、在研项目、研发目的等资料，调查公司历年研发费用占公司主营业务收入的比重、自主知识产权的数量与质量、技术储备等情况，对公司的研发能力进行分析。与其他单位合作研发的，取得合作协议等相关资料，分析合作研发的成果分派、保密措施等问题。4 财务情况4.1 财务报告及相关财务资料财务报告核查及总体评价取得两年又一期的资产资产负债表、损益表及钞票流量表。对财务报告及相关财务资料的内容进行审慎核查。合并、分部、参股事项的核查对于公司财务报表中包含的分部信息，应获取相关分部资料，进行必要的核查。对纳入合并范围的重要控股子公司的财务状况应同样履行充足的审慎核查程序。对公司披露的参股子公司，应获取最近一年及一期的财务报告及审计报告（如有）。存在重要并购事项的特殊核查如公司最近收购兼并其他公司资产或股权，且被收购公司资产总额或营业收入或净利润超过收购前公司相应项目20%的，应获得被收购公司收购前一年的利润表，并核查其财务情况。4.2 会计政策与会计估计政策选择通过查阅公司财务资料，并与相关财务人员和会计师沟通，核查公司的会计政策和会计估计的合规性和稳健性。变更影响如公司报告期内存在会计政策或会计估计变更，重点核查变更内容、理由及对公司财务状况、经营成果的影响4.3 财务比率分析赚钱能力分析计算公司各年度毛利率、资产收益率、净资产收益率、每股收益等，分析公司各年度赚钱能力及其变动情况，分析母公司报表和合并报表的利润结构和利润来源，判断公司赚钱能力的连续性。偿债能力分析计算公司各年度资产负债率、流动比率、速动比率、利息保障倍数等，结合公司的钞票流量状况、在银行的资信状况、可运用的融资渠道及授信额度、表内负债、表外融资及或有负债等情况，分析公司各年度偿债能力及其变动情况，判断公司的偿债能力和偿债风险。运营能力分析计算公司各年度资产周转率、存货周转率和应收账款周转率等，结合市场发展、行业竞争状况、公司生产模式及物流管理、销售模式及赊销政策等情况，分析公司各年度营运能力及其变动情况，判断公司经营风险和连续经营能力。综合评价通过上述比率分析，与同行业可比公司的财务指标比较，综合分析公司的财务风险和经营风险，判断公司财务状况是否良好，是否存在连续经营问题。4.4 与损益有关的项目销售收入了解实际会计核算中该行业收入确认的一般原则以及公司确认收入的具体标准，判断收入确认具体标准是否符合会计准则的规定，是否存在提前或延迟确认收入或虚计收入的情况。核查公司在会计期末是否存在突击确认销售的情况，期末收到销售款项是否存在期后不正常流出的情况。分析公司经营钞票净流量的增减变化情况是否与公司销售收入变化情况相符，关注交易产生的经济利益是否真正流入公司。取得公司收入的产品构成、地区构成及其变动情况的具体资料，分析收入及其构成变动情况是否符合行业和市场同期的变化情况。如公司收入存在季节性波动，应分析季节性因素对各季度经营成果的影响，参照同行业其他公司的情况，分析司收入的变动情况及其与成本、费用等财务数据之间的配比关系是否合理。取得公司重要产品报告期价格变动的资料，了解报告期内的价格变动情况，分析公司重要产品价格变动的基本规律及其对公司收入变动的影响。关注公司销售模式对其收入核算的影响及是否存在异常，了解重要经销商的资金实力、销售网络、所经销产品对外销售和回款等情况。核查公司的产品销售核算与经销商的核算是否存在重大不符。销售成本与销售毛利根据公司的生产流程，搜集相应的业务管理文献，了解公司生产经营各环节成本核算方法和环节，确认公司报告期成本核算的方法是否保持一致。获取报告期重要产品的成本明细表，了解产品单位成本及构成情况，涉及直接材料、直接人工、燃料和动力、制造费用等。报告期内重要产品单位成本大幅变动的，应进行因素分析并结合市场和同行业公司情况判断其合理性。对照公司的工艺流程、生产周期和在产品历史数据，分析期末在产品余额的合理性，关注期末存货中在产品是否存在余额巨大等异常情况，判断是否存在应转未转成本的情况。计算公司报告期的利润率指标，分析其报告期内的变化情况并判断其未来变动趋势，与同行业公司进行比较分析，判断公司产品毛利率、营业利润率等是否正常，存在重大异常的应进行多因素分析并进行重点核查。期间费用取得营业费用明细表，结合行业销售特点、公司销售方式、销售操作流程、销售网络、回款规定、售后承诺（如无条件退货）等事项，分析公司营业费用的完整性、合理性。对照各年营业收入的环比分析，核对与营业收入直接相关的营业费用变动趋势是否与前者一致。两者变动趋势存在重大不一致的，应进行重点核查。取得公司管理费用明细表，分析是否存在异常的管理费用项目，如存在，应通过核查相关凭证、对比历史数据等方式予以重点核查。关注控股股东、实际控制人或关联方占用资金的相关费用情况。取得财务费用明细表，对公司存在较大银行借款或付息债务的，应对其利息支出情况进行测算，结合对固定资产的调查，确认大额利息资本化的合理性。非经常性损益项目取得经注册会计师验证的公司报告期加权平均净资产收益率和非经常性损益明细表，逐项核查是否符合相关规定，调查非经常性损益的来源、取得依据和相关凭证以及相关款项是否真实收到、会计解决是否对的，并分析其对公司财务状况和经营业绩的影响。结合业务背景和业务资料，判断重大非经常性损益项目发生的合理性和计价的公允性。计算非经常性损益占当期利润比重，分析由此产生的风险4.5 与资产状况有关的项目货币资金取得或编制货币资金明细表。通过取得公司银行账户资料、向银行函证等方式，核查定期存款账户、保证金账户、非银行金融机构账户等非平常结算账户形成因素及目前状况。对于在证券营业部开立的证券投资账户，还应核查公司是否及时完整地核算了证券投资及其损益。抽查货币资金明细账，重点核查大额货币资金的流出和流入，分析是否存在合理的业务背景，判断其存在的风险。核查大额银行存款账户，判断其真实性。分析金额重大的未达账项形成的因素及其影响。关注报告期货币资金的期初余额、本期发生额和期末余额。应收款项取得应收款项明细表和账龄分析表、重要债务人及重要逾期债务人名单等资料，并进行分析核查。了解大额应收款形成因素、债务人状况、催款情况和还款计划。抽查相应的单证和协议，对账龄较长的大额应收账款，分析其他应收款发生的业务背景，核查其核算依据的充足性，判断其收回风险；取得相关采购协议，核查大额预付账款产生的因素、时间和相关采购业务的执行情况。调查应收票据取得、背书、抵押和贴现等情况，关注由此产生的风险。结合公司收款政策、应收账款周转情况、钞票流量情况，对公司销售收入的回款情况进行分析，关注报告期应收账款增幅明显高于主营业务收入增幅的情况，判断由此引致的经营风险和对连续经营能力的影响。判断坏账准备计提是否充足、是否存在操纵经营业绩的情形。分析报告期内与关联方之间往来款项的性质，为正常业务经营往来或是无交易背景下的资金占用。存货取得存货明细表，核查存货余额较大、周转率较低的情况。结合生产情况、存货结构及其变动情况，核查存货报告期内大幅变动的因素。结合原材料及产品特性、生产需求、存货库存时间长短，实地抽盘大额存货，确认存货计价的准确性，核查是否存在大量积压或冷备情况，分析提取存货跌价准备的计提方法是否合理、提取数额是否充足；测算发出存货成本的计量方法是否合理。对外投资查阅公司股权投资的相关资料，了解其报告期的变化情况；取得被投资公司的营业执照、报告期的财务报告、投资协议等文献，了解被投资公司经营状况，判断投资减值准备计提方法是否合理、提取数额是否充足，投资收益核算是否准确。对于依照法定规定需要进行审计的被投资公司，应当取得相应的审计报告。取得报告期公司购买或出售被投资公司股权时的财务报告、审计报告及评估报告（如有），分析交易的公允性和会计解决的合理性。查阅公司交易性投资相关资料，了解重大交易性投资会计解决的合理性；取得重大委托理财的相关协议及公司内部的批准文献，分析该委托理财是否存在违法违规行为。取得重大项目的投资协议及公司内部的批准文献，核查其合法性、有效性，结合项目进度情况，分析其影响及会计解决合理性。了解集团内部关联公司互相投资，以及间接持股的情况。固定资产取得固定资产的折旧明细表和减值准备明细表，通过询问生产部门、设备管理部门和基建部门以及实地观测等方法，核查固定资产的使用状况、在建工程的施工进度，确认固定资产的使用状态是否良好，在建工程是否达成结转固定资产的条件，了解是否存在已长期停工的在建工程、长期未使用的固定资产等情况。分析固定资产折旧政策的稳健性以及在建工程和固定资产减值准备计提是否充足，根据固定资产的会计政策对报告期内固定资产折旧计提进行测算。无形资产对照无形资产的有关协议、资料，了解重要无形资产的取得方式、入账依据、初始金额、摊销年限及拟定依据、摊余价值及剩余摊销年限。无形资产的原始价值是以评估值作为入账依据的，应当重点关注评估结果及会计解决是否合理投资性房地产核查重要投资性房地产的种类和计量模式，采用成本模式的，核查其折旧或摊销方法以及减值准备计提依据；采用公允价值模式的，核查其公允价值的拟定依据和方法。了解重要投资性房地产的转换及处置的确认和计量方法，判断上述会计解决方法是否合理，分析其对公司的经营状况的影响限度。