BT建设转让合同书.doc

BT建设转让合同书 本合同由江西省遂川县人民政府（以下简称甲方）与 （以下简称乙方）签署。鉴于于2010年3月15日政府批给乙方批准遂川部分城市基础设施建设项目按BT（融建设-转让）方案融资建设的批文，批准乙方在特许期内拥有项目建设权和所有权，甲方授予乙方实施基础设施工程的专有权，方式为由乙方进行建设、项目建成后转让给政府。因此双方达成协议如下：定义“工程”指基础设施建设的规划、可行性研究、设计与工程技术服务、建造、供货、竣工、调试、试运行和运行。“工程造价”指第款的费用。“运行期”指从基础设施商业运行开始日计算的日期。“竣工期”指乙方证明基础设施调试成功并可以开始运行期的日期。“工程范围”指实施本工程时规定的建造,供货范围和服务范围。“转让日期”指运行期第一天的前一天。“项目公司”指由第款规定的乙方和与乙方合作的实体组建的公司。 “投资协议”指中国政府和投资国政府关于相互鼓励和保护投资协议。“专有权”指批文、同意许可,协议以及附属文件中授予乙方公司的特殊权力。2工程本工程命名为遂川县部分城市基础设施建设项目工程。基础设施位于江西省遂川县。其确切位置可以根据现场条件在详细设计阶段予以明确或调整。 本工程应在建造和转让的基础上实施。本工程的组成。经甲方和乙方接受后，最终可行性研究报告和详细设计应作为本工程开发和竣工的基础。工程造价工程总造价1.89亿人民币或等值外汇。工程总造价应由下述费用组成但不限于下述费用，工程名称，工程规模，工程造价分别是：文化公园一期，占地110亩，工程造价3000万；文化公园二期，占地115亩，工程造价5500万；吉安大道路网建设，沥青路面，总长2.446公里，工程造价4900万；慈云南路，砼路面，总长750米，红线宽30米，工程造价500万；县城南防洪堤，总长1100米，刚性堤和土堤，工程造价5000万。）可行性研究、设计和工程技术服务及其它咨询服务的费用；）建造和安装费用；）购买设备和材料的费用；）融资财务费按总投资的(8-12%)收取；）其它费用；）不可预见费；）年利息 10 年,每年年底支付；）工程建设保险的保险费。工程造价以可行性研究报告为基础,工程取费标准,按国家相关规定最新取费标准取费,人工费及材料费按当地同期调差取费。如因工程地质等问题引起大的投资变化，资金的追加部分应经甲方批准。甲、乙双方另行签订追加投资协议或合同。各方责任乙方应负责下述工作：）选择工程承建商,设计与工程技术服务、采购、建造和试运行；）建造基础设施的所有费用及所有必要的融资安排；）基础设施的试运行；）在项目建成后转让给甲方，转让后责任转给甲方承担。甲方应负责：）保证向乙方保证按时尝还本息,共 3 年(含建设期)。从工程开工之日起一年内按工程总投资35%支付工程款，工程竣工后三年内全额还清本息。向乙方保证在乙方申请的银行代款到达项目公司后，准予用银行代款偿还乙方在工程建设过程已支付的工程款及相关支出费用(含融资财务费)，同意乙方将已支付的款次项汇往乙方总公司。向乙方提供一切必要的条件，包括开发批准、许可、同意；现场转让、使用及其它权利，解决公司注册、外汇批准进入许可及进口许可证等必需的要求；保证乙方工作人员的人身财产安全，并保证在项目运作过程中不受任何部门干扰，以便工程融资建设顺利进行。为乙方获得银行贷款提供一切必要的、必需的帮助；获得实施工程必要的一切管理、法律等方面的同意、批准、授权、税款减免、投资鼓励；为乙方获得所有必要的批文，以使项目公司得以适当成立并得到全部所需外汇，以便支付和汇出需用美元或任何其它可兑换货币支付的费用，包括但不限于以外汇结算的运营和生产成本、利润分配、还本付息以及分配;为乙方的职员以及工程设计、制造、安装、施工人员以及家属从有关当局获得工作期的居住签证、工作许可和其它必要的批准；如果乙方愿意，在扩大基础设施建设方面提供必要的批准和许可；甲方应在转让移交日期之前为本工程提供必要的安全保卫，确保工程建设人员、运行人员和设施的安全；）协助基础设施建设按BT（建设-转让）方案运作。3）同乙方或乙方项目公司、乙方购买保险的保险公司及贷款行的代表一起与其它地区,银行谈判并签署基础设施服务协议，应保证乙方、政府代表等出席谈判，并征得其同意。4）在现场和项目公司派驻代表，协助乙方，并在乙方和甲方之间作必要的协调。甲方保证本工程建成后整体回收按时还贷，按约定期限将本息打入乙方指定的账户。先决条件甲方应负责提供下述文件使乙方在签署本协议之日起1个月内获得本协议的各个部分，这些文件对乙方应是有效的：）由乙方接受的江西省遂川县人民政府签发的准许按BT方式建设的批文，乙方认可的政府财政还本付息担保(承若)函及实务担保品，该担保函及实务担保品应在还款期满时交回甲方,项目建设立项批准,项目立项批准建设有关的前置性文件,境内银行接款批准等。）甲方承担工程建设前期费用的勘探费、工可设计费、工程图设计费、环境评价费、拆迁补偿费、征地费等开工前应具备的批准文件办理之费用。）为乙方获得银行的贷款提供一切必要的帮助和方便。）如有必要本工程所需的施工机械、材料和设备等可由海运进入中国境内和或陆运以及经空运进入中国境内，中国边境检查机关和海关应予以方便和及时的放行。（甲方应出具相关证明文件或提供必要的协助及批准）。甲方保证其不改变或不允许他人在合同期内改变合作方,工程现场环境以致影响本工程的融资建造和试运行。工程建设费用由乙方融资解决。7双方应互相合作以实现本协议的目标，履行各自的义务。项目公司双方同意在乙方股东准备投资时，但在工程开工前建立项目公司，为此乙方可推荐并指定其它公司成为项目公司的股东。工程的建造由乙方实施。每月的第8天（如遇节假日顺延），乙方应向甲方提出基于上一个月的土建和工程的进度报告，这种报告应是证明公正性的结论性证据(但明显计算错误除外)，经双方确认己完成的工程量应为计算乙方己投入的成本依据，并从确认之日起计算本息。甲方应尽力协助乙方在中国有关当局注册项目公司，从中国有关当局得到一切必要的准许或批准。项目公司应同样被赋予第款规定给予乙方的特权，本协议规定的乙方的义务和责任应转交给项目公司，并由项目公司各股东分担。项目公司股东应在项目公司成立时，在基于本协议的规定制订的公司章程中描述其权利和义务的规定。如果加入乙方项目公司各股东对本工程的有关事宜不能达成协议，总公司的意见和决定应是最终的，对其他股东项目公司具有约束力。基础设施根据第款关于基础设施建造的义务，乙方完全有权利从事下述工作：）进行详细的设计，其设计和施工应符合中国现行国家标准；）任命顾问和专业顾问；）购买设备和材料包括建筑设备，设备和材料以及安装、调试等应符合中国现行国家标准；）任命、组织和领导职工，管理和监督工程；）签署建设及提供设备、材料和服务的合同；）按照以上工程标准，从事完成基础设施建设一切必要的工作；）选择工程承建分包商。甲方有权自费监督建造和安装工作的速度和质量，因此乙方应：）保证甲方和甲方任命的与本工程有关的专家可以进入现场，但这种进入不应妨碍工作；）为现场视察人员准备图纸和设计的复印件；）在工程竣工两个月后，向甲方提供两套图纸和其它文件。甲方应保证及时自费提供本工程竣工所需要的一切基础设施，尤其是：）使乙方在建造期免费拥有现场；）保证海关按时，使乙方不受延迟和影响进口设备、材料、施工机械等；）保证乙方可以使用中国的施工用电和通信设施，按中国现行工业用电价格计费，使用费应记在乙方帐上，按照第款的规定，打入工程造价，作为建造费用或管理费用；乙方每两个月向中国电力部门支付一次施工期用电的费用；甲方应保证在建造期乙方可以免去下述税费：）适当免除各种设备和材料，政府税费以及地方税费，如施工设备、车辆（包括卧车、吉普车等）、工具、建筑材料以及其它物品和生活设施；）适当免除中国有关当局对乙方在中国的工程建造活动征收的公司营业税、所得税等各种税费。工程进度双方应共同努力，及时使工程竣工。建造期从开工日计算为_年，乙方可以经甲方同意延长竣工期。开工日应为甲方提供符合国家规定文件资料后6个月之内，但乙方可在开工日之前开始修建进场通道、勘探、测量和现场清理等。如果乙方按照第款的规定开始土建工作，开工日应为乙方实际开始土建工作的日期，乙方应通知甲方。在工程实质性竣工时，乙方可以由项目公司或其代表提出，基础设施建设已成功地完成了调试，因此竣工日已经到来。如果工程有变化，而这种变化影响到工程的施工时间，乙方应得到甲方关于延长施工时间的批准，但甲方不应无故推延批准。调试双方应按中国标准协商并就基础设施调试计划、程序达成共识。乙方应在开始调试前十五天通知甲方。甲方和或其专家有权参加双方同意的调试。调试结束后，乙方应询问项目公司或其代表：基础设施是否调试成功，并向甲方提供这种证明。生效日和特权本协定自签署之日起生效，但乙方有权保留履行其义务直至下述条件满足为止，有效期至甲方给乙方本息还清自动失效。）甲方不收租金将现场交给乙方，并签发同样内容的信函（期限到建设完工移交结束）。）履行第（4.2）（4.3） （4.4）款的规定。乙方应通过甲方的安排从有关当局获得下述特权的批准文件，在项目公司建立时，应将该特权转让于项目公司或与项目公司同时共享。）中国相关政府部门下述的批准：乙方的投资包括但不限于这种投资的利润:工程发包下浮款(工程建设管理费)及其它各项管理费，融资财务费等以美元及其它货币寄回投资国及地区。）甲方在乙方建设期满前对雇佣外国国民担任监理、技术和咨询职位的批准以及担任董事长、财务总监、总经理或类似职位的批准。）工程融资建设必需的国家其它批准和地方批准。4）投资款本息，包括但不仅限于这种投资的利润和或收到的付款或经营盈利以（美元）及其它货币自由寄出境外，免收所得税、营业税、汇款税或根据中国法律征收的其它税款。5）中国政府有关机构对同本工程有关的所有设备材料等直接进口的批准。6)投资款本息，包括但不仅限于这种投资的利润和或收到的付款或经营盈利利润税、附加税、地方税和营业免除。7）乙方将在_省注册项目公司或子公司。甲方有关单位签发的有关本工程的注册证书，确认乙方（包括分、子公司）是一个根据中国现行法规注册的企业。运行项目移交政府后，政府指定或招标的项目经营管理公司应在运行期，即基础设施开始商业运行后的经营管理期内负责其管理、运行、维护、修理和大修，应尽力确保状况良好。为了从事必要的大修、维护、检查和修理，项目管理公司自经营之日起每年应检修一次。根据第款的义务，项目管理公司应有权利：）签订提供维修材料和服务包括购买替换设备的合同，参与基础设施商业运行协议的谈判和签约；）任命、组织和领导职员、管理、根据与政府约定按时向政府缴费；）建立和保持定期检查、维护和大修程序；）从事基础设施运行所需要的一切其它工作。甲方和乙方应经常共同讨论并就基础设施运行的安全规则达成共识。项目管理公司应按照签署协议时现行的所有中国国家和地方法律及规则经营基础设施。 11赔偿责任11乙方对本合同前期该项目有关任何损失均不负赔偿责任，本合同签定之日起但由于严重违反本协议规定的义务而造成的直接损失除外,因甲方原因造成本合同中途解除甲方对乙方运着该项目的实际投入应承担相应的补偿。11 乙方有权将乙方或项目公司对建造中或已竣工的基础设施的拥有权和所有权作为违约罚金全部或部分转让给甲方，以替代对实际损失的计算和赔偿。这种转让应是乙方自愿的或仲裁裁定的。在贷款本息偿还期中，任何转让须经保险公司和投资方确认并批准。在上述情况下，乙方对甲方的赔偿责任仅限于将其对基础设施的拥有权和所有权转让给甲方，甲方向乙方的索赔一律无效。12知识产权2本协议中的任何规定不应被解释为对本协议所述设备的专利或版权进行转让，所有这些权利均属于其真正的合法的主人，乙方应保留对有关规范、图纸和其它档的所有权利，甲方保证在未经乙方事先书面同意的条件下，将有关内容泄露给第三方。12对有关该项目的所有商务文件、技术文件、协议、议案均应保密，其保密权归乙方所有。甲方保证在未经乙方事先书面同意的条件下，将有关内容泄露给第三方。13不可抗力13如未履行本协议的有关条款、规定或条件是由于天灾或乙方力所不及的类似情况所造成的，则这种情况不应被视作违反本协议。不可抗力包括但不仅限于下述内容：战争、敌意行为（无论是否宣战）、侵略、国外敌对势力的行为；甲方叛乱、革命、暴乱、兵变、篡权或内战；乙方核燃料的辐射造成的离子辐射或污染，核燃料、辐射性有毒爆炸物、爆炸性核聚集的其它危险性能或核成份的燃烧产生的核废物造成的离子辐射或污染；b以音速或超音速行驶的飞行器或其它空中设施造成的压力波；c骚乱、骚动、混乱、罢工、破坏、封锁或雇员的其它工业行为影响到乙方或项目公司或其分包商；d任何政府当局的进出口限制、关闭港口、码头、运河；e火灾、异常的水灾、地震、泥石流、塌方、滑坡、暴风雨、闪电或其它异常恶劣的天气；f航行事故、船舶故障或损坏；g流行病、防疫隔离；原材料短缺、不可预见的主要货源关闭；船卸货和报关时多于天的不合理延误；现场表面下遇到的隐蔽状况。13尽管有3款的规定，甲方不应自行宣布发生不可抗力。13援引不可抗力条款的一方应：尽快书面通知其他方不可抗力的性质和迫使该方暂停履行本协议规定的该方义务的程度；b甲方在不可抗力状况一经结束，尽快恢复履行义务。13如在竣工期之前遇到不可抗力，双方应开会讨论修改工程竣工的时间表。13如在运行期遇到不可抗力，运行期的延长期应等同于不可抗力的适用期。13尽管有第3和3款的规定，如不可抗力超过天，双方应开会讨论本协议继续执行的基础和条件，如双方认为本协议不能继续执行，双方应讨论减少损失的办法。13双方应互相协商，采取一切合理的步骤将各方因不可抗力造成的损失减少到最低程度。13如不可抗力的发生损坏了工程或基础设施，乙方或项目公司没有义务重新恢复之，或完成其修建，但双方就这种恢复或完成的条件达成一致意见则例外。14保险乙方应负责基础设施建造所要求的保险。15法律变化如由于中国法律或规则、政府控制下任何机构或组织的法律或法规，基础设施所在区域地区当局的法律或法规在协议签字之日后生效，如由于现行的这种法律或法规（含乙方签署本协议时适用的任何官方解释）在协议签字日后予以修改、撤销，那么由此产生的对乙方在现场、工程或基础设施的利益和或乙方对其投资的经济回收受到很大程度的影响、歧视或不利影响（包括但不仅限于对把美元资金汇出中国的限制），双方应开会努力就修改本协议达成一致意见。16通知对本协议的任何通知应以书面形式给予，应派人送达或挂号邮寄、电传或传真发送，地址如下：甲方地址：电话：传真：邮编：乙方地址：电话： 传真：邮编：任何一方均应提前15天通知另一方需改变上述地址，另一方收到这种通知后这种改变则生效。17争议解决17在本协议有效期限内，双方代表应至少半年与会一次讨论工程的进展和基础设施的运行以便保证双方的安排在互相满意的基础上继续进行。17双方同意如在执行本协议或解释有关规定时产生争议或歧义，双方应协商努力解决这种争议，如不能解决，双方代表应开会解决争议或歧义，双方的联合决定对各方均有约束力，如根据本款不能解决争议或歧义，适用于第17.4款。17如在基础设施建造或运行的技术问题上双方有争议，应提供设计和生产标准，提交双方同意的专家决定。这种决定应是最终的，但可以仲裁。如该专家未能在天内做出决定，或有一方不满意这种决定，该方可以在收到这种决定通知后或在争议提交天后的天内将争议提交仲裁。17.4应按照中华人民共和国政府和投资国政府关于相互鼓励和保护投资协议进行协调；如经三次以上协商解决无效，则将争议交付在香港设立的“香港国际仲裁中心”仲裁,仲裁语言为英语。18豁免权甲方声明：本协议是商业协议而不是公共或政府法令，因而甲方不放弃就其本身或其任何资产由于主权或根据任何法律或在任何管辖范围内诉讼的权力。19其它191、本合同中未尽事宜甲、乙双方另行协商签定补充协议与本合同具有同等法律效力。 192、本协议用中文书写，一式肆份双方各持贰份具有同等法律效力。甲 方 公章 乙方 公章 代表签字： 代表签字： 年_月_日