董秘必备的作业流程.doc

董秘必备：董、监、高管理工作流程表董、监、高管理工作流程表 序号 事项 执行 重要内容1任职离职 事前准备1、准备董监高关于材料，详细涉及独立董事候选人声明、提名人声明、履历表、资格证书；董事、监事详细简历、持股状况、违法违规状况、董秘详细简历、资格证书等。2、董、监、高候选人被提名后，应当自查与否符合任职资格，及时向公司提供其与否符合任职资格书面阐明和有关资格证书（如合用）3、公司董事会、监事会应当对候选人任职资格进行核查，发现不符合任职资格，应当规定提名人撤销对该候选人提名。深交所报备4、将独立董事任职有关文献提交深交所进行备案审核。如深交所向公司发出独立董事任职资格关注函，公司应当在股东大会召开前披露深交所关注意见。如深交所提出异议，则公司不得将其候选人提交股东大会表决。5、董监高离任后三年内再次被提名为候选人，应及时将离任后买卖股票状况书面报告公司，公司应当提前五个交易日将聘请理由、上述人员离任后买卖股票等状况向深交所提交书面报告，深交所自收到材料5个交易日内未提出异议，公司方可提交董事会或股东大会审议。 选举6、董监高候选人在股东大会（合计投票制）、董事会或监事会审议其受聘议案时，应当亲自出席，并就别的任职资格、专业能力、从业经历、违法违规状况、与上市公司与否存在利益冲突、与公司控股股东、实际控制人以及其她董监高关系等状况进行阐明。 深交所报备7、董事连选可以连任，独立董事任职不能超过二届。董监高受聘后一种月内需在律师见证下重新订立声明和承诺，并将声明和承诺报深交所报备。 辞职8、董监高辞职应当提交书面辞职报告。除下列状况外辞职报告送达时即生效：（低于法定人数5人，职工代表监事辞职，独立董事少于1/3或没有会计专业人员），如浮现上述状况应二个月内完毕补选。9、辞职报告中应阐明辞职时间、辞职因素、辞去职务、辞职后与否继续在上市公司任职（如继续任职，阐明继续任职状况）等状况。辞职因素也许涉及违法违规或不规范运作时，董监高应当及时向深交所报告。离职生效前应履行职责，生效后应做好工作交接，负责保密义务和禁业竞止义务。11、董事长、总经理在任职期间离职，上市公司独立董事应当对董事长、总经理离职因素进行核查，并对披露因素与实际状况与否一致以及该事项对公司影响刊登意见。独董以为必要时，可以聘请中介机构进行离职审计，费用由公司承担。 其她12、其她内容（涉及每年悠入一次简历、二年一次参加培训）2寻常工作 董事行为1、董事应当按照深交所中小公司板上市公司规范运作中董事行为规范来履行职责，关注上市公司影响、风险、投资谨慎性、关联交易必要性、对外担保合法性等，并做好参会委托（如需）和意见刊登等。2、董事应当在浮现下列情形之一时，应当及时向深交所报告并披露：发现公司经营活动中重大问题或董监高有损害上市公司利益行为；董事拟作出违法违规决策时等。独立董事行为3、独立董事应当保证每年运用不少于十天时间，对上市公司生产经营状况、管理和内部控制等制度建设及执行状况、董事会决策执行状况等进行现场检查。现场检查发现异常情形，应当及时向公司董事会和本所报告。还应对公司运作、发展提建议。4、深交所勉励独立董事发布通信地址或电子信箱与投资者进行交流，接受投资者征询、投诉，积极调查损害公司和中小投资者合法权益状况，并将调查成果及时回答投资者。5、独立董事应当对公司利润分派、关联交易（事前事后）、重大投资、续聘会计师事务所、对外担保、对外提供财务支助、控股股东及其关联方资金占用、董事和高管薪酬变化、计提资产减值准备、审议资产核销、会计政策变更、委托理财、证券投资、风险投资、变更募投、募集资金补充流动资金、重大资产重组、上市公司收购、重大融资、股权勉励等事项刊登明确独立意见6、独立董事对重大事项出具独立意见至少应当涉及下列内容： （一）重大事项基本状况； （二）刊登意见根据，涉及所履行程序、核查文献、现场检查内容等； （三）重大事项合法合规性； （四）对上市公司和中小股东权益影响、也许存在风险以及公司采用办法与否有效； （五）刊登结论性意见。对重大事项提出保存意见、反对意见或无法刊登意见，有关独立董事应当明确阐明理由。 独立董事应当对出具独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司有关公示同步披露。7、独立董事应当做好年度审计跟踪和沟通工作，并在年审会计师进场前、和年审会计师出具初步审计意见后出具独立意见。并向董事会提交会计师事务所从事审计工作总结报告状况。8、独立董事应当向上市公司年度股东大会提交述职报告并披露，述职报告应当涉及下列内容： （一）全年出席董事会方式、次数及投票状况，列席股东大会次数； （二）刊登独立意见状况； （三）现场检查状况； （四）建议召开董事会、建议聘任或辞退会计师事务所、独立聘请外部审计机构和征询机构等状况； （五）保护中小股东合法权益方面所做其她工作。 高管行为9、在会计年度结束后一种月内，公司管理层应向独立董事全面报告公司本年度经营状况和重大事项进展状况。同步，公司应安排独立董事进行实地考察。上述事项应有书面记录，必要文献应有当事人签字。10、财务负责人应在为公司提供年报审计注册会计师（如下简称年审注册会计师）进场审计前向每位独立董事书面提交本年度审计工作安排及其他有关资料。11、公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会会议审议年报前，至少安排一次每位独立董事与年审注册会计师会面会，沟通审计过程中发现问题，独立董事应履行会面职责。会面会应有书面记录及当事人签字 监事行为12、监事应当对上市公司董事、独立董事、高档管理人员遵守关于法律、法规和公司章程以及执行公司职务行为进行监督。13、监事应当对董事会专门委员会执行状况进行监督，检查董事会专门委员会成员与否按照董事会专门委员会议事规则履行职责。14、上市公司浮现下列情形之一，总经理或其她高档管理人员应当及时向董事会报告，充分阐明因素及对公司影响，并提请董事会按照关于规定履行信息披露义务： （一）公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、产品构造、重要原材料和产品价格、重要客户和供应商等内外部生产经营环境浮现重大变化； （二）预测公司经营业绩浮现亏损、扭亏为盈或同比大幅变动，或者预测公司实际经营业绩与已披露业绩预告状况存在较大差别； （三）其她也许对公司生产经营和财务状况产生较大影响事项。 其她15、董事、独立董事、监事、董秘、高管在任职期间必要二年内至少一次参加深交所或证监局举办培训，并及时参加监管部门规定会议。16、董事、独立董事、监事、董秘、高管在任职期间必要二配合公司和监管部门做好其她工作。3买卖股份 买卖股份1、窗口期知会，重要涉及公司披露季度报告、半年度报告、年度报告前一种月，业绩快报前十天、及其她重大事项在谋划至信息披露后二个交易日内。2、董监高及其亲属若要买卖股份应向董事会秘书室提交买卖筹划书。3、董秘在收到报备筹划书后应及时进行核查并提示操作风险，给报备人买卖公司证券复函4、上市公司董、监、高所持我司股份发生变动，应当自事实发生之日起二个交易日内，向上市公司报告并由上市公司在证券交易所网站进行公示5、董监高在买卖公司股份后登记结算公司将自动锁定，每年只能卖出25%，且不能在买近6个月内卖出，或卖出6个月内买入，若违背其所得收益需上交公司财务。到持股1000股如下则可一次性卖出。4信息传递1、每周编制信息内参，内容涉及一周证券概况、横店及同行市值变化、重大事项公示、投资者机构来访及一周重要财经等。2、公示速递，即公司每一次公示都转发给公司董监高。3、公司定期报告及总结发送。4、公司重大事项、重大新闻知会。5、每月一次将投资者对公司规定、但愿、建议整顿汇总转发至董监高。6、每月一次监管部门最新告知、法律法规分解及案例分享。（来源：董秘俱乐部）