公司整体转让协议书新.doc

公司整体转让协议书 转让方（以下简称甲方）：有限责任公司 住所地：法定代表人（以下简称甲方）:转让方股东（以下简称甲方）: 1、姓名： ，性别： ，身份证号：2、姓名： ，性别： ，身份证号：3、姓名： ，性别： ，身份证号：受让方(以下简称乙方)： 性别： 身份证号码：因甲方欲将其投资经营的 有限责任公司（下称公司）的所有股权等整体向乙方转让，甲乙双方根据中华人民共和国协议法、中华人民共和国公司法和其它相关法律、法规之规定，就甲方整体转让公司所有股权等事宜，甲乙双方在平等、自愿、公平的基础上，经充足协商一致签订本股权等转让协议，以便甲乙双方共同遵守履行。 一、转让内容。1、公司原是由甲方股东 、 、 共同出资设立的有限责任公司。法定代表人为： ，注册资本为人民币 万元。经营范围： 。公司的原股东构成、各自出资额及出资比例为：详见附件。 2、甲方把 有限公司名称、法定代表人、权力机构、工商执照以及章程等相关文献、材料、证件等所有变更、移交给乙方名下，乙方在受让以上公司股权和资产等后依法享有 有限公司100%的股权及相应的股东权利。在转让手续办完后，乙方享有 有限责任公司所有权和管理权。 3、公司变更登记后的法定代表人为 ，注册资本为人民币 万元。公司变更后的股东构成、各自出资额、出资比例为： 。 二、转让价格及付款方式。 1、甲方自愿将各自对公司的所有出资等整体转让给乙方，乙方整体受让甲方的股权等后由乙方绝对控股公司，具体受让人以变更后的公司工商档案为准。 2、甲乙双方一致批准公司整体转让价格合计人民币 元（￥ ）。 3、以上转让价款由乙方汇款到甲方指定的 银行账户。甲方指定账户名称： ，开户行：中国 银行 支行，帐号 。 三、资产交接明细和范围。 1、本协议生效后甲乙双方应在 个工作日内按照双方已确认的资产明细表进行交割，交割工作在本协议生效后 个工作日内办理完毕。在此期间甲乙双方共同保证移交财产的安全完整。交割过程中，双方应互为对方工作提供便利条件。 2、交割工作完毕后，甲乙双方应签署资产交接清单，并根据诚实信用的原则，甲方对涉及原公司的一切事宜应及时履行告知、保密、说明、协助等义务，否则应对给乙方导致的一切损失予以补偿。 3、甲方应按国家有关规定给乙方签署、提供相关变更登记所需的手续，并出面协助乙方办理公司变更登记，本次公司变更登记所需所有费用按照法律规定由甲乙双方各自承担。 4、甲乙双方在交接工作期间所形成的真实、准确、完整的公司资产表和双方认定的资产交接清单的资产、股权等作为本股权转让协议资产转让范围。 四、债权债务及职工安顿等。 1、本协议生效之日前，甲方个人及其经营管理公司期间公司所发生的一切债务、税费等所有由甲方自己承担，所产生的一切债权所有归甲方享有。 2、甲方保证在本协议生效之前，公司的所有资产、股权等均未设立抵押、担保等，保证移交给乙方的公司所有资产等与任何第三人均不存在债权债务纠纷，如因甲方的因素导致别人对甲方、公司或乙方提起诉讼、仲裁或采用其他措施规定任何权利的话，甲方自愿补偿给乙方由此而导致的损失 万元（未补偿部分以实际损失为准），同时甲方承担乙方由此而支出的所有诉讼费、保全费、公证费、查询费、律师代理费，交通费、复印费等。 3、公司及股权转让前，公司原有职工甲方保证在本协议生效前所有予以安顿，所需费用由甲方承担。甲方不存在拖欠原有职工的工资、保险等待遇情况，更不存在债权债务纠纷等。因甲方因素导致的职工安顿纠纷等而给乙方导致损失的，甲方自愿补偿给乙方由此而导致的损失 万元（未补偿部分以实际损失为准），同时甲方承担乙方由此而支出的所有诉讼费、保全费、公证费、查询费、律师代理费，交通费、复印费等。 五、税收承担。 甲乙双方自愿各自承担因本协议的签订及履行而发生的应归己方实际应缴纳的税金等。 六、权利交割。 本协议生效后至公司所有股权等工商登记手续变更完毕后，甲方依据公司法及公司章程规定所享有的一切权利正式转让给乙方，乙方及其决定的受让人依法正式对公司享有公司法及公司章程规定的股东所有权利，乙方对公司经营管理所产生的一切债权及债务，由乙方享有和承担。 七、权利义务和违约责任。 1、甲乙双方均应遵守本协议规定履行各自的义务。任何一方擅自中止履行本协议内容的，应向协议相对方支付中止协议导致的损失补偿约计 元整，同时承担守约方由此而支出的所有诉讼费、保全费、公证费、查询费、律师代理费，交通费、复印费等。 2、乙方应严格按照协议规定的时间向甲方支付股权转让价款等，否则，每迟延一日应按迟延支付的价款总额，按同期银行贷款利率向甲方支付迟延支付违约金。 4、甲方应按照协议规定及时整体移交公司资产，并保证移交的公司资产权属无争议，双方核算的资产明细移交无漏掉；否则，甲方应补偿乙方的一切经济损失（涉及直接损失和间接损失），并按本协议转让价款的10%向乙方支付违约金，同时承担乙方由此而支出的所有诉讼费、保全费、公证费、查询费、律师代理费，交通费、复印费等。 5、甲方应保证其在本协议中提供的所有证件、材料等真实、合法；否则，甲方应补偿乙方的一切经济损失（涉及直接损失和间接损失），并按本协议转让价款的10%向乙方给付违约金，同时承担乙方由此而支出的所有诉讼费、保全费、公证费、查询费、律师代理费，交通费、复印费等。 6、甲乙双方未能按规定期限完毕产权交割工作，如属非不可抗力因素所致，由违约方承担违约责任并按本协议转让价格的10%向对方支付违约金，违约金局限性以补偿对方损失的，由违约方继续偿付。 7、甲乙双方如因各自的债务问题而损害另一方合法权益的，违约方应补偿守约方的一切损失（涉及直接损失和间接损失），并按本协议转让价款的10%向守约方给付违约金，同时承担守约方由此而支出的所有诉讼费、保全费、公证费、查询费、律师代理费，交通费、复印费等。 八、争议解决方式。 本协议发生履约纠纷，甲乙双方应尽量协商解决；如协商不成，双方一致批准向公司注册地人民法院起诉解决。 九、附件。 以下附件为此协议必要组成部分： 1、公司原股东构成、各自出资额及出资比例表； 2、公司现股东构成、各自出资额、出资比例表； 3、公司资产明细表及资产交接清单； 4、公司股东大会股权转让决议； 5、税务登记证、土地使用证、房屋所有权证； 6、公司法人营业执照； 7、中华人民共和国组织机构代码证； 8、本协议签订前有关公司的协议、文献及其它资料。 十、附则。 本协议壹式 份，双方各执 份，经甲乙双方签字或盖章之日起正式生效，对双方均有约束力。如有未尽事宜，由甲乙双方协商达成补充协议作为本协议附件。本协议附件与本协议具有同等法律效力。 转让方（甲方）： 有限责任公司 法定代表人： 转让方股东代表（签字）: 1、姓名： 2、姓名： 3、姓名： 受让方(乙方)： 身份证号码： 协议签订地点： 协议签订时间：