开发区双招双引基金有限合伙协议模版模版.doc

合同xxxx股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议2020年5月目 录第一章 定义和释义1第一条 定义1第二条 标题2第二章 总则3第三条 协议订立依据3第四条 合法性3第三章 合伙企业的设立3第五条 企业名称3第六条 经营场所3第七条 企业性质3第八条 合伙目的3第九条 投资方式3第十条 经营范围4第十一条 经营期限4第十二条 登记及备案4第十三条 非公开募集4第四章 合伙人及出资4第十四条 合伙人4第十五条 认缴出资额、出资方式5第十六条 资金托管5第十七条 出资缴付6第十八条 出资违约6第五章 普通合伙人8第十九条 普通合伙人8第二十条 无限责任8第二十一条 执行合伙事务9第二十二条 普通合伙人委派的代表10第二十三条 普通合伙人的权利10第二十四条 普通合伙人的义务11第二十五条 普通合伙人的陈述和保证12第二十六条 普通合伙人责任的限制13第二十七条 普通合伙人的违约处理13第六章 有限合伙人13第二十八条 有限责任13第二十九条 有限合伙人的权利13第三十条 有限合伙人的义务14第三十一条 不执行合伙企业事务14第三十二条 有限合伙人的陈述和保证15第三十三条 有限合伙人责任的限制15第三十四条 有限合伙人的违约处理16第七章 合伙人会议和投资决策委员会16第三十五条 合伙人会议16第三十六条 投资决策委员会18第三十七条 关联交易19第八章 合伙企业的投资业务19第三十八条 投资范围19第三十九条 投资限制20第四十条 投资进度20第九章 合伙企业收益分配、亏损分担及合伙债务的承担20第四十一条 合伙企业收入、利润与可分配资金21第四十二条 合伙企业费用21第四十三条 税赋22第四十四条 可分配资金的分配原则及程序22第四十五条 可分配资金的分配形式24第四十六条 可分配资金的账户管理24第四十七条 取得被动投资收入时的分配24第四十八条 经营亏损承担24第四十九条 合伙企业债务25第十章 合伙企业的会计及报告25第五十条 合伙人资本账簿25第五十一条 记账和会计年度26第五十二条 审计及财务报告26第五十三条 季度报告、半年度报告及年度报告26第五十四条 查阅财务账簿26第五十五条 其他信息披露27第十一章 合伙企业财产、合伙人财产份额的转让及出质28第五十六条 合伙企业财产28第五十七条 合伙人财产份额的转让28第五十八条 合伙人财产份额的出质29第十二章 入伙、退伙及合伙人身份的相互转变29第五十九条 合伙人入伙29第六十条 普通合伙人退伙29第六十一条 有限合伙人退伙30第六十二条 合伙人退伙程序以及相关责任31第十三章 合伙企业解散与清算32第六十三条 解散事由32第六十四条 清算32第十四章 违约责任33第六十五条 合伙人违反出资义务的违约责任33第六十六条 普通合伙人的违约责任34第六十七条 有限合伙人的违约责任34第十五章 其他约定34第六十八条 商誉归属34第六十九条 不可抗力34第七十条 争议解决35第七十一条 适用法律35第七十二条 保密35第七十三条 变更及补充36第七十四条 文本与效力36第七十五条 生效及终止36xxxx股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议本协议由以下各方于 2020 年 5 月 日在xx市（地点）签订：甲方：xx市国有金融控股集团有限公司乙方：xx经济技术开发区丙方：xx以上各方系xxxx股权投资合伙企业（有限合伙）的合伙人，其中，丙方为普通合伙人。xx市国有金融控股集团有限公司、xx经济技术开发区为有限合伙人。各方本着诚实信用、公平互利、平等自愿的原则，经友好协商，就在xx市共同投资设立本基金一事，达成如下协议，以资共同遵守。第一章 定义和释义第一条 定义在本协议中，除非上下文另有说明，下列词语分别具有本条所指含义：1. “基金”或“本合伙企业”或“有限合伙企业”指根据本协议设立的xxxx股权投资合伙企业（有限合伙）。2. “本协议”指xxxx股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议及附件。3. “法律法规”指中华人民共和国现行有效的法律、行政法规、司法解释、地方法规、地方规章、部门规章及其他规范性文件以及对于该等法律法规的不时修改和补充。4. “合伙人”指本协议项下的任一合伙人，包括所有有限合伙人和普通合伙人。5. “有限合伙人”指以其认缴的出资额为限对本合伙企业债务承担责任的合伙人。6. “普通合伙人”指对合伙企业债务承担无限连带责任的合伙人，普通合伙人为本合伙企业的执行事务合伙人，暨基金管理人。7. “认缴出资额”指某个合伙人承诺向有限合伙企业缴付的、并为全体合伙人所接受的出资金额。8. “认缴出资总额”指全体合伙人承诺向有限合伙企业缴付的、并为全体合伙人所接受的出资总额。9. “实缴出资额”指某个合伙人根据本协议约定实际向有限合伙企业缴付的出资金额。10. “实缴出资总额”指全体合伙人根据本协议约定实际向有限合伙企业缴付的出资总金额。11. “合伙权益”指合伙人按照本协议的约定在有限合伙企业中享有的权益。对有限合伙人而言，是指其基于实缴出资额而在有限合伙企业中享有的财产份额，包括依据本协议取得的有限合伙企业重大事项的决定权、收回投资成本及取得收益分配的权利；对于普通合伙人而言，是指除基于实缴出资额所享有的上述权益外，还包括其对合伙事务的执行及管理权以及基于本协议约定取得激励分红的权利。12. “合伙企业财产”指合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产。13. “管理费”指作为基金管理人向有限合伙企业提供投资管理服务的对价，由有限合伙企业向基金管理人支付的报酬。14. “合伙企业成立日”指有限合伙企业的营业执照颁发日期。15. “工作日”指中国法定节假日、双休日之外的日期。16. “元”指人民币元。17. “以上”、“以下”、“不超过”、“不低于”、“不少于”均包括本数。18. “临时投资”指以存放银行、购买银行理财产品、国债、货币市场基金等方式开展风险较低、流动性较强的临时资金使用行为。第二条 标题本协议各部分的标题仅为索引方便而设，标题不应构成对本协议及其条款的定义、限制或扩大范围。第二章 总则第三条 协议订立依据根据中华人民共和国合伙企业法（以下简称“合伙企业法”）、私募投资基金监督实施意见以及其他有关法律法规的规定，全体合伙人经协商一致订立本协议。第四条 合法性全体合伙人愿意遵守国家有关的法律法规，依法纳税，守法经营。本协议条款与法律法规不符的，或未明确约定的，以法律法规的规定为准。第三章 合伙企业的设立第五条 企业名称本合伙企业名称：xxxx股权投资合伙企业（有限合伙）第六条 经营场所本合伙企业经营场所：x。第七条 企业性质本合伙企业性质为有限合伙企业，普通合伙人对本合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对本合伙企业债务承担责任。第八条 合伙目的本合伙企业设立的目的是在中国大陆地区从事国家法律允许的投资活动，保护全体合伙人的合伙权益，通过股权投资等经营手段获取投资收益。第九条 投资方式本合伙企业的投资方式为股权投资（包括债转股、可转债等夹层投资方式），闲置资金可以以临时投资方式进行管理。对夹层投资项目，不得有质押、抵押等具有债权属性的担保行为及其他违反国家有关金融监管政策的行为。本合伙企业既可以投资子基金，也可以直接投资项目。母基金对单只子基金的投资原则上不超过子基金总认缴出资额的【】%，如超出上述比例限制，须全体合伙人一致同意。第十条 经营范围合伙企业的经营范围为：从事对未上市企业的股权投资、对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。 第十一条 经营期限经营期限为本合伙企业存续期限，定为6年，自合伙企业成立日起计算。在经营期限届满前6个月，全体合伙人一致同意延长经营期限的，本合伙企业可以延长经营期限。每个延长期为1年，最多可延长【2】期。第十二条 登记及备案全体合伙人同意并承诺签署本合伙企业登记及备案所需要的一切文件并履行一切相关程序。本协议生效后，普通合伙人应依据有关法律法规及时向相关政府部门申请办理登记或备案的手续，全体合伙人同意就此提供必要的协助。第十三条 非公开募集本合伙企业不得以任何方式公开募集资金。第四章 合伙人及出资第十四条 合伙人1. 合伙人基本信息：合伙人合伙人名称类型营业执照号/身份证号营业场所/住所法定代表人甲方乙方丙方2. 合伙人类别本合伙企业合伙人分为普通合伙人和有限合伙人两类。普通合伙人为本合伙企业的执行事务合伙人。第十五条 认缴出资额、出资方式本基金认缴出资10亿元，由xx市国有金融控股集团有限公司、xx经济技术开发区、青岛xx汇银投资管理有限公司共同出资。本基金首期实缴出资10000万元，xx市国有金融控股集团有限公司出 万元，xx经济技术开发区出资 万元，青岛xx汇银投资管理有限公司出资10万元。全体合伙人均以货币方式出资。各合伙人认缴出资额如下表所示：合伙人合伙人名称类型出资方式认缴出资额（万元）首期实缴出资（万元）认缴比例（%）全部出资缴付期限甲方有限合伙人货币乙方有限合伙人货币丙方普通合伙人货币1000101%合计-10000010000100%第十六条 资金托管1. 本合伙企业资金应当委托符合条件的银行进行托管，并由本合伙企业、普通合伙人与其共同签订资金托管协议，明确协议各方在托管资金的保管、托管资金的投资运作和监督、托管资金日常划拨与核算等事宜中的权利、义务和责任。2. 托管银行应符合以下条件：（1）成立时间在5年以上的全国性国有银行、股份制商业银行、山东省地方性商业银行等金融机构；（2）具有基金托管经验，具备安全保管和办理托管业务的设施设备及信息技术系统；（3）有完善的托管业务流程制度和内部稽核监控及风险控制制度；（4）近3年无重大过失，无受到相关行政部门或司法机关处罚的不良记录。（5）通过中国证券监督管理委员会的基金托管人资格核准。3. 全体合伙人须按照本协议约定，将其出资汇入本合伙企业开立的资金募集账户，合伙人将其资金汇入上述账户后，视为其对本合伙企业认缴的该部分出资已出资到位，当期资金募集完成后15个工作日内，合伙企业将募集资金汇入合伙企业的托管账户，在募集资金全部汇至托管账户前基金管理人不得随意动用募集资金。第十七条 出资缴付全体合伙人同意按照以下约定缴付出资： 1. 普通合伙人在本合伙企业成立后，首先办理资金募集银行开户，由普通合伙人根据项目进度情况向全体合伙人发出书面缴款通知书，全体合伙人应在收到该等缴款通知书10个工作日内一次性付其全部首期实缴出资额至资金募集账户。2. 后续出资根据拟投项目储备项目所需，由普通合伙人书面下达缴付通知书后缴付。本合伙企业应于收到合伙人出资后5个工作日内向已缴付出资的合伙人出具出资证明书。出资证明书应当由普通合伙人委派代表签名并由本合伙企业盖章。3. 普通合伙人应当负责将合伙人名册置备于本合伙企业，合伙人名册登记各合伙人名称、住所、认缴出资额、实缴出资额及其他普通合伙人认为必要的信息。普通合伙人应根据上述信息的变化情况随时更新合伙人名册，并及时办理相应变更登记。4. 合伙企业存续期内，除非本协议另有约定或经全体合伙人一致同意，合伙人出资后无法定理由不得提前收回出资，也不得抽逃出资，否则除应承担相应的法律责任外，还应向其他合伙人承担违约责任。第十八条 出资违约1. 任何合伙人未能于出资缴款期限届满前足额缴付出资，均视为违约，成为“出资违约合伙人”。除本协议另有约定外，出资违约合伙人应当承担如下违约责任：就其逾期缴付的金额按每日0.01%向守约合伙人支付逾期出资违约金，违约金自缴款期限届满日之次日起计算至出资违约合伙人将应缴出资额缴清之日止；普通合伙人可以向出资违约合伙人发出书面催缴通知，对未按期缴纳出资的合伙人可给予 20日的延期时间，若出资违约合伙人未能在催缴通知列明的延期时间内履行出资义务，则：（a）该出资违约合伙人对本协议项下所有事项均失去表决权并不被计入表决基数。（b）除非普通合伙人同意，否则该出资违约合伙人从有限合伙人中除名（违约合伙人不参与表决）；2. 若出资违约合伙人在催缴期内仍未能履行缴付出资义务，视为放弃出资，合伙企业有权拒绝接受该出资违约合伙人的后续出资，合伙人会议有权进一步做出以下决定（出资违约合伙人不参与表决），出资违约合伙人应当按照合伙人会议的相应决定履行相应后续义务：（1）普通合伙人将出资违约合伙人除名的，出资违约合伙人在本合伙企业的财产份额按照实缴出资额或评估净值（按照孰低的原则确定）的价格转让给其他人。出资违约合伙人财产份额按上述约定转让后，其未实际缴付的认缴出资额由新合伙人认缴。（2）经合伙人会议决议，普通合伙人根据本条将出资违约合伙人从有限合伙人中除名的，应向该等出资违约合伙人发送书面除名通知，除名自除名通知送达该出资违约合伙人之日起生效，该等除名行为视为已经获得全体合伙人同意，全体合伙人应根据普通合伙人之要求签署办理该等合伙人除名登记所需要的全部文件；合伙人会议决议中不同意的对违约合伙人除名的，反对除名的有限合伙人应当受让该违约合伙人的全部认缴份额，30日内拒绝受让的视为同意除名。（3）自除名通知送达出资违约合伙人之日起30日内，以下三种方式仍不能妥善处理的，本合伙协议将自动解除，即合伙企业解散。具体解散清算程序按照本协议约定执行，各合伙人均有义务配合清算程序，如任一合伙人不配合履行清算义务的，不影响清算的正常进行。a、没有接纳新的合伙人；b、其他合伙人均不愿认购；c、合伙人不同意降低认缴出资额的。 （4）其他合适的方式处理。3. 上述合伙人会议做出的任何决定均不得使合伙企业认缴出资总额及合伙人出资比例等违反相关法律法规的规定。若出资违约合伙人为普通合伙人，经其他合伙人一致同意，在当期应当支付的管理费中相应扣除其应缴未缴出资，不足部分在未来年度管理费中继续进行扣除，直至补足其认缴出资额为止。4. 若出资违约合伙人不能如期缴付出资导致合伙企业不能设立或者解散，则该出资违约合伙人须赔偿守约合伙人因此所产生的所有损失，包括但不限于合伙企业的筹办费用等，还应向守约合伙人支付实缴出资份额的0.5%作为违约金。5. 出资违约合伙人应就其违约行为给合伙企业造成的全部损失承担赔偿责任，并按本条约定支付违约金，守约合伙人按实缴出资比例分享违约金。上述赔偿金和违约金可从该出资违约合伙人可分配资金中直接扣除。6. 经守约合伙人同意，可根据出资违约合伙人的实际情况，适当减免上述违约处罚。第五章 普通合伙人第十九条 普通合伙人1. 本合伙企业的普通合伙人为青岛xx汇银投资管理有限公司。2. 普通合伙人为本合伙企业的执行事务合伙人。3. 普通合伙人应具备的条件和选择程序：（1）在中国大陆注册，且实缴注册资本不低于1000万元人民币，有较强的资金募集能力，有固定的营业场所和与其业务相适应的软硬件设施；（2）有健全的股权投资管理和风险控制流程，规范的项目遴选机制和投资决策机制，能够为被投企业提供创业辅导、管理咨询等增值服务；（3）至少有3名具备3年以上股权投资或基金管理工作经验的专职高级管理人员，管理团队稳定，具有良好的职业操守和信誉；（4）管理团队具备良好的管理业绩，至少主导过3个股权投资的成功案例；（5）机构及其工作人员无受过行政主管机关或司法机关处罚的不良记录。全体合伙人签署本协议即视为普通合伙人青岛xx汇银投资管理有限公司被选定为本合伙企业的执行事务合伙人，除非根据相关约定提前终止，协议期限与本合伙企业存续期限一致。第二十条 无限责任普通合伙人对于本合伙企业的债务承担无限连带责任。第二十一条 执行合伙事务1. 普通合伙人对外代表本合伙企业并执行合伙事务，其他合伙人不再执行合伙事务。普通合伙人按照本协议的约定拥有合伙企业及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的权力，该等权力由普通合伙人直接行使或通过其委派的代表行使。2. 普通合伙人及其委派的代表按照本协议约定在其权限内为执行合伙事务所作的全部行为，包括与任何善意第三人进行业务合作及就有关事项进行交涉，均对本合伙企业具有约束力，明知该等行为违反本协议约定的第三人除外。3. 普通合伙人有权以本合伙企业之名义，勤勉尽责的履行管理人职责，出于维护或实现本合伙企业或合伙人利益之目的，在其自主判断为必须、必要、有利或方便的情况下，按照本协议约定，为本合伙企业缔结及达成合同、履行合同、约定、承诺，管理及处置本合伙企业之财产，以实现本合伙企业的合伙目的。4. 普通合伙人执行合伙事务所产生的收益归全体合伙人，所产生的亏损按照本协议约定方式承担，债务责任由普通合伙人承担无限责任，有限合伙人以出资额为限承担有限责任。5. 普通合伙人（包括其设立的投委会和管理团队）执行合伙企业事务时，应当遵守法律法规的规定和本协议约定，忠实履行职责，维护合伙企业的利益。当其自身的利益与合伙企业或有限合伙人的利益相冲突时，应当以合伙企业利益或有限合伙人的最大利益为行为准则，并保证：（1） 不得从事任何违反法律法规及本协议约定的行为，不得从事超越合伙企业营业执照规定营业范围的经营活动；（2） 依据本协议约定在其职责范围内行使权利，不得利用职务上的便利，将应当归合伙企业所有的利益据为己有；（3） 不得违反法律法规的规定，挪用合伙企业资金或者将合伙企业的资金借贷给他人或为他人提供担保；（4） 不利用职权收受贿赂或者接受其他非法收入，不侵占合伙企业的财产；（5） 不得从事任何其他损害合伙企业或有限合伙人合法利益的行为。6. 合伙企业不雇佣员工，其一切管理事宜均由普通合伙人负责承担。7. 普通合伙人不得委托他人执行合伙事务。8. 有限合伙人有权按照法律法规和本协议的约定，监督和检查普通合伙人执行合伙企业合伙事务的情况。9. 普通合伙人、普通合伙人委派代表及普通合伙人的管理团队、雇员及普通合伙人聘请的代理人、顾问等人士非因履行其对合伙企业的各项职责、处理合伙企业委托事项而产生的责任及义务对合伙企业不产生法律效力。第二十二条 普通合伙人委派的代表1. 普通合伙人应向本合伙企业委派代表负责执行合伙事务，普通合伙人应确保其委派的代表独立执行合伙企业事务并遵守本协议约定。2. 普通合伙人应将所委派代表人选以书面方式通知本合伙企业其他合伙人。本合伙企业设立时，普通合伙人委派的代表为任洛佳（身份证号码： 370323198206102522 ）。普通合伙人有权独立决定变更其所委派的代表。普通合伙人变更其委派的代表时，应书面通知本合伙企业其他合伙人，并办理相应的工商变更登记手续。3. 普通合伙人作为执行事务合伙人，其委派代表有权代表合伙企业签署合伙企业作为当事一方的相关文件。第二十三条 普通合伙人的权利1. 对外代表本合伙企业，并向合伙企业委派代表；2. 代表合伙企业缔结合同、协议及达成其他约定；3. 根据本协议主持本合伙企业的日常管理工作；4. 制定本合伙企业的内部管理机构的设置方案、具体管理制度和规章制度；5. 开展投资业务，代表合伙企业就投资项目和相关各方进行谈判并签署相关文件；6. 在投资后对投资项目进行跟踪管理，代表合伙企业在被投资企业中行使股东权利，定期走访，获得被投资企业的财务报表和经营报告等；7. 依法召集、主持、参加合伙人会议，并行使相应的表决权；8. 设立投资决策委员会（“投委会”），确定投委会委员人选；9. 召集、召开投委会会议，并按约定的议事规则由投委会做出依据本协议应由其做出的投资和退出决策；10. 按照本协议约定的分配原则和程序分配收益；11. 聘任或解聘为行使本合伙企业委托管理权而进行的项目投资或项目退出所必需的会计师事务所、律师事务所、评估机构、投资顾问等中介机构（不包括聘请对本合伙企业进行年度审计或专项审计的注册会计师事务所）；12. 依据本协议的约定、授权或相关决议，管理、维持、处分本合伙企业的资产；13. 处理或委托其他个人及组织处理有关本合伙企业的诉讼、仲裁或其他争议、纠纷；14. 保管本合伙企业所有经营档案与账簿，决定本合伙企业所采用的会计方法和准则；15. 代表本合伙企业办理银行账户的开销、注册登记和备案、各类税费事宜、按法律法规规定披露合伙企业的相关信息；16. 本合伙企业清算时，按本协议约定参与本合伙企业剩余财产的分配；17. 采取为实现合伙目的、维持本合伙企业合法存续、维护或争取本合伙企业合法权益所必需的其他行动；18. 法律法规及本协议规定的其他权利。第二十四条 普通合伙人的义务1. 按照本协议的约定勤勉尽责，维护合伙财产的统一性、完整性、安全性和保值增值；2. 定期向有限合伙人报告合伙事务的执行情况及本合伙企业的经营和财务状况；3. 非依法律法规的规定或者得到合伙人会议批准前，不得将其职权转授给他人行使；4. 不得以其在本合伙企业中的财产份额出质，不得以本合伙企业的名义或以本合伙企业的财产对外（包括其他合伙人）举债及对外担保；5. 未经全体合伙人一致同意，普通合伙人及其关联方不得与本合伙企业进行交易；6. 除非根据相关法律法规或本协议规定，普通合伙人不得将其对合伙企业的财产份额出售或转让，且不得主动要求退伙；7. 对本合伙企业中的合伙事务和投资项目等相关事务予以保密；8. 向有限合伙人如实并及时地披露其已经、正在和将来直接或间接参与设立或管理的任何其他与本合伙企业性质相似的企业的信息；9. 普通合伙人或其任何员工在任何时候均不得以自己或其关联方名义收受被投资企业或其关联方的任何形式的利益输送，包括但不限于咨询费、股份赠送或投资入股等。如涉及上述任何形式的利益输送，应全部归入本合伙企业收入账户，但已通过的投资决议同意普通合伙人员工对被投资项目进行跟随投资的除外；10. 配合本合伙企业或本合伙企业之授权机构定期和不定期对普通合伙人进行履职评估和合伙企业净值评估；11. 当合伙企业的利益受到损害，有限合伙人按照法律规定为合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼或仲裁时，普通合伙人应提供协助（包括但不限于提供合伙企业登记文件、涉案相关协议及涉案对方付款记录、催款通知等往来文件）；12. 为达到本合伙企业设立目的，基金管理人应为本合伙企业组建投资运营团队，团队中应包括投资和风控专业人士，人数不得少于3人。13. 法律法规及本协议规定的其他义务。第二十五条 普通合伙人的陈述和保证普通合伙人在此向有限合伙人陈述和保证：1. 普通合伙人为依照中国法律成立并有效存续的有限责任公司，普通合伙人及其授权代表已经取得签订本协议和履行本协议项下义务所需的全部授权和批准手续；2. 普通合伙人签订和履行本协议项下的义务不会违反其营业执照、公司章程或其他类似组织性文件的规定，不会违反任何法律、法规、规章或任何政府授权或批准，也不会违反其作为当事人一方的其他任何协议或合同；3. 普通合伙人此前向有限合伙人提供或披露的文件或信息中没有对有限合伙人认缴本合伙企业出资有重大影响之事实的不实陈述；4. 普通合伙人已仔细阅读并完全理解本协议条款之确切含义，不存在任何误解；5. 截至本协议签署之日，普通合伙人并未涉及会对本协议所述任何事项或其他各方造成重大不利影响的任何事项；6. 普通合伙人向其他各方交付的所有资料均是真实、准确和完整的，不存在任何误导性陈述；7. 普通合伙人违反上述陈述和保证内容给合伙企业造成损失的，有限合伙人有权要求其承担违约责任。第二十六条 普通合伙人责任的限制普通合伙人及其关联方不应被要求返还任何有限合伙人的出资本金，亦不对有限合伙人承诺投资收益保底；所有本金返还及总投资收益均应源自本合伙企业的可用资产。第二十七条 普通合伙人的违约处理普通合伙人应基于诚实信用原则为本合伙企业谋求最大利益，本着勤勉尽责和谨慎的要求执行合伙企业事务。若因普通合伙人的故意或重大过失，致使合伙企业受到损害或承担债务、责任的，普通合伙人应承担赔偿责任。第六章 有限合伙人第二十八条 有限责任有限合伙人以其认缴的出资额为限对本合伙企业债务承担责任。第二十九条 有限合伙人的权利1. 按本协议约定，参与决定普通合伙人的更换、性质转变或除名；2. 按本协议约定，参与决定合伙人入伙、退伙、除名；3. 监督普通合伙人对合伙事务的执行情况；4. 对本合伙企业的经营管理提出建议；5. 参与选择承办合伙企业审计业务的会计师事务所；6. 有权了解本合伙企业的经营情况和投资项目状况，对合伙企业财务状况进行监督，有权查阅本合伙企业会计账簿等财务资料、其他相关经营资料以及其他专业中介机构出具的报告或意见，获取经审计的合伙企业财务会计报告；7. 听取或审阅普通合伙人提报的本合伙企业年度报告及半年度报告，并要求普通合伙人就其该等报告做出解释；8. 依法请求召开、参加或委派代理人参加合伙人会议（在普通合伙人怠于履行职责时，根据本协议自行召集和主持合伙人会议），并行使相应的表决权；9. 依照法律法规及本协议规定转让其在本合伙企业中的财产份额； 10. 在本合伙企业中的利益受到侵害时，有权向有责任的合伙人主张权利或提起诉讼；11. 普通合伙人怠于行使权利时，有权督促其行使权利或为本合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼；12. 按照本合伙协议约定享有合伙利益的分配权；13. 本合伙企业清算时，按本协议约定参与本合伙企业剩余财产的分配；14. 法律法规及本协议规定的其他权利。第三十条 有限合伙人的义务1. 按本协议有关约定按期缴付出资，遵守出资要求并承担相应的出资责任，同时按照本协议的约定维护合伙企业财产的统一性；2. 未经普通合伙人同意，不得以其在本合伙企业中的财产份额出质；3. 未经普通合伙人同意，有限合伙人及其关联方不得与本合伙企业进行交易；4. 对本合伙企业中的合伙事务和投资项目等相关事务予以保密；5. 除按本协议约定行使相关权利外，不得干预本合伙企业的项目投资与退出决策；6. 除非有限合伙人退伙，否则在本合伙企业清算前，不得请求分割合伙企业的财产；7. 按照法律法规和本协议规定，在本合伙企业的设立、经营、解散、清算等事宜中需要有限合伙人履行的其他协助、配合等义务；8. 法律法规及本协议规定的其他义务。第三十一条 不执行合伙企业事务1. 有限合伙人不执行合伙企业事务，不对外代表合伙企业。2. 有限合伙人行使本协议规定的任何权利均不应被视为构成有限合伙人参与管理或控制本合伙企业的投资或其他活动，从而引致有限合伙人被认定为根据法律或其他规定需要对本合伙企业之债务承担连带责任的普通合伙人。3. 本合伙企业存续期间内，有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。但对有限合伙人所进行的可能与本合伙企业相竞争的投资活动或有限合伙人向本合伙企业提供商业机会的投资活动，有限合伙人与本合伙企业应按照诚实信用原则对该投资事项进行友好合作、公平协商，充分披露，有限合伙人不得与本合伙企业进行恶意竞争。有限合伙人在遵循上述原则的基础上，可以单独投资或同本合伙企业联合投资。第三十二条 有限合伙人的陈述和保证有限合伙人分别向普通合伙人承诺和保证如下：1. 其系依法成立并有效存续的法人；2. 其有权签署并履行本协议，其签署并履行本协议不会(1) 违反其须遵守的任何法律、法院判决与仲裁裁决；或(2) 违反其合法成立及有效存续所依据的任何文件（除自然人合伙人外）；或(3) 其作为签约方的任何文件或协议，或对其或其资产具有约束力的任何文件或协议；3. 就签署及履行本协议，其已按其内部程序做出有效决议并获得充分授权，代表其在本协议上签字的人为其合法有效的代表；4. 就签署及履行本协议，其已获得所有所需政府部门的批准、登记或备案（如需要）；5. 若其签署及履行本协议需获得第三方的同意，其已获得所有该等第三方的书面同意；6. 其系根据自己的独立判断决定参与设立合伙企业或对合伙企业进行投资，而非依赖于普通合伙人提供的任何文件及说明（包括对法律风险、投资风险、税费征收、政府优惠政策、预估收益率及其他任何事项的说明）；7. 其缴付至本合伙企业的出资来源合法；除已明确披露并经其他合伙人接受的情况外，其系为自己的利益持有合伙权益，该等权益之上不存在委托、信托或代持关系；有限合伙人已明确披露并经普通合伙人接受的该等情况发生变化之前相关有限合伙人须征得其他合伙人同意；8. 其已仔细阅读并完全理解本协议条款之确切含义，不存在任何误解；9. 截至本协议签署之日，其并未涉及会对本协议所述任何事项或其他各方造成重大不利影响的任何事项；10. 其向其他各方交付的所有资料均是真实、准确和完整的，不存在任何误导性陈述。第三十三条 有限合伙人责任的限制1. 本协议所有规定均不构成有限合伙人对合伙企业负有介绍投资的义务，也不构成对有限合伙人其他投资行为的限制。2. 有限合伙人在合伙企业财产不足以支付或清偿合伙企业所欠债务时，仅以其认缴出资额为限向第三方承担偿债义务。有限合伙人在其认缴的出资额之外不具有承担向第三方偿还合伙企业债务的义务。第三十四条 有限合伙人的违约处理1. 有限合伙人未经事先授权或事后追认，以本合伙企业名义与他人进行交易，给本合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。2. 有限合伙人对其在本协议下责任和义务的不履行或不适当履行应向其他合伙人及合伙企业承担责任。第七章 合伙人会议和投资决策委员会第三十五条 合伙人会议1. 合伙人会议由全体合伙人组成。合伙人为企业或有限责任公司的，应以书面委托形式确定一名代表出席合伙人会议。2. 合伙人会议每年至少举行【一】次定期会议。经任一合伙人提议，可召开临时合伙人会议。3. 合伙人会议由普通合伙人召集并主持。4. 普通合伙人应在定期会议召开的【10】个工作日前通知会议召开的时间、地点及审议事项，通知时须同时提供与审议事项相关的文件及背景资料和信息，提前交给有限合伙人审阅，会议不得讨论未经通知的事项；临时合伙人会议应由会议召集人在会议召开的【5】个工作日前通知上述事项。5. 合伙人会议须由全体合伙人共同出席方为有效。合伙人会议由合伙人或其授权代表以现场、电话会议或视频会议等可即时获取会议信息的方式出席，并由合伙人按照实缴出资比例行使表决权。普通合伙人应对会议进行记录，并将会议所作决议制作成书面文件，出席会议的合伙人或其授权代表应在会议记录上签字，对会议所作决议投赞成票的合伙人或其授权代表应在决议文件上签字、盖章。普通合伙人应及时将会议记录及书面决议文件发给以非现场形式出席会议的合伙人，该等合伙人应于收到普通合伙人该等书面文件后【2】个工作日内签字、盖章并将该等文件发回普通合伙人。6. 合伙企业的以下事项须经合伙人会议表决：（1） 修改或补充本协议；（2） 本合伙企业名称、经营场所和经营范围的变更；（3） 更换普通合伙人；（4） 对普通合伙人提供的服务进行全面审议并据此做出包括但不限于调减、推迟、暂停或终止支付管理费直至更换普通合伙人的相关决议；（5） 决定投委会议事规则；（6） 有限合伙人转让或出质其所持有的本合伙企业的财产份额；（7） 合伙人增加或减少对本合伙企业的认缴出资；（8） 合伙人的入伙、退伙、除名和合伙人资格继承事宜；（9） 根据本协议决定合伙企业可分配资金的分配；（10） 涉及到合伙人与本合伙企业的关联交易；（11） 合伙人退伙时的财产退还方案；（12） 合伙企业的终止或解散；（13） 购买或处分已有和通过合法程序购买的投资性资产（指对外股权投资形成的资产）和流动资金之外的其他价值超过50万元人民币的资产（该权利可授权普通合伙人行使）；（14） 审议通过合伙企业年度报告；（15） 批准本合伙企业的清算报告；（16） 合伙企业存续期的延长，包括延长投资期或回收期；（17） 聘请或更换托管银行；（18） 聘任或解聘承办本合伙企业审计业务的会计师事务所；（19） 处分合伙企业的不动产；（20） 本合伙企业进行分配、退伙或清算时，选择对本合伙企业持有资产（含持有的未变现股权资产）的价值评估方式和进行评估的中介机构；（21） 普通合伙人认为需由合伙人会议决议的事项；（22） 相关法律法规和本协议规定应当由合伙人会议决定的其他事项。上述第 （1）-（4）、（6）-（16）、（19）项的表决须经全体合伙人一致同意方可通过；其余各项的表决由普通合伙人同意方可通过。7. 对上述须经合伙人会议表决事项全体合伙人以书面形式表示同意的，可以不召开合伙人会议，直接做出合伙人决议，并由全体合伙人签名、盖章。第三十六条 投资决策委员会1. 普通合伙人设立投资决策委员会（“投委会”），投委会为合伙企业投资决策机构。2. 投委会的职权范围包括：（1）审议决策投资项目及投资方式；（2）审议决策投资项目退出；（3）审议决策与合伙企业投资相关协议；（4）修改合伙企业的投资协议及补充协议；（5）讨论普通合伙人认为应当征询投资决策委员会意见的其他事项；（6）本协议或合伙人会议授予的其他职权。3. 投资决策委员会的组成（1）投委会由3名委员组成，3名委员分别由各方委派指定一名。（2）投委会设主任一名，由普通合伙人委派代表出任。投委会主任召集并主持投委会会议。（3）投委会委员不从合伙企业领取任何报酬。4. 投委会的议事规则：（1）投委会会议表决采用书面形式，投委会委员一人一票；表决意见为同意、不同意或弃权；表决意见不得附生效条件。（2）投委会全部议案的表决须经全体委员通过后方为有效决议，本协议中有其他特别约定的除外。（3）涉及投委会委员关联交易的事项，投委会关联委员回避表决，关联交易投资决策必须经全体非关联委员一致表决通过后方为有效决议。（4）普通合伙人根据本协议制定投委会议事规则，该规则不得与本协议相抵触，且须经合伙人会议决议通过。5. 投委会会议的召开（1）投委会会议根据需要可随时安排召开，普通合伙人应在会议召开前5个工作日将