国际影城转让框架协议模版.doc

草稿，2014/11/4xx电影院线股份有限公司与陕西xx影城管理股份有限公司及xx（集团）房地产发展有限责任公司之间关于转让xxxxxx国际影城项目框架协议合同日期：xx年 月 日 - 20 -目录第1条定义2第2条交易概述5第3条租赁合同6第4条成立目标公司6第5条新影院运营所需要的批准、许可及备案8第6条加入XX院线9第7条过渡期安排9第8条目标公司股权转让11第9条交割先决条件12第10条交割13第11条交割后复核14第12条XX公司承诺及保证15第13条XX集团的承诺与保证16第14条XX院线的承诺及保证17第15条赔偿17第16条协议终止18第17条一般条款19关于转让xxxxxx国际影城项目之框架协议本关于转让xxxxxx国际影城项目之框架协议（下称“本协议”）于日期由下列各方在北京签订：(1) xx电影院线股份有限公司（下称“xx院线”），一家根据中华人民共和国（下称“中国”）法律合法组建并存续的股份有限公司，其注册地址为：，法定代表人为；与(2) 陕西xx影城管理股份有限公司（下称“xx公司”），一家根据中国法律合法组建并存续的股份有限公司，其注册地址为：xx，法定代表人：xx；与(3) xx（集团）房地产发展有限责任公司（下称“xx集团”），一 家根据中国法律合法组建并存续的有限责任公司，其注册地址为：xx号，法定代表人为xx。前 言鉴于，xx公司承租了xx集团拥有的位于陕西省xx幢建筑物（推广名为：xxxx商城）的第4层及第5层的场地（“场地”），开办了一家名为“xxxx国际影城”的电影院。鉴于，xx公司拟按本协议约定的方式终止xx影城的经营并以xx影城的实物资产成立目标公司，目标公司将在场地开办一家新影院，xx院线愿意按照本协议的约定收购目标公司的全部股权。鉴于，xx集团愿意继续出租场地，配合拟定交易（定义见下文）的完成，并为xx公司履行本协议项下的义务提供连带责任保证担保。鉴此，作为本协议各方所做承诺、陈述和保证的对价，各方特此协议如下：第1条 定义除非本协议另有定义或者上下文另有要求，为本协议之所有目的，本协议中使用黑体字描重表示的定义词语，应具有本第1条为其规定的含义。“场地”系指本协议前言赋予该词语的含义。“目标公司”系指本协议第4.1条规定的含义。股权转让完成后，目标公司将变更为xx院线拥有100%股权的公司。“标的股权”系指本协议第8.1条规定的含义。“实物资产”系指xx公司拥有的、用于在场地上运营xx影城有关的资产，包括场地装修、设备及存货等（资产范围详见附件三出资资产明细单）。“租赁合同”除本协议另有所指，系指本协议第3.1条规定的含义。“新影院”系指目标公司在场地上开办的影院。“xx影城”系指xx公司在场地上开办的“xxxx国际影城”。“同意”系指对包括任何政府机构在内的任何人士给予的任何同意、批准、授权、豁免、许可、准许、特许、减让、协议、执照、免责或命令，以及向其办理或提交的登记、证明、声明或备案、报告或者通知。“一方”系单指xx公司，或xx集团，或xx院线。“各方”系指本协议的签订方xx公司、xx院线及xx集团的合称。“拟定交易”指本协议及与本协议附属文件规定的xx集团向目标公司出租场地、xx公司向xx院线出售目标公司股权及与此相关的全部交易。“权利负担”系指标的股权或本协议项下所指的其他标的物上存在任何形式的他人权利或权益，包括但不限于存在抵押权、质权、留置权、认购权、优先购买权等；以及标的股权或本协议项下所指的其他标的物的所有权及其他权利行使上存在的法律、合同及事实上的限制及制约等情形，包括但不限于财产保全、查封、限制转让、信托安排、借用、租赁等。“损害”系指任何和所有的无论任何形式（包括或有和其它形式）或性质的损失或损害，及与之有关的责任、义务、费用、支出或者判决（包括但不限于所有合理的律师费和开销）。“股权转让价款”系指本协议第8.2条规定的含义。“先决条件”系指本协议第9.1条规定的含义。“交易截止日”系指2014年12月10日。“披露”系指xx公司和/或xx集团及时、全面、真实及准确的向xx院线披露所有关于自身及目标公司的信息、资料、文件（特别是任何可能对xx院线或目标公司不利的事件和情况），披露是xx公司和/或xx集团一项特别重要的义务，披露内容不得有任何隐瞒、遗漏和误导。“承诺与保证”系指本协议一方向另一方作出的承诺和保证，违反的一方将对另一方负赔偿责任。“工作日”系指除法定假日和星期六、星期日之外的其他自然日。“过渡期”系指本协议第7.1条规定的含义。“重大不利影响”系指单独或总体上发生于或影响到目标公司的任何情况、变更或影响：(i)对目标公司的经营、资产、责任、雇员关系、客户或供应商关系、预期、经营业绩、财务、知识产权的或其他的情况产生重大不利影响；或(ii) 重大妨碍xx公司和/或xx集团履行本协议义务、影响本协议的有效性、合法性及阻碍履行可能性的情形；或(iii)可能对xx院线在本协议项下的权利产生重大的不利影响。 “政府部门”系指任何全国的、省级的或地方的中国行政、司法、立法以及其它任何政府机关。“正常业务”指按照以往惯例和实务（包括数量、质量或频率等各方面），在该业务领域进行的健全的、慎重的、通常的经营活动。在任何情况下，通常的经营过程或通常的经营活动不包括重大不利变更。“交割”系指xx公司向xx院线实际履行交付目标公司及相应的一切权利。“交割开始日”系指本协议第10.1条规定的含义。“交割完成日”系指本协议第10.5条规定的含义。“人士”系指任何个人、公司、法人企业、非法人企业、合营、合伙、独资机构、单位、信托或其它实体或组织，包括但不限于任何政府或政治性的分支机构，或政府或政治性的分支机构的代理或部门和其它社团或非社团实体；人士还包括该人士的法定代表人、受让人、继任者或继承人。“或有负债”系指由于交割开始日之前的原因，在交割开始日之后，使目标公司遭受给付义务，而该给付义务在xx公司和/或xx集团书面披露的交割开始日的负债明细表中未列明，或该给付义务虽在该负债明细表中列明但实际给付额大于负债明细表的数额，大于的部分，均为或有负债。“交割后复核”系指本协议第11条包含的含义。“中国一般公认会计准则”系指中华人民共和国财政部或有权机关颁布在本协议签订时正在执行的有关中国会计准则、企业会计制度和其它财务会计制度。“中国税法”系指中华人民共和国或其有权机关颁布的在本协议签订时正在执行的有关税收和税政方面的法律、法规和单行条例。“中国”指中华人民共和国，为了本协议的目的，不包括香港、澳门和台湾。“中国法律”系指由任何适用中国有权机关颁布或公布的任何法律、法规、规章、条例、规则及司法解释（不论系在本协议签署之日或此后有效，包括不时做出之修订）的任何规定。第2条 交易概述2.1 交易步骤各方应自本协议签订之日起，按本协议第2.1条约定的交易步骤履行各自义务。(1) 第一步：场地租赁。目标公司与xx集团就场地签订租赁合同，租赁取得新影院经营场地。(2) 第二步：目标公司取得新影院经营证照。xx公司以实物资产出资成立目标公司后，以目标公司的名义取得新影院运营所需要的一切批准、许可及备案。在前述条件具备后，xx公司应促使目标公司加入xx院线。(3) 第三步：过渡期安排。在过渡期内，xx院线有权委派人员对xx公司及目标公司进行全面督导（包括但不限于：印章及证照共管等），涉及目标公司的一切事项须经xx院线与xx公司双方一致同意。同时，各方应完成xx公司需交割后由目标公司继承的债权债务的清理、目标公司人员聘用等事项，xx公司还应努力维持xx影城业务的良好状态。(4) 第四步：目标公司交割。目标公司成立并且取得新影院经营所必须的经营证照后，xx院线与xx公司签订股权转让协议。在交割先决条件全部满足后或xx院线书面放弃先决条件后，本协议各方按照本协议约定进行交割并办理后续事宜。(5) 第五步：交割后复核。目标公司交割完成后，xx院线有权对目标公司财务会计账目、资产及业务状况等进行全面复核，并根据复核结果作出相应处理。第3条 租赁合同3.1 签订租赁合同各方同意，xx集团应当在本协议签署日的同一日与目标公司签署一份租赁合同（“租赁合同”），出租场地作为目标公司经营场地。租赁合同应当作为本协议附件一。3.2 目标公司工商注册之租赁合同xx集团和xx公司承诺，为成立目标公司之目的而提交至工商行政管理部门用于目标公司登记注册的租赁合同应当包括本协议附件一租赁合同的全部主要条款与条件。若用于目标公司登记注册的租赁合同的条款与条件与本协议附件一租赁合同的内容不一致，各方同意应以附件一租赁合同为准。第4条 目标公司4.1 目标公司名称、性质及经营范围 xx公司承诺，在本协议签订前，已完成以下约定事项：(1) 依据中国法律在xx市工商行政管理局注册成立了xxxx影城管理有限公司（“目标公司”），目标公司为有限责任公司。(2) 目标公司的经营范围至少应当包括：场地内电影放映、音像制品零售、图书、期刊零售、设计、制作、代理发布国内外各类广告；影视衍生品零售（专控除外）；预包装食品、散装食品的零售。(3) 目标公司的章程附于本协议之后作为附件二，xx公司承诺在本协议约定的交割开始日之前不对目标公司的章程进行任何修改。4.2 目标公司的出资(1) 各方同意，目标公司注册资本为500万元人民币，xx公司应当按照目标公司章程的约定缴足目标公司的全部注册资本。目标公司的注册资本应当由xx公司以其拥有的、与在场地上运营xx影城有关的实物资产（详见附件三出资资产明细单）作为出资。(2) xx公司出资的实物资产范围和价值以目标公司聘请的经xx院线认可的资产评估公司出具的资产评估报告列示的资产明细和评估价值为准。各方同意，实物资产评估基准日为2014年8月 31日。(3) xx公司应当于本协议约定的过渡期内将作为目标公司注册资本的实物资产过户（如需要）至目标公司名下，并将全部实物资产转移至目标公司的控制之下。(4) xx公司按本协议约定出资到位后，由目标公司聘请的经xx院线选定的会计师事务所进行验资并出具验资证明，以确认xx公司对目标公司的出资额。验资费用（如有）由xx公司承担。4.3 目标公司的治理目标公司治理的事项在由目标公司的章程中进行具体的规定，过渡期内目标公司的管理还应当符合本协议的约定。4.4 相关债权人的同意xx公司应当在目标公司在工商行政管理部门注册成立前或经xx院线同意的前提下在交割开始日之前，就以实物资产向目标公司出资及目标公司股权转让从包括但不限于以下列明的xx公司的全部债权人及担保权人处取得令xx院线满意的书面同意：(1) 就xx公司与上海xx银行股份有限公司xx支行（“xx银行”）于2014年2月21日签署的融资额度协议及双方于2014年2月25日签订的流动资金借款合同，取得xx银行对上述合同对限制xx公司处置资产的相关条款的豁免及对xx公司以实物资产向目标公司出资及目标公司股权转让的同意函。(2) 就xx公司与xx银行（中国）有限公司西安分行（“xx银行”）分别于2009年6月5日、2012年5月10日签订的两份保证合同，取得xx银行对上述合同对限制xx公司处置资产的相关条款的豁免及对xx公司以实物资产向目标公司出资及目标公司股权转让的同意函。(3) 就xx公司的其他债权人和担保权人取得对限制xx公司处置资产的豁免及对xx公司以实物资产向目标公司出资及目标公司股权转让的同意函。4.5 提供相关文件各方同意，xx集团及xx公司应当为成立目标公司和取得新影院运营的所需要的批准和许可提供与场地有关全部前置同意文件，包括但不限于与场地相关的建设工程消防设计审核意见书和建设工程消防验收意见书等消防文件，以及关于新影城项目环境影响报告的批复、关于新影城项目竣工环境保护验收意见的函（如有）等环保文件。4.6 成立目标公司的成本及税费xx公司同意承担成立目标公司的任何费用及将实物资产出资注入目标公司产生的一切税费。4.7 电影基金事宜2014年度电影基金补贴返还由目标公司负责办理，以交割开始日为界点，基金返还到账后按xx影城和新影院各自票房划分双方分账金额。第5条 新影院运营所需要的批准、许可及备案5.1 批准、许可及备案各方同意，xx集团及xx公司应当协助目标公司，以目标公司的名义取得新影院运营所需要的下列同意、批准及许可：(1) 公众聚集场所投入使用、营业前消防安全检查合格证；(2) 电影放映经营许可证；(3) 卫生许可证；(4) 音像制品经营许可证；(5) 出版物经营许可证；(6) 食品流通许可证；(7) 广电部门或文化主管部门就新影院做出的批复和影院编码；(8) xx院线要求的其它目标公司为运营新影院所需要的同意、批准及许可。5.2 xx公司应履行的义务xx公司，其有义务促使目标公司取得第5.1条约定的新影院运营所需的同意、批准和同意许可，包括但不限于：(1) 终止xx公司与x公司签订的与xxxx国际影院有关的全部合同；(2) 提供目标公司办理新影院运营所需的批准和许可所要求的文件；(3) 与相关行政主管机关进行沟通，促使其在合理的时间内作出相关批准及许可。5.3 xx集团应履行的义务xx集团同意，其有义务协助目标公司取得第5.1条约定的新影院运营所需的批准和许可，包括但不限于：(1) 终止xx集团与xx星美电影院线有限公司签订的与xxxx国际影城有关的全部合同；(2) 提供办理新影院运营所需的批准和许可所要求的有关场地的文件，并负责解决新影院经营场地办理相关一切手续中出现的问题；(3) 提供目标公司办理新影院运营所需的批准和许可所要求的文件；(4) 与相关行政主管机关进行沟通，促使其在合理的时间内作出相关批准及许可。第6条 加入xx院线6.1 与xx院线签订合同各方同意，目标公司在取得本协议第5条约定的新影院运营所需要的批准及许可后，xx公司应当确保目标公司与xx院线签订一份电影院线加盟协议书及其他相关协议，促使目标公司成为xx电影院线成员。xx院线应在本协议签订后的【】个工作日内与目标公司签订电影院线加盟协议书。6.2 取得相关批复各方同意，xx公司及xx集团应当在终止与xx星美电影院线有限公司签订的xx星美电影院线签约合同及相关合同后，促使目标公司立即向相关广电部门或文化主管部门申请加入xx院线，并应当在合理的时间内取得相关主管部门的批复和影院编码。第7条 过渡期安排7.1 过渡期运营自目标公司成立之日起至交割开始日期间为过渡期（“过渡期”）。各方同意，过渡期内未经xx院线同意，目标公司不得从事任何业务，但在取得xx院线同意后可以办理目标公司证照和新影院所需的批准或许可。7.2 过渡期督导各方同意，过渡期内，xx院线有权委派人员对xx公司及目标公司进行全面督导（包括但不限于印章及证照共管等），涉及目标公司的一切事项须经xx院线与xx公司双方一致同意，xx公司应确保并促使目标公司遵守本协议附件四目标公司过渡期内行为准则。7.3 债权债务清理各方同意，在过渡期内应当对xx公司需要由目标公司继承的债权债务进行全面清理，包括但不限于以下债权债务的清理：(1) 发行任何有价证券/卡（包括不但于xx影城会员卡）或已售出的任何权利、利益而需要目标公司在交割后继承的，应作为xx公司的负债在过渡期予以核实数量、金额及明细，该等负债金额（以交割开始日账面余额最终确认数据为准）应在xx院线向xx公司支付的股权转让价款中进行扣除，扣除比例为该等负债总额的85%；xx院线应保证会员、团体票等持票人享有的权益不变。(2) 对于xx公司签订的尚未履行完毕的合同，如xx院线认为目标公司交割后经营需要继承的（详见附件五转让合同清单），xx公司应促成该等合同的相对方与目标公司签署变更合同主体的协议，该等合同项下的义务及责任交割前由xx公司承担，交割后其义务及责任由目标公司承担；(3) 场地内所有对外出租的摊位如在交割前未解除或终止租赁协议的，各方应对摊位出租面积及租金进行核实，xx公司已经收取的属于交割开始日后应收的租金应在xx院线向xx公司支付的最后一期股权转让价款尾款中扣除； (4) 按照权责发生制原则对xx公司的其他所有需要由目标公司继承的债权债务进行全面清查，如各种广告收益、场地招租等，在交割开始日双方确定xx公司债务金额，并从xx院线向xx公司支付股权转让价款中予以相应扣除。7.4 人员聘用过渡期内，xx公司应当按照xx院线聘用要求及条件促使xx院线有意选聘的xx影城的员工与目标公司签订劳动合同。同时，xx公司和xx集团应当自行解决所有未被选定的xx影城员工劳动合同的解除及一切相关补偿事宜。7.5 印鉴、证照管理目标公司成立后，所有印鉴（包括但不限于公章、财务章、法定代表人及相关负责人人名章等，下同）、证照均由有xx院线委派人员与xx公司共同办理及保管。过渡期内，目标公司的所有对外签字或盖章（包括办理目标公司证照所用）均应经xx院线和xx公司双方一致同意，且未经xx院线和xx公司双方一致同意，任何一方不得对目标公司的任何印鉴进行注销、变更或其他类似操作。7.6 银行账户监管在过渡期内，目标公司可开立基本银行账户(如需要)，该基本户应由xx院线和xx公司共同监管，监管账户应预留xx院线委派的一名人员的印鉴，监管账户内任何款项的支出必须实行“双签”制度，即由xx院线委派人员以及目标公司财务负责人签字方能对外支付或划转。7.7 业务维持(1) xx公司承认xx影城在过渡期内保持平稳的、一贯的、良好的业务营运状态对xx院线至关重要，因此xx公司在过渡期内应妥善经营管理xx影城，维护xx影城的稳定，最大限度的维护xx影城的各项利益，xx公司承诺在目标公司股权交割完成前，确保xx影城与新影院运营的完整衔接，不会因任何事项导致影院运营的中断或停业（除片源因素影响及不可抗力因素外）。(2) 在过渡期内，xx公司应当保持xx影城当前业务组织的完整性，保持与客户、债权人、员工、代理人、供应商和其他有业务往来的人士良好关系。第8条 目标公司股权转让8.1 股权的购买和出售xx院线同意与xx公司按本协议附件六股权转让协议（格式）签订一份股权转让协议，xx公司应向xx院线出售并转让xx公司持有的目标公司百分之百（100%）的不附带任何权利负担的股权（“标的股权”），xx院线应从xx公司购买并接受目标公司的标的股权。为免疑义，前述标的股权转让应包括该等股权在交割前xx公司依照中国法律和公司章程所应享有的全部权益。8.2 股权转让价款 除非依照本协议的规定予以调整，本协议各方同意本协议项下股权转让价款为人民币2800万元（“股权转让价款”）。该价款为xx院线就本协议项下交易所需向xx公司支付的全部款项，除此以外xx院线无需向xx公司或任何其他方另行支付任何款项或费用。8.3 股权转让价款的支付xx院线应当按照下列方式向xx公司支付股权转让价款：(1) 首期付款在本协议第10条所规定的完成目标公司工商变更登记当日，xx院线应当向xx公司支付人民币1680万元（相当于股权转让价款百分之60%的金额），作为股权转让价款的首期付款（“首期付款”）；(2) 第二期付款在交割完成且xx院线根据本协议第11条签署确认对目标公司的复核文件后10个工作日内，xx院线向xx公司支付人民币840万元（相当于股权转让价款百分之30%的金额），作为股权转让价款的第二期付款（“第二期付款”）；(3) 尾款在第二期付款完成后的1个月内（或各方一致同意的其他较后的时间），xx院线向xx公司支付股权转让价款的任何未付的金额（“尾款”）；(4) 价款扣除如果在xx院线按前述规定向xx公司支付每期股权转让价款前，根据本协议相关条款的规定，xx公司和或xx集团对xx院线和或目标公司的赔偿责任已经发生，xx院线有权从尚未支付的股权转让价款中扣除，但在扣除前应当书面通知xx公司。8.4 税务负担本协议项下交易过程中所发生的各种纳税义务，依照中国税法规定由纳税义务人自行承担。第9条 交割先决条件9.1 先决条件除非于2014年12月10日（“交易截止日”）或之前以下先决条件（“先决条件”）已获满足或xx院线书面放弃先决条件，否则xx公司无义务向xx院线履行交割义务，同时xx院线亦无义务向xx公司支付目标公司的股权转让价款：(1) 目标公司已经按本协议第3条约定与xx集团签订了场地租赁合同；(2) 目标公司已经按本协议第4条约定成立并且由xx院线和xx公司双方共同监管；(3) 目标公司已经取得本协议第5条约定的新影院运营所需的批准、备案及许可；(4) 目标公司已经按本协议第6条约定加入了xx院线并取得相关批复；(5) xx公司及目标公司遵守了本协议第7条过渡期安排的所有约定；(6) 直到交易截止日，xx公司及xx集团所作的声明、承诺和保证是真实的，并且xx院线未发现使本协议项下交易不能继续进行或完成的现实的及预期存在的其他重大事实、事项和情形。9.2 先决条件未满足本协议各方同意若在交易截止日，前述先决条件未全部获满足，应视为xx公司违约，xx公司应当在xx院线发出终止协议的通知后5个工作日内返还xx院线已经向xx公司支付的保证金或其他任何款项，同时应当向xx院线支付相当于本协议项下股权转让价款10%的金额作为赔偿，如xx公司未能在5个工作日返还和支付前述全部款项的，每逾期一日还应加收未返还和支付金额万分之三的滞纳金。 第10条 交割10.1 交割期限各方同意，本协议第9条规定的先决条件全部满足后10个工作日内，由xx院线择定一日为交割开始日（“交割开始日”），xx公司应根据本协议开始履行交割义务（“交割”），交割应在10个工作日内完成（“交割期限”）。如xx院线未在先决条件全部满足后10个工作日内选择开始交割，视为xx院线违约，则应在xx公司发出违约通知后五个工作日内向xx公司支付本协议项下股权转让价款10%作为赔偿，如xx院线未能在5个工作日支付前述全部款项的，每逾期一日还应加收未支付金额部分万分之三的滞纳金。 10.2 工商变更登记自交割开始日起，xx公司应当配合xx院线和目标公司持登记机关要求的必要文件和材料，完成股权转让的工商变更登记及营业执照变更登记（如需要），工商登记变更完成当日由xx院线向xx公司支付第一期股权转让价款。10.3 进场交割完成工商变更登记及第一期股权转让价款支付后次日，各方同意xx院线进场交割，xx公司应向xx院线履行包括但不限于以下交割义务：(1) 促使xx集团根据租赁合同的约定交付场地，并由xx集团和目标公司签署租赁场所交付确认书；(2) 将尚未更名过户到目标公司名下的实物资产过户至目标公司名下，并将全部实物资产转移至目标公司的控制之下；(3) 提交关于批准标的股权转让的股东会决议、董事会决议；(4) 提交关于修改公司章程和股东名册的董事会决议； (5) 提交原任法定代表人、董事、监事、总经理以及其他xx公司指定的高级管理人员的辞职信原件；(6) 提交目标公司记载xx院线名称、住所、出资情况的股东名册；(7) 提交本协议第5条所列之各项批文、执照、登记文件以及正副本（如有）；(8) 提交目标公司的组织机构代码证、税务登记证（包括国税和地税）、财政登记证、统计登记证、银行开户许可证以及从事目标公司业务所必需的证照、登记和许可； (9) 提交目标公司的公章、财务专用章、合同专用章以及其他专门用途的公章、在所有银行及其他金融机构或者第三方预留的法定代表人、财务负责人、经办人印鉴以及其他境内待售公司为经营管理和对外联络所使用的其他印鉴（包括签名章等）；(10) 提交目标公司所有银行帐号以及在任何金融机构所开立的其他所有帐户的相关协议、帐户卡、密码、预留印鉴、最近一期对帐单（如有）；(11) 提交目标公司发放的电影会员卡明细表及全部相关资料；(12) 提交目标公司所有的财务会计资料，不论是否已经使用、正在使用还是尚未使用，亦不论是否以电子文档或纸质文档形式存在；(13) 提交目标公司的资产明细表并进行资产盘点及交收；(14) 提交目标公司存货清单并进行存货盘点交收。10.4 人员及工作交接交割期内，xx公司应当协助xx院线完成目标公司董事、监事及公司管理人员改选或聘任及其工作交接。10.5 交割完成交割完成后各方应当签署交割完成确认书，作为对交割结果的确认，各方签署交割完成确认书之日为本协议交割完成日（“交割完成日”）。第11条 交割后复核11.1 交割后复核本协议各方同意，在交割完成后xx院线或其聘请的顾问有权对目标公司财务会计账目、资产及业务状况等进行全面复核，该等复核结果将在交割完成后九十（90）天内交付给各方。交割后复核应当按照以下方式处理：（1） 以交割开始日为分界点，对复核结果中属于xx公司或目标公司的权益及债务进行相应调整和清算；（2） 如果复核确认目标公司在交割完成前发生了任何事件（包括xx公司及xx集团在交割完成日前已向xx院线披露的事项），导致目标公司承担任何形式的负债或其它义务，对因此所引发的、与之相关的或导致的任何及所有的目标公司已发生的和/或在可合理预见的范围内的损害，如xx公司和/或xx集团未能在xx院线通知的合理期限内进行完全补救或同任何涉及的第三方妥善解决，则xx院线有权从应当向xx公司支付的股权转让价款中进行相应扣除或预留，交割完成日后剩余股权转让价款不足以抵扣前述损害的，xx院线有权依照本协议的规定要求xx公司和xx集团承担相应的连带赔偿责任；（3） 如果复核过程中发现交割完成日前发生了任何事件（包括xx公司及xx集团在交割完成日前已向xx院线披露的事项），导致目标公司承担任何形式的负债或其它义务致使目标公司无法继续经营或停业，则xx院线有权在复核结果交付给xx集团和/或xx公司的三（3）个工作日内向xx公司发出书面通知，要求立即终止本协议，xx公司应当在收到通知后十个工作日内退还xx院线已经向xx公司支付的股权转让价款及其他所有款项，xx院线应配合办理交易还原事宜。第12条 xx公司承诺及保证12.1 xx公司在本协议签署日前已经全面、真实及准确的向xx院线披露了所有关于目标公司及标的股权的信息、资料、文件（特别是任何可能导致xx院线或目标公司不利的事件和情况），披露内容不存在任何隐瞒、遗漏和误导，且该等于交割开始日将被视为重复作出。12.2 目标公司根据中国法律合法设立并有效存续，享有完全的拥有其资产和经营其业务的权力、授权和法律权利。12.3 目标公司自成立以来，在其设立或营业的地域内均遵守所有的法律法规（包括但不限于有关于公司和财务、不动产、税收、劳动、环境保护和安全的法律），未曾违反对目标公司业务适用的任何中国法律、法规。12.4 目标公司的全部注册资本已按照中国法律的规定和章程的要求全部按时缴足，且目标公司股权上未设定任何形式的权利负担。12.5 xx公司承诺并保证如因目标公司的住所及场地的房屋所有权证与国有土地使用权证显示的座落位置不一致而导致目标公司开业、经营的延误或暂停，xx公司应当对xx院线予以赔偿。12.6 xx公司签署本协议并在本协议项下股权出让，已经根据本公司章程的规定履行完成公司内部批准手续，并获得了充分的法律权力和正式有效的公司及股东的授权文件。12.7 除另有披露外，场地占有或使用任何土地和房产不存在任何他人请求权或任何其他形式权利负担。12.8 目标公司不是任何诉讼、仲裁、起诉、争议、调查或任何其他法律或行政程序的一方且不存在任何会导致该等程序发生的事实或情况，也不存在任何针对公司的未履行或未满足的法院裁决或命令、仲裁裁决或行政命令。12.9 截至股权交割完成日，未有法律和法规规定的重大变化影响目标公司的日常生产经营活动，目标公司不存在任何破产或资不抵债的情形。12.10 目标公司不存在为其他人提供保证、抵押、质押及其他任何形式担保的情况；12.11 xx公司不得在交割完成前作出、容许或促使目标公司作出任何行为，而该等行为将构成对任何xx公司承诺与保证的违反，或致使任何xx公司承诺与保证不真实、或不准确。12.12 xx公司承诺及确保在签署本协议后正当并迅速地履行本协议项下的各项义务。第13条 xx集团的承诺与保证13.1 xx集团是在中国合法成立的有限责任公司，具有完全的权利、权力及能力订立及履行本协议，其已取得为签署本协议所需要的一切批准、许可和授权。13.2 xx集团签署及履行本协议并不违反任何法院裁决或命令、仲裁裁决或行政命令，也不违反其事先作出的任何承诺和事先签订的任何合同、协议。13.3 xx集团承诺并保证对于xx公司在本协议项下全部义务及责任负无限连带担保责任，当出现xx公司违反本协议的约定或保证事项而给xx院线造成损失的，xx院线亦有权要求xx集团为此承担赔偿责任。13.4 xx集团承诺并保证目标公司根据本协议附件一租赁合同约定的租赁期内完全的、不受干扰的使用租赁场地，如场地被政府部门强制拆除或因任何担保权实现而被法院采取查封、拍卖等措施或其他原因而不能部分或全部使用场地的，xx集团应对xx院线予以赔偿，赔偿责任不限于直接损失和可得利益损失。13.5 xx集团承诺并保证如因影院场地的房屋所有权证与国有土地使用权证显示的座落位置不一致而导致目标公司开业、经营的延误或暂停，xx集团应当对xx院线予以赔偿。13.6 xx集团承诺并保证目标公司在交割后仍有权继续使用xx影城所使用的楼宇公共部分（包括但不限于外墙面及屋顶层），而无需支付任何费用。13.7 xx集团在本协议及其附件项下对xx院线和/或目标公司的的赔偿责任发生后，目标公司有权从各期应付给xx集团的场地租金中扣除。13.8 xx集团承诺并保证在签署本协议后正当并迅速地履行本协议项下的各项义务。第14条 xx院线的承诺及保证14.1 xx院线是在中国合法成立的有限责任公司，具有完全的权利、权力及能力订立及履行本协议，其已取得为签署本协议所需要的一切批准、许可和授权。14.2 xx院线签署及履行本协议并不违反任何法院裁决或命令、仲裁裁决或行政命令，也不违反其事先作出的任何承诺和事先签订的任何合同、协议。 14.3 xx院线具有根据本协议支付股权转让价款能力，并保证按本协议规定期限及数额履行支付价款的义务。第15条 赔偿15.1 xx公司和/或xx集团须对由于以下情况或与之有关的情况所招致的xx院线和目标公司的任何损失作出赔偿或补偿并使xx院线和目标公司免受损失：(1) xx公司和/或目标公司违反本协议第7条过渡期安排，或未及时、适当地履行其在该条约定的义务； (2) xx公司未及时、适当地履行本协议第10条约定的交割义务；(3) xx公司在本协议第12条做出的承诺与保证是错误或不真实的，或该条承诺与保证并未得以及时、适当地履行； (4) xx集团在本协议第13条做出的承诺与保证是错误或不真实的，或该条承诺与保证并未得以及时、适当地履行；(5) 目标公司于交割开始日前遭受的或有负债；(6) 目标公司因于交割开始日前为任何第三方担任担保人，提供任何形式担保所附有的法律责任所引起任何索偿；(7) 任何政府部门就目标公司于交割完成日之前所进行的业务，向目标公司要求的支付或索偿。15.2 如出现xx公司和/或xx集团根据本协议及其附件须向xx院线和/或目标公司作出赔偿的情况，则在xx院线尚未向xx公司支付任何一期股权转让价款前，xx院线有权从应付xx公司的该笔款项中扣减相当于xx院线和/或目标公司应可获得的赔偿金额，或由目标公司从当期应付xx集团的场地租金中扣减相当于xx院线和/或目标公司应可获得的赔偿金额；如有不足，则xx公司和/或xx集团应及时、足额向xx院线和/或目标公司进一步补足。15.3 在目标公司整个经营期内，如果在股权转让价款支付完毕后，出现本协议及其附件中约定xx公司和或xx集团应向xx院线和或目标公司赔偿的情形，目标公司有权从各期支付给xx集团的场地租金中扣除xx院线和或目标公司应可获得的赔偿金额。15.4 xx院线在本协议第14条做出的承诺与保证是错误或不真实的，或该声明、承诺与保证并未得以及时、适当地履行，给xx公司造成损失的，xx公司有权要求xx院线给予赔偿。15.5 如果xx院线不能按照本协议第8条之约定按时向xx公司支付股权转让价款的，则xx院线每逾期一日应按该期付款额度的万分之三承担违约金，但若由于该期付款出现根据本协议应当扣减xx公司的赔偿金额各方未达成一致而逾期付款的，或其它非由于xx院线原因而逾期付款的，xx院线不承担逾期付款违约金。15.6 本协议违约方向对方支付赔偿金后，不能视为对方对其权利和权力的放弃，亦不能损害、影响或限制该方依据本协议和有关法律和法规应享有的一切权利和权力。第16条 协议终止本协议各方同意，除本协议另有规定外，当下列情形出现时可终止本协议：16.1 xx公司在本协议第12条做出的承诺与保证是错误或不真实的，或该声明、承诺与保证并未得以及时、适当地履行，从而影响到本协议目的之实现时，xx院线有权发出书面通知终止本协议。16.2 xx集团在本协议第13条做出的承诺与保证是错误或不真实的，或该声明、承诺与保证并未得以及时、适当地履行，从而影响到本协议目的之实现时，xx院线有权发出书面通知终止本协议。16.3 xx院线在本协议第14条做出的承诺与保证是错误或不真实的，或该声明、承诺与保证并未得以及时、适当地履行，从而影响到本协议目的之实现时，xx公司有权发出书面通知终止本协议。16.4 xx公司和/或目标公司违反本协议第7条过渡期安排，或未及时、适当地履行其在过渡期约定的义务，从而影响到本协议目的之实现时，xx院线有权发出书面通知终止本协议。16.5 目标公司经营场地被政府部门强制拆除或被法院采取查封、拍卖等措施或其他原因而不能部分或全部使用导致影院正常业务无法进行的，xx院线有权发出书面通知终止本协议。16.6 因xx公司原因致使本协议第10条约定的交割无法在交割期限内完成，从而影响到本协议目的之实现时，xx院线有权发出书面通知终止本协议。16.7