私募股权基金科技创新企业投资增资协议模版-超级经典版本-53页.doc

xx、xx、xx北京xx科技有限公司xx创业投资合伙企业（有限合伙）上海xx市场咨询有限公司xx创业投资合伙企业（有限合伙）上海xx投资中心（有限合伙）江苏xx大数据创业投资基金（有限合伙）珠海xx铧创信息技术创业投资基金（有限合伙）扬州市xx永成股权投资合伙企业（有限合伙）xx投资管理合伙企业（有限合伙）北京xx科技有限公司与xx新信息技术有限公司深圳xx创新创业投资基金企业（有限合伙）签 订 的关于_北京xx科技有限公司之增资协议_目 录第1条定义和释义5第2条认缴增资8第3条先决条件9第4条交割及相关事项10第5条自签署日至交割日的义务11第6条各方的陈述、保证与承诺13第7条保密15第8条核查权16第9条税费开支16第10条赔偿16第11条生效及终止17第12条通知18第13条管辖法律和争议的解决20第14条其他条款20附件一目标公司股权结构附件二目标公司详细资料附件三核心员工名单附件四目标公司、创始人股东和持股平台的陈述与保证附件五披露函附件六股东协议附件七公司章程增资协议本增资协议(“本协议”)于2016年【】月【】日由以下各方在中国【深圳市】签署： (1) 北京xx科技有限公司(“目标公司”或“公司”)，一家根据中国法律组建和存续的有限责任公司，其注册地址为x； (2) xx，中国公民，身份证号码x； (3) xx，中国公民，身份证号码x；(4) xx（和xx、xx合称为“创始人股东”），中国公民，身份证号码x；(5) 北京xx科技有限公司（“持股平台”），一家根据中国法律组建和存续的有限责任公司，其注册地址为x；(6) xx创业投资合伙企业（有限合伙）（“xx”），一家根据中国法律组建和存续的有限合伙企业，其注册x；(7) 上海xx市场咨询有限公司（“上海xx”），一家根据中国法律组建和存续的有限责任公司，其注册地址为x；(8) xx创业投资合伙企业（有限合伙）（“经纬创达”），一家根据中国法律组建和存续的有限合伙企业，其注册地址为x室；(9) 上海xx投资中心（有限合伙）（“上海xx”），一家根据中国法律组建和存续的有限合伙企业，其注册地址为x室（上海城桥经济开发区）；(10) 江苏xx大数据创业投资基金（有限合伙）（“江苏达泰”），一家根据中国法律组建和存续的有限合伙企业，其注册地址为x室；(11) 珠海xx铧创信息技术创业投资基金（有限合伙）（有限合伙）（“珠海xx”），一家根据中国法律组建和存续的有限合伙企业，其注册地址为x；(12) 扬州市xx永成股权投资合伙企业（有限合伙）（“扬州xx”），一家根据中国法律组建和存续的有限合伙企业，其注册地址为x；(13) xx投资管理合伙企业（有限合伙）（“元生资本”），一家根据中国法律组建和存续的有限合伙企业，其注册地址为x；(14) 深圳xx创新创业投资基金企业（有限合伙）（“深圳xx”），一家根据中国法律组建和存续的有限合伙企业，其注册地址为x；(15) xx新信息技术有限公司（“xx”或“领投方”，和深圳xx（就其根据本协议增资部分）、扬州xx（就其根据本协议增资部分）合称为“本轮投资人”），一家根据中国法律组建和存续的有限责任公司，其注册地址为x。xx、上海xx、经纬创达、上海xx、江苏达泰、珠海xx、扬州xx、元生资本，合称“现有投资人”；现有投资人、创始人股东和持股平台，合称“现有股东”。本协议每一方以下单独称“一方”、“该方”，合称“各方”；互称“一方”、“其他方”。鉴于：A. 目标公司系一家根据中国法律于2012年02月17日在中国北京市成立并有效存续的有限责任公司，截至本协议签署之日，注册资本和实收资本均为人民币12,553,192元。目标公司于本协议签署前工商登记的股权结构请见本协议附件一（Part I）。B. 元生资本和上海xx于2016年【】月【】日签署了股权转让协议，根据该协议，元生资本受让上海xx持有的3.50%目标公司股权（对应注册资本为439,362元）；深圳xx和上海xx于2016年【】月【】日签署了股权转让协议，根据该协议，深圳xx受让上海xx持有的1.17%目标公司股权（对应注册资本为146,454元）；上海xx分别和上海xx、xx、xx、xx于2016年【】月【】日签署了股权转让协议，根据该协议，上海xx分别受让上海xx、xx、xx、xx持有的0.33%、1.25%、0.99%、0.25%目标公司股权（对应注册资本分别为41,844、156,915、123,762、31,383元）（合称“股权转让”）。于前述股权转让完成后且本次增资交割前，目标公司的股权结构见本协议附件一（Part II）。C. 本轮投资人拟按照本协议的条款和条件认购目标公司新增注册资本2,650,119元（对应本次增资交割后17.4312%目标公司股权），其中xx拟认购新增注册资本2,510,644元（对应本次增资交割后16.5138%目标公司股权），深圳xx将以人民币3,750,000元的价格认缴目标公司新增的人民币104,606元注册资本（对应本次增资交割后0.6880% 目标公司股权）及扬州xx将以人民币1,250,000元的价格认缴目标公司新增的人民币34,869元注册资本（对应本次增资交割后0.2294% 目标公司股权），即深圳xx和扬州深圳xx拟认购新增注册资本共计139,475元（对应本次增资交割后0.9174% 目标公司股权）。据此，各方就本次增资达成协议如下：第1条 定义和释义1.1 定义除非上下文另有含义，本协议中的下列术语应做如下解释：产权负担应指向任何人授予的或因合同或法定或其他的原因产生的担保权益、优先权、表决权委任、转让限制，及其他任何关于权属、占有或使用的不利的权利要求。交割应指本轮投资人根据第4.2条约定完成认缴增资。交割日应指具有第4.1条规定的含义。高级管理人员应指目标公司的总经理、副总经理、财务总监/财务负责人。工商应指中国国家工商行政管理总局及地方各级行使类似职权的机构。共同保证应指目标公司、目标公司子公司和/或现有股东向本轮投资人作出的陈述、保证和承诺。工作日应指除星期六、星期日或中国法定假日以外的任何一日。股东协议应指由各方于本协议签署的同时签署的、格式和内容与本协议附件六相同的关于北京xx科技有限公司之股东协议。关联人应指对于任何人而言，指直接或间接控制该人，或被该人控制，或与该人共同被控制的任何其他人。在本定义中使用时，“控制”对于任何人而言，指(i)持有该人超过百分之五十（50%）的已发行股本，(ii)通过拥有该人超过百分之五十（50%）表决权或者通过拥有该人超过百分之五十（50%）表决权的表决代理，(iii)通过有权委派该人的董事会或类似机构的大部分成员，或(iv)通过合约安排或其他方式，能够控制该人的管理或决策。交易文件应指本协议、股东协议、公司章程，以及与本次交易相关的所有其他附属文件，以及对于上述文件的任何不时的补充及/或修订。尽职调查应指为本次增资之目的，本轮投资人及其委派的专业顾问对目标公司进行的法律、财务、税务、业务、管理、技术、知识产权、批准和适用法律等各方面的尽职调查。核心员工应指指本协议附件三的人员。批准应指任何政府机构签发的特许、执照、许可、批准、豁免、同意、授权、登记或备案。人应指任何自然人、法人、合伙、有限责任公司、股份有限公司、社团、信托、非法人组织，或依据任何适用法律成立的无论何种性质的任何其他法律实体，或任何政府机构。认缴增资应指本轮投资人希望按照本协议的条款和条件认缴目标公司增加的注册资本。设备应指机器、工具和设备、车辆和办公设施等有形资产。适用法律应指中国法律。税项应指由任何地方、市政、地区、城市、政府、州、国家或其他政府机构征收、征税、收取、保留或估定的任何税收、税赋、税务扣减、代扣代缴、关税、征税、费用、税额评定或者无论任何名目的收费，包括但不限于所得税、特许权税、增值税、销售税、使用税、消费税、印花税、关税、契税、转让税、代扣代缴税收、财产税、资本税、雇佣税赋、薪资税、从价税、净值或总收入税和任何社会保险、失业或其他强制缴付义务；以及与前述项目有关的任何利息、税务附加、罚金、附加费或罚款，包括与前述项目有关的向任何他人的任何补偿义务或受让或继承有关任何前述项目的任何他人的责任。投资人董事应指具有第3.1(d)条规定的含义。增资款应指本轮投资人根据第2.1条认缴增资所需支付的价款。政府机构应指有管辖权的任何政府或其隶属机构，任何政府或其隶属机构的任何部门或机构，任何立法机构、法院或仲裁庭，以及任何证券交易所。知识产权应指在任何国家和地区的专利、商标、服务标志、注册设计、域名、实用新型、版权、发明、保密信息、商业秘密、专有生产工艺和设备、品牌名称、数据库权利、商号或类似以上任何一项的权利，以及任何上述各项（无论是注册的还是未注册的，并且包括授予上述各项的申请以及在世界任何地方申请任何上述各项的权利）的利益。“重大不利影响”或“重大不利变化”应指指任何公司经营业务上的事件、情形或改变，分别或一并是或可以被合理判断为，严重影响公司的经营、财产、前景、声誉、运营、运营条件或结果，但下列情况不构成“重大不利影响”：(i)影响目标公司或其子公司所经营业务所在行业的一般性事件、情形或改变（包括法律和合规的改变），只要其没有不合比例地影响到目标公司或其子公司所经营的业务，(ii)影响证券市场的一般性经济或政治条件或事件、情形、改变或效应，只要其没有不合比例地影响到目标公司或其子公司所经营的业务。中国应指中华人民共和国，仅就本协议而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区。中国会计准则应指在中国届时适用于目标公司的会计制度和会计准则。资产应指任何性质的资产、权利和商誉，包括所有关于合同、知识产权和设备的权利。1.2 释义在本协议中，除非另有说明，否则： (a) 明示或默示援引的适用法律均应视为包括其不时的修订条款、其不时重新颁布的修订版以及不时取代其功能的其他适用法律。(b) 除非上下文另有所指，“条”和“附件”分别指本协议的条和附件。本协议鉴于条款和各附件应视为本协议的一部分。提及“本协议”时，应理解为包括其各附件。(c) 条号和标题仅为方便参阅而设，不影响本协议的释义或解释。(d) 援引某“条”时，如下文没有随即注明专指该条特定部分内容，则视为援引该条全部内容，而不仅是该条的某项、某段或某款。(e) “书面”指通过信件、电子邮件或传真传达的通信。(f) “包括”一词和类似用语不是限制性用语，解释“包括”时应视“但不限于”一词紧接在“包括”之后。(g) 如某事件的发生日期根据本协议的规定为非工作日，则视为应在下一个工作日发生。(h) 本协议中使用的货币单位“元”，除非另有说明，均指中国的法定货币人民币元。第2条 认缴增资2.1 各方同意，目标公司新增注册资本2,650,119元并由本轮投资人认缴。在符合第3条规定的先决条件的前提下，xx同意在交割日以现金支付的方式向目标公司支付增资款100,000,000元（“xx增资款”），以认缴目标公司新增的2,510,644元注册资本，持有目标公司增资后16.5138%的股权。除实际缴纳前述新增的2,510,644元注册资本以外，xx增资款的其余部分计入目标公司的资本公积金。深圳xx同意在交割日以现金支付的方式向目标公司支付增资款3,750,000元及扬州xx同意在交割日以现金支付的方式向目标公司支付增资款1,250,000元（“xx增资款”，和xx增资款，合称“本次增资款”），以认缴目标公司新增的139,475元注册资本（分别对应104,606元注册资本和34,868元注册资本），持有目标公司增资后0.9174%的股权（分别对应0.6880%和0.2294%的股权）。除认缴增资的部分外，增资款的其余部分计入目标公司的资本公积金（“本次增资”）。本次增资交割后，目标公司的股权结构请见附件一（Part III）。在未支付投资款之前，本轮投资人不享有股权对应的分红权和表决权。2.2 现有股东同意本轮投资人认缴增资，并特此明确放弃其各自对增资（若投资人选择进行）所享有的任何优先认缴权。2.3 各方同意，除非本轮投资人批准用作其他用途，增资款应仅根据经目标公司股东会或董事会根据目标公司章程的职权批准的预算和运营方案，用于目标公司的业务发展和运营。未经本轮投资人或投资人董事事先书面同意，增资款不得用于以下用途：（1）对外进行任何投资行为，包括但不限于股权投资、购买股票、企业债券、期货产品或任何其他金融产品；（2）对外借贷或担保；（3）目标公司与任何目标公司股东（投资人除外）、董事、高级管理人员或职员之间及与任何关联人及/或该等关联人的董事、高级管理人员或职员之间的任何交易（劳动合同除外），如借款或偿还借款等。第3条 先决条件3.1 先决条件本轮投资人支付增资款的义务取决于下列所有条件（每一项均称“先决条件”）在交割日或之前得到满足或根据本协议被豁免：(a) 交易文件已经适当签署、交付并持续有效；(b) 目标公司就增资获得所有现有股东的批准和同意，且目标公司已经通过所有必要决议（包括但不限于股东会决议和董事会决议），并将由目标公司盖章确认与原件一致的复印件提供给本轮投资人；(c) 目标公司股东会已通过决议批准经修订和重述的、内容经投资人认可的如附件七所示公司章程（“公司章程”），并将由目标公司盖章确认与原件一致的复印件提供给投资人；(d) 目标公司的股东会已经批准领投方指定的一名人士在交割日成为目标公司董事会成员（“投资人董事”），该投资人董事自交割日起开始行使董事权利；(e) 目标公司已经按照领投方发出的尽职调查请求提供了相应文件，投资人据此已经完成对目标公司的尽职调查，且尽职调查的结果令投资人合理满意；(f) 目标公司与附件三所列的核心员工均已签署了合法有效的令领投方合理满意的劳动合同或就原已签署的劳动合同签署补充协议，且该等劳动合同或补充协议应包括非竞争条款、禁止招揽条款、保密条款和知识产权归属及转让条款； (g) 公司、创始人股东和持股平台于本协议第6.1条作出的陈述与保证、现有投资人于本协议第6.2条作出的陈述与保证在本协议签署之日和交割日均是真实、准确和完整的，并且履行了交易文件规定的应于交割日或之前履行的承诺事项，没有任何违反交易文件的约定的行为；(h) 本轮投资人签署、交付、履行交易文件及其项下所述交易所需的其投资决策机构的正式批准已经取得并在交割日维持完全有效；(i) 创始人股东应已签署并交付令本轮投资人满意的承诺函，承诺披露函中所披露的目标公司历史上的股权代持信息真实、完整、准确且不具有误导性。被代持人已将被代持股权的表决权及处置权充分授权予代持人，因代持的存在而给本轮投资人造成损害的，由创始人股东向本轮投资人承担连带赔偿责任。(j) 创始人股东及相关方已签署并交付令本轮投资人满意的确认函，确认目标公司历史上使用披露函第【】条所列的知识产权已经其授权免费使用（如需），且未来均无需向其支付任何费用。(k) 目标公司（代表其自身和现有股东）已向本轮投资人提供经其授权代表签署的、格式和内容令投资人合理满意的、确认上述(a)至(j)项所述条件均已满足的确认函（“先决条件确认函”）。3.2 满足与豁免在适用法律准许的前提下，本轮投资人可以自行决定通过书面方式豁免某项先决条件，并在其中要求目标公司、现有股东在交割日后特定时间内继续满足该项被豁免的先决条件。第4条 交割及相关事项4.1 交割时间本轮投资人收到目标公司递交的如第3条的所有先决条件已经满足（本轮投资人自行决定豁免的除外）的证明文件之日起第十五（15）个工作日或本轮投资人决定的更早日期（“交割日”），各方应完成第4.2条规定的行动（“交割”）。4.2 交割时的行动在交割日：(a) 本轮投资人应向目标公司的银行账户（目标公司至少应提前五个（5）个工作日指定该等银行账户）一次性支付其应支付的全部增资款，并向目标公司提供相应的支付凭证复印件；(b) 目标公司应向本轮投资人发行新增注册资本并提供如下文件：i) 格式和内容令本轮投资人合理满意的、记载本轮投资人认缴增资的出资证明书原件；ii) 目标公司盖章确认与原件一致的、格式和内容令本轮投资人合理满意的、显示本轮投资人为目标公司的股东并记载了本轮投资人出资额的股东名册复印件；和iii) 本轮投资人合理要求的其他文件。4.3 权利起始自交割日起，本轮投资人即成为目标公司持有新增股权的股东，并按照交易文件的规定享有一切股东权利并承担一切股东义务。第5条 自签署日至交割日的义务5.1 自本协议签署之日起至交割日止，目标公司应当确保，且创始人股东应促使目标公司： (a) 在正常业务过程中按照符合适用法律及与以往惯例及谨慎商业实践一致的方式经营业务；(b) 尽其最大努力确保现有正式员工及其他形式用工、供应商、客户和其他与之有商业联系者按现有的条款和条件继续提供服务；(c) 保证现有业务组织的完整；(d) 维持所有经营资产和设备（包括任何自有或经许可持有的知识产权）处于正常运营和良好保养状态； (e) 在正常业务过程中对注册的知识产权进行维续和更新；(f) 如果在交割日前发生了任何情形将构成实质性违反共同保证，或者构成实质性违反本协议其他条款，则目标公司、目标公司子公司或创始人股东应立即通知投资人该等情形。5.2 自本协议签署之日起至交割日止，未经xx的事先书面同意，目标公司不得采取，并且创始人股东不应促使或允许目标公司采取如下行为：(a) 公司章程的变更（但因本次增资以及股东协议第5.1条约定的扩大员工期权池所导致的变更除外）；(b) 停止经营任何业务、变更经营范围或在正常业务过程之外经营任何业务；(c) 变更股本结构（包括增资、减资，但因本次增资及股东协议第5.1条约定的扩大员工期权池导致的变更除外）；(d) 制定与任何员工相关的利润分享计划（已有的股权激励计划除外）；(e) 进行合并、分立、收购、解散、清算、兼并、重组或类似行为；(f) 购买、出售、租赁或以其他方式处置任何资产，但在正常业务过程中发生者除外；(g) 缔结、在任何重大方面修订或变更、终止任何重大合同，放弃或转让其项下的任何重大权利，但在正常业务过程中发生者除外；(h) 设立或终止子公司，或与第三方合资、合伙或其他形式的合作；(i) 发生任何金额超过人民币50万元的资本性支出或作出任何将创设或导致有义务做出金额超过人民币50万元的资本性支出的承诺，但因正常业务经营所需除外；(j) 金额累计达到或超过人民币300万元或公司当时的净资产的15%（以较低者为准）的单一交易或单一项目多笔交易（包括但不限于购买或销售产品，提供或者接受劳务，对外投资，提供担保，收购或处置资产，承担债务）；(k) 与关联人中的自然人或法人发生的且金额单笔或累计达到或超过人民币50万元人民币的关联交易；(l) 转让、许可或以其他方式处分知识产权；(m) 为第三方提供保证、抵押、质押或其他担保；(n) 改变决策机构（包括董事会）的规模、代表分配和表决机制；(o) 向股东分配利润或其他任何形式的分配；(p) 启动、中止或终止对经营业务具有重要影响的任何诉讼、仲裁或其他法律程序；(q) 豁免债务，或取消、放弃、免除任何权利请求； (r) 变动会计政策；(s) 现有股东及其关联人不得进行任何与目标公司及/或其子公司之间的资金拆借或其他资金往来，不得利用非公司的银行账户开展任何公司业务；(t) 通过与前述事项有关的董事会决议或股东会决议或订立与前述事项有关的任何协议（无论是否为带条件或不带条件生效的协议）。第6条 各方的陈述、保证与承诺6.1 目标公司、创始人股东及持股平台的陈述与保证除本协议附件五披露函相应条款明示的例外情况外，于本协议签署之日至交割日，目标公司、创始人股东和持股平台特此个别地和连带地向本轮投资人作出本协议附件四的陈述和保证。6.2 现有投资人的陈述与保证于本协议签署之日至交割日，现有投资人特此个别地向本轮投资人作出如下的陈述和保证。(a) 现有投资人为目标公司的合法股东，均为根据中国法律组建和存续的有限责任公司或合伙企业。(b) 现有投资人各自具有签署和履行其为当事人一方的交易文件的权力和授权，并已经采取所有必要的公司内部或者其他行动做出授权以签署、交付和履行交易文件。本协议及其他交易文件经签署后将成为现有投资人合法有效且有约束力的义务，可根据其各自的条款对该实体强制执行。(c) 现有投资人签署本协议和其为当事人一方的任何其他交易文件，以及上述各主体履行本协议和其他交易文件拟定的所有交易不会违反该实体的公司章程或其他章程性文件，不会违反该主体为当事人一方的合同，或造成其签署的协议项下义务的加速履行，也不会违反适用法律。6.3 本轮投资人的陈述和保证于本协议签署之日，本轮投资人就其自身向目标公司和现有股东作出陈述和保证，并确认目标公司和现有股东对本协议的签署有赖于该等陈述和保证在所有重大方面的真实和准确：(a) 投资人具有充分的权力及授权来签订交易文件和履行交易文件项下拟定的交易，而且投资人已合法成立和组建，有效存续；(b) 投资人签署交易文件，履行交易文件项下拟定的增资已通过投资人的一切必要的公司内部行动被正式批准；(c) 若各方已正式签署本协议，则本协议对投资人构成合法有效且有约束力的义务。6.4 目标公司、创始人股东及持股平台的承诺目标公司、创始股东及持股平台个别且连带地承诺，自本协议签署日起，除经xx的事先书面同意，或本协议另有明确规定之外。(a) 目标公司应，且创始人股东应促使目标公司，于本次增资交割后三（3）个月内尽快完成与本次增资相关的工商变更登记。(b) 创始人股东应尽快清理股权代持情况，确保工商显名登记的股东为其对应登记股权的实益所有人，但涉及股权激励计划（定义见股东协议）的相关安排除外。(c) 持股平台应，且创始人股东应促使持股平台，尽快清偿从目标公司获得的242万元人民币借款。若因前述贷款未偿还而使得被认定为违法，或者为满足目标公司首次公开发行要求或者任何中国监管机构要求，则创始人股东应立即完成实缴。(d) 目标公司应于交割后三（3）个月内（i）完成将其营业执照所载住所变更至其实际经营场所的工商变更登记；或(ii) 就其实际经营场所设立分公司。(e) 目标公司应尽快就其开展实际经营业务的地点（包括但不限于深圳、广州、成都、武汉、太远、济南、大连、青岛、西安的经营地，如适用）完成分公司的工商登记手续，并取得相应的营业执照。(f) 目标公司应尽合理商业努力尽快和各渠道商完成业务合同的补充协议的签署，该补充协议应明确（i）业务合同的正文和附件中的渠道商为BI软件的包销商，而非代理商；且（ii）目标公司不承担回购尚未销售的BI软件的义务且渠道商也无权要求公司回购尚未销售的BI软件；(g) 目标公司应，且创始人股东应促使目标公司尽快取得披露函第【】条所列明的目标公司正在使用但尚未取得所有权的知识产权的所有权。创始人股东应确保目标公司可以免费取得或以名义价格取得该项知识产权的所有权；(h) 目标公司应根据法律法规的要求，尽快和所有员工签署书面劳动合同；(i) 目标公司应，且创始人股东应促使目标公司，尽快按照法律法规的要求为所有员工足额缴纳社会保险及住房公积金；目标公司亦应促使其子公司，尽快按照法律法规的要求为所有员工足额缴纳社会保险及住房公积金；(j) 保证避免并促使其自身、其关联人避免侵犯投资人或其关联人或其他第三方的任何知识产权或其他合法权益；(k) 在交割日后，如适用法律或政府机构要求目标公司、目标公司的子公司及/或增资取得特许、执照、许可、审核、批准、核准、豁免、同意、授权、登记或备案，目标公司应，且创始人股东应促使目标公司尽最大努力配合以尽快或于适用法律或政府机构要求的期限内取得前述特许、执照、许可、审核、批准、核准、豁免、同意、授权、登记或备案（“资质”）。创始人股东将确保目标公司在公司管理、业务经营中确保遵守一切适用法律，并取得所有资质，包括增值电信业务经营许可证（如需）；(l) 目标公司应尽快完善内部反腐败制度，并添加反商业贿赂条款。(m) 目标公司及持股平台应，且创始人股东应促使目标公司和持股平台严格遵循股东协议第5.1条关于员工期权池的约定，尽快设立有限合伙企业作为股权激励计划（定义见股东协议）的实施平台，在有限合伙企业设立后，尽快安排签署关于持股平台将其持有的全部目标公司股权转让至该有限合伙企业的股权转让协议，并同时签署加入协议，使得该有限合伙企业完全继受持股平台在目标公司的权利和义务。(n) 目标公司应，且创始人股东应促使目标公司于本次交割后三（3）个月内，尽快制定令xx合理满意的股权激励计划。股权激励计划至少应包含期权授予、期权释放机制（vesting schedule）及行权价格制定标准等核心条款。(o) 目标公司、持股平台应，且创始人股东应促使目标公司和/或持股平台于本次交割后三（3）个月内，尽快和已授予期权的员工签署格式和内容令xx合理满意的期权授予协议。该期权授予协议需明确员工被授予的目标公司期权对应的目标公司注册资本，且一经签署即取代该名员工和目标公司此前签署的任何关于期权、限制性股权等激励性股权的协议。第7条 保密现有股东、目标公司和投资人均不得，亦应促使其关联人、股东、董事、监事、高级管理人员、雇员、代表、代理人或聘请的顾问（下称“披露方”）不得，直接或间接披露交易文件的存在或任何关于交易文件项下交易有关的任何信息（包括该方参与交易文件的谈判和签署而获得的任何信息），除非(a)已取得另一方的事先书面同意，或(b)该等信息根据适用法律被要求进行披露且仅在符合该适用法律的必要限度内进行披露。 第8条 核查权 自本协议签署后至交割日止，在获得事先合理通知并在正常工作时间内且不影响目标公司正常运营的前提下，目标公司应当允许、现有股东应促使目标公司允许投资人及其书面授权的会计师、法律顾问和其他受制于第7条规定的保密义务的专业顾问等（以上统称为“被授权人”）核查目标公司、关联人的场所和其所有账簿、原始会计凭证和记录，并且可以要求其高级管理人员和雇员及时向投资人及被授权人提供信息和作出说明。第9条 税费开支9.1 因根据本协议的规定认缴增资的增资款而必须支付的中国法定税项及按照增资的必要程序而支出的费用和开支应由各方自行承担。9.2 因编制和磋商本协议和其他交易文件、履行本协议或完成本协议拟定的交易而发生的全部费用和开支，包括本协议各方的代表、法律顾问和会计师的所有费用和开支（包括但不限于对目标公司进行尽职调查等活动产生的费用和开支，以下合称“顾问费用”），由目标公司承担。上述顾问费用以300,000元为上限。9.3 如因未披露的交割日前的交易或行为导致目标公司需要承担额外税项，则创始人股东应对目标公司及/或投资人作出相应补偿。第10条 赔偿10.1 一般违约责任如因（i）任何创始人股东、持股平台或目标公司违反在本协议第6.1条项下做出的任何陈述或保证或者任何该等陈述或保证存在不真实、不准确、不完整或者具有误导性，或（ii）创始人股东或目标公司未履行其在本协议项下的任何承诺、约定或义务，从而致使任何本轮投资人或其关联方或其董事、管理人员、员工、代表或继任者（合称“投资方受偿主体”）承担任何费用、责任或蒙受任何损失（包括但不限于本轮投资人的投资成本损失，本轮投资人有合理的证据可以证明其预期可获得的任何投资利润损失、目标公司价值的降低、损失的任何利息和支付的律师费等，合称“可偿损失”），则目标公司和/或任何创始人股东应分别且共同连带地就上述全部可偿损失赔偿本轮投资人。10.2 特定违约责任无论披露函中是否已经披露，交割日前存在的（或可归因于交割日前的）目标公司的任何违法、违规、违约或侵权行为（“交割前瑕疵”）与领投方无关，创始人股东承诺不使投资方受偿主体的权利和利益受到交割前瑕疵的影响；如给投资方受偿主体造成损失的，创始人股东将向投资方受偿主体承担赔偿责任。创始人股东和目标公司应分别且共同连带地赔偿投资方受偿主体因为以下任何事项遭受的全部和任何可偿损失，使其不受该等可偿损失的影响：10.2.1 目标公司未按照中国法律要求申报或缴纳税款或代扣代缴个人所得税；10.2.2 目标公司未足额或未及时缴纳为员工社会保险和住房公积金；10.2.3 目标公司涉及的诉讼、仲裁、行政调查或其他行政或司法程序；10.2.4 未取得或未有效维持与目标公司开展业务相关的任何资质、证照、审批、登记、备案或许可，或未遵守前述资质、证照、审批、登记、备案或许可的许可事项或批准范围；10.2.5 目标公司侵犯任何主体的知识产权，或因目标公司未及时采取有效措施，导致目标公司的知识产权失效、被抢先申请、注册或登记或被侵权；10.2.6 创始人股东过去或现在存在任何股权代持、协议控制关系或其他可能导致对任何创始人股东持有的目标公司权益能够施加影响的类似安排或上述代持、协议控制关系或类似安排的变更或终止；或10.2.7 因目标公司向员工授予的期权、限制性股权等激励性股权的承诺或协议（不论是书面或口头）存在错误、不明确或容易引起误解导致员工和目标公司就期权安排产生争议，包括但不限于期权数量、行权价格、期权释放机制（vesting schedule），因此给目标公司造成的损失。第11条 生效及终止11.1 本协议自各方签署之日起生效。11.2 本协议在交割日前可因如下情形被终止：(a) 各方一致书面同意终止本协议；(b) 如果目标公司或现有股东违反了第6条中适用于目标公司或现有股东的义务，而该违反无法纠正或者在本轮投资人向其他方发出书面通知后十五（15）个工作日内未得到纠正（仅披露违约情况不属于纠正），本轮投资人可选择终止本协议。11.3 终止的效力本协议被终止时，应失效且不应再具有约束力和效力，任何一方无需再继续承担本协议项下的责任和义务；但是，本协议当中依据其性质或各方的目的应依旧保持有效的条款仍应保持有效（包括但不限于第1.2条“释义”、第7条“保密”、第10条“赔偿”、本第11.3条“终止的效力”、第12条“通知”、第13条“管辖法律和争议的解决”和第15.3条“可分割性”）。尽管本协议终止，任何一方仍应对其在本协议终止前违反本协议而给其他方造成的任何损失承担责任。第12条 通知12.1 本协议项下发出的所有通知、要求或其他通讯均应为书面形式，并递送或寄至有关方的下列地址或电子邮箱（或收件人提前七（7）天向其他方发出书面通知说明的其他地址或传真号码）。12.2 根据第12.1条的规定发出或送达的各份通知、要求或其他通讯，在以下情况下视为已发出或送达：(i) 如果交快递公司递送或交专人递送，在有关通知、要求或通讯送至有关的上述地址时视为已送达；(ii) 如果经传真发送，则在有关通知、要求或通讯被传输至上述传真号码并获得传真成功传送的报告时视为已送达。第13条 管辖法律和争议的解决13.1 本协议应受中国法律管辖并依其解释。13.2 如果就本协议的解释或执行发生争议，各方应首先力争通过友好协商解决该争议。如果在一方向其他方送达要求开始协商的书面通知后六十（60）日内未能通过协商解决争议，那么任何一方均可以将争议提交北京市仲裁委员会根据其于本协议签署之日有效的仲裁规则在保密的状态下进行仲裁解决。仲裁地点为北京，仲裁裁决是终局性的，对各方均有约束力。13.3 当任何争议发生及任何争议正在进行时，除争议的事项之外，各方仍应行使本协议项下的其他权利并履行本协议项下的其他义务。第14条 其他条款14.1 修订除非各方均签署书面文件，本协议不得被修订、修改或补充。14.2 弃权本协议任何一方没有行使或没有及时行使其在本协议项下的权利、权力和采取补救措施不能视为是弃权，任何单独或部分的行使均不能排除其他的进一步行使，也不能排除对其他任何权利、权力或补救的行使。另外，本协议任何一方对违约方某一违约行为放弃追究不能被认为该方对违约方今后继而发生的违约行为放弃追究的权利。14.3 可分割性本协议项下的各项义务都应该被视为单独的义务而各自具有可强制执行性，当本协议的某一或某些义务不可被执行时，其他义务的可执行性不受影响。本协议对一方不能执行，并不影响本协议在其他方之间的可执行性。14.4 文本本协议以中文书写，签署一式十六（16）份，各方各持壹（1）份。壹（1）份用于提交工商变更登记（如需）。每一文本均应视为原件，但是所有签署的文件合在一起应被视为一份完整的文件。14.5 优先性如为请求政府机构实施某种特定行为而需要针对本协议规定的交易按照政府机构的范本另行签订协议，本协议应全面优先于该协议，且该协议仅可用于向政府机构请求实施该特定行为，而不得用于建立和证明相关当事方针对该协议规定事项享有的权利和义务。（后附签字页）20（本页无正文，为增资协议签署页）鉴于此，各方已于首页所载日期签署（就自然人而言）或促使各自的授权代表于首页所载日期签署本协议。xx：_（本页无正文，为增资协议签署页）鉴于此，各方已于首页所载日期签署（就自然人而言）或促使各自的授权代表于首页所载日期签署本