合伙协议模版.doc

协议编号: 　　 　 　

合伙协议

甲方: 　 　 　 　
乙方:　 　 　

２０**年**月

10 / 10
合伙协议

　甲方: 　　　 　　 　 　　乙方：
　身份证号码:　　　　　　　 　 　　 身份证号码:
　 通讯办公地址： 　　 　　　　 　　通讯办公地址:
　 电话: 　　　 　　　　 　　 　电话:
　　丙方：
身份证号码:
　通讯办公地址：
　　电话：
　　为了规范合伙企业的行为，保护合伙企业及其合伙的合法权益，依据有关《中华人民共和国合伙企业法》及关于法律、法规规定,甲、乙、丙各方本着自愿、平等、公平、诚信信用的原则，签订本协议。
　 第一条　合伙宗旨
甲、乙、丙三方本着互利互惠、共同劳动、共同经营、共同发展的原则,共同经营＿＿___＿________＿_事务。
　　第二条 合伙企业概况
名称：
　 经营场所:
　 经营范围:
经营方式：
　　第三条　合伙期限
合伙期限为__＿__＿＿___＿_____年,自___＿_＿__＿_______年________________月＿＿＿＿＿__＿________日起，至_＿___＿＿＿__＿＿____年________________月_______＿________日止。
第四条　出资方式
　　1、甲方:出资额为___________＿_＿_＿元(大写：_＿＿＿__＿＿____＿___),以__＿_______＿＿____方式出资，占注册资本的____＿＿__＿＿____＿_%；
　　2、乙方:出资额为_______＿_＿＿＿____元（大写：____＿＿＿______＿＿_），以____＿＿___＿_＿_＿__方式出资，占注册资本的_____________＿__％;
　 3、丙方:出资额为__________＿__＿__元(大写：＿___＿＿＿＿___＿＿_＿＿),以__＿＿＿__________＿方式出资，占注册资本的 __＿___＿_____＿＿__％。
本合伙出资共计人民币__＿＿________＿___元（大写：__＿＿＿__＿_＿______）。合伙期间各合伙人的出资仍为共有资产,不得随意请求分割。合伙终止后,各合伙人的出资仍为个人所有，届时予以返还。
　　合伙企业存续期间，合伙人的出资和所有以合伙企业名义取得的收益均为合伙企业的资产,其合法权益受法律保护。
　第五条 出资期限
　各合伙人的出资，于___＿＿_____＿____＿年________＿＿___＿__月____＿___＿______＿日以前交齐。逾期未交或未交齐的，应对应交未交金额数计付银行利息并赔偿由此造成的损失。
第六条　出资评估
用实物(或者工业所有权、非专利技术、土地使用权）出资,应当经有企业法人资格／资质的评估机构评估作价，在公司注册资本验证后_＿__＿_＿__＿__＿__＿天内,依法办理其财所有权的转移手续，并在申请公司设立登记时向公司登记机关提交关于证明。
　 第七条 合伙企业登记
　全体合伙人同意指定_＿＿＿＿__＿＿＿＿___＿_为代表或者共同委托的代理人（指具备代理业务的公司派员或者律师事务所的律师)作为申请人,向登记机关申请企业名称预先核准登记和设立登记。申请人应保证向登记机关提交的资料文件、证件的真实性、有效性和合法性，并承担责任。
　第八条 财务、会计
合伙企业依据《中华人民共和国会计法》和财政部颁布的《企业财务通则》、《企业会计准则》的规定，建立本合伙企业的资产、会计制度。
第九条 盈余分配
　　１、合伙各方共同经营、共同劳动,共担风险，共负盈亏。
2、盈余分配以__＿＿＿＿_＿___＿＿＿_＿为依据，按比例分配。合伙企业分配当年的税后利润（亏损）,按下列顺序进行;
（1）提取法定公积金10％;
　 （2）提取法定公益金５-10％;
(3)剩余利润（亏损）按合伙人出资比例分配(分担）。
　３、合伙企业的权益分配、亏损，如另有变更的，其详细方案由全体合伙人协商决定。
　第十条 债务承担
　1、合伙企业债务由合伙企业资产偿还。
　 2、合伙企业资产不够偿还时，由合伙人按各自出资的比例承担债务。
３、合伙企业的债务承担,如另有变更的，其详细方案由全体合伙人协商决定。
　　４、由一名或者数名合伙人执行合伙企业事务的,应当依照商定向其他不参加执行事务的合伙人报告事务执行情形以及合伙企业的经营状况和财务状况，其执行合伙企业事务所造成或产生的收益归全体合伙人,所造成或产生的亏损或者民事责任，由全体合伙人承担。
　第十一条 委托执行人
　　由全体合伙人决定委托_＿＿＿________＿_＿_方(一名或数名）执行合伙企业事务，并出具合伙的委托书。
第十二条 执行人的职责
　企业事务的执行人对全体合伙人负责，并行使下列职责：
　 1、对外开展业务,订立协议;
　　2、主持合伙企业的日常生产经营、管理工作；
　3、拟定合伙企业利润分配或者亏损分担的详细方案;
4、拟定合伙企业内部管理机构的设置方案；
5、拟定合伙企业详细管理制度或者规章制度；
　6、提出聘任合伙企业的经营管理人员;
　 7、拟定增加合伙企业出资的方案；
8、每半年向其他合伙人报告合伙企业事务执行情形以及经营状况、财务状况;
9、除《合伙企业法》另有规定外,对合伙企业关于事项作出决议时,须经三分之二以上的合伙人表决通过,表决实行一人一票的表决方法,但在争议各方票数相等时,执行事务的合伙人有裁决权。
　第十三条 其他合伙人的权利:
　１、有权监督执行事务的合伙人、检查其执行合伙企业事务的情形；
2、为了解合伙企业的经营状况和财务状况,有权查阅账簿；
3、被委托执行合伙企业事务的合伙人不依照本协议或者全体合伙人的决定执行事务的,有权决定撤消该委托；
4、合伙人分别执行合伙企业事务时,其他合伙人有权对合伙人执行的事务提出异议。提出异议时,应暂停该项事务的执行。
　第十四条 企业事务的决定
　企业下列事务必须经全体合伙人同意：
　　1、处分合伙企业不动产；
　　2、改变合伙企业名称;
　3、转让或者处分合伙企业的知识所有权和其他财所有权利；
　 4、向企业登记机关申请办理变更登记手续；
　　5、以合伙企业名义为他人提供担保；
　　6、聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员；
　　7、新合伙人入伙及合伙人的退伙；
8、合伙人与本合伙企业进行交易;
　 9、合伙人增加对合伙企业的出资，用于扩大经营规模或弥补亏损;
　 10、依照合伙协议商定的关于事项。
　　第十五条 禁止行为
　合伙人在合伙期间有下列情形之一时，必须禁止：
　　1、禁止合伙人自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务；
　 2、未经全体合伙人同意，禁止任何合伙人擅自以合伙企业名义进行业务活动;
　3、除全体合伙人同意外，禁止合伙人与本合伙企业进行交易；
　 ４、禁止合伙人从事损害本合伙企业权益的活动。
如合伙人违反上述各条，其业务取得的权益归本合伙企业,造成损失按实际损失赔偿。劝阻不听者，可由其他合伙人决定除名。
　　第十六条　入伙
新合伙人入伙时按下列顺序进行：
　 1、需经全体合伙人同意；
　2、原合伙人向新合伙人告知原企业的经营状况和财务状况;
　　3、依法订立入伙协议;
　 4、入伙的新合伙人对入伙前企业的债务承担连带责任。
　 第十七条 可以退伙的情形
　　(一）合伙协议商定合伙企业的经营期限的，有下列情形之一时,合伙人可以退伙：
　 1、合伙协议商定的退伙事由出现;
２、经全体合伙人同意退伙;
3、发生合伙人难于继续参加合伙企业的事由;
　4、其他合伙人严重违反合伙协议商定的义务。
(二)合伙协议未商定合伙企业的经营期限的,合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情形下,可以退伙，但应当提前_＿_＿＿＿_＿_＿_＿＿＿__日通知其他合伙人。
第十八条 当然退伙的情形
合伙人有下列情形之一的，当然退伙:
　　1、死亡或者被依法宣告死亡;
　2、被依法宣告为无民事行为能力人;
　3、个人丧失偿债能力;
　４、被人民法院强制执行在合伙企业中的所有资产份额。
　　第十九条 除名退伙的情形
　合伙人有下列情形之一的,经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名:
　 1、未履行出资义务；
　２、因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；
　3、执行合伙企业事务时有不正当行为;
　 4、合伙协议商定的其他事由。
　第二十条　退伙程序
　合伙人退伙时按下列顺序进行：
1、退伙需提前_______＿＿_______日通知其他合伙人,经全体人合伙人同意退伙,并签订书面协议；
　　2、合伙人退伙，其它合伙人应当与该退伙人依照退伙时的合伙企业资产状况进行结算,退还退伙人的资产份额;退伙人对其退伙前已发生的合伙企业亏损或债务按出资比例承担责任；
　3、退伙人有未了结的合伙企业事务的,待了结后进行结算；
4、退伙人不论何种方式出资,均按企业的实际情形，由全体合伙人决定，退还货币或实物；
　5、退伙人对其退伙前已发生的合伙企业债务，与其他合伙人承担连带责任。
　 第二十一条 出资的转让
　合伙人出资转让的必须符合以下条件：
1、合伙人转让出资需经全体合伙人同意;
　　2、合伙人依法转让出资时,在同等条件下，其他合伙人有优先受让的权利；
　 3、转让本企业合伙人以外的第三人,按入伙对待；
　　４、合伙人依法转让出资的，受让人经修改合伙协议即成为企业的合伙人，依照修改后的合伙协议享有权利、承担责任；
　　５、转让出资后的企业合伙人必须符合《合伙企业法》规定的法定人数。
第二十二条 企业的解散
　企业有下列情形之一时，给予解散：
　　1、合伙期届满，合伙人不愿继续经营的;
　　2、合伙协议商定的解散事项出现;
3、全体合伙人决定解散;
４、合伙人已不具备法定人数；
　 5、合伙目的已经实现或无法实现;
　　６、被依法吊销营业执照；
　7、出现法律、行政法规规定的合伙企业解散的其他原因。
第二十三条 清算的顺序
　１、清算由全体合伙人担任，并确定一名清算负责人或者申请人民法院指定清算人；
　　2、企业清算时，应通知和公告债权人；
　　３、清理企业资产,分别编制资产负债表和资产清单;
4、处理与清算关于的合伙企业未了结的事务;
　 5、清算后的盈余，在支付清算费用和共益债务后，按职工或员工工资(包括医疗、伤残补助和抚恤金等费用）、税款、普通债权的顺序清偿，如仍有剩余,依照出资比例返回出资；
　６、清算后如亏损或企业无能力偿还债务,不论合伙人出资多少,先以企业共有资产偿还,合伙资产不足清偿的部分,由合伙人按出资比例承担;
　 7、清算终止后,应当编制清算报告。经全体合伙人签名、盖章后,在1５日内向企业登记机关报送清算报告,办理合伙企业注销登记。
第二十四条 违约责任
　 1、合伙人未经其他合伙人一致同意而转让其资产份额的,如他合伙人不愿接纳受让人为新的合伙人,可按退伙处理,转让人应赔偿其他合伙人因此而造成的损失。
　　2、合伙人擅自以其在合伙企业中的资产份额出质的，其行为无效,或者作为退伙处理;由此给其他合伙人造成损失的,承担赔偿责任。
　 3、合伙人严重违反本协议、或因重大过失或违反《合伙企业法》而致使合伙企业解散的,应当对其他合伙人承担赔偿责任。
　 4、合伙人违反本协议关于禁止行为规定的,应按合伙实际损失赔偿，劝阻不听者可由全体合伙人决定除名。
　第二十五条 声明和保证
　本协议签署各方作出如下声明和保证:
　 1、合伙人各方均为具备独立民事行为能力的自然人,并拥有合法的权利或授权签订本协议。
　 2、合伙人各方投入本公司的资金,均为各合伙人所拥有的合法资产。
　　3、合伙人各方向本公司提交的资料文件、资料文件资料等均是真实、准确和有效的。
　　第二十六条 保密
　协议各方保证对在讨论、签订、执行本协议过程中所知悉或获悉的属于其他方的且无法自公开渠道取得的资料文件及资料文件资料(包括商业秘密、公司计划、运营活动、财务信息、技术信息、经营信息及其他商业秘密)予以保密。未经该资料文件资料和资料文件的原提供方同意,其他方不得向任何第三方泄露该商业秘密的所有或部分内容。但法律、法规另有规定或各方另有商定的除外。保密期限为_____＿_____＿__＿＿年。
　　第二十七条 通知
　 1、依据有关本协议需要一方向另一方发出的所有通知以及各方的资料文件往来及与本协议关于的通知和要求等,必须用书面形式,可采用_＿＿＿____________(书信、传真号码、电报、当面送交等)方式传递。以上方式无法送达的，方可采取公告送达的方式。
2、各方通讯办公地址如下：　 　　 。
　 ３、一方变更通知或通讯办公地址，应自变更之日起_＿___＿__＿_＿___＿_日内，以书面形式通知其他方；否则,由未通知方承担由此而引起的有关责任。
第二十八条 协议的变更
　　本协议履行期间，发生特殊情形时,甲、乙、丙任何一方需变更本协议的，要求变更一方应及时书面通知其他方，征得他方同意后,各方在规定的时限内(书面通知发出＿__＿_________＿__天内)签订书面变更协议,该协议将成为协议不可分割的部分。未经各方签署书面资料文件，任何一方无权变更本协议,否则，由此造成对方的经济损失,由责任方承担。
　 第二十九条 争议的解决
　 因履行本协议所发生的争议,双(各）方应友好协商解决，如协商不成,依照下列方式解决(任选一项,且只能选择一项,在选定的一项前的方框内打“√”）:□　向深圳仲裁委员会申请仲裁；□ 提交中国国际经济贸易仲裁委员会华南分会在深圳进行仲裁;□　向有管辖权的人民法院起诉。
　第三十条　不可抗力
１、如本协议任何一方因受不可抗力事件影响而未能履行其在本协议下的所有或部分义务,该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。
　　2、声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知另一方,并在该不可抗力事件发生后__＿___＿＿＿＿_＿___＿日内向另一方提供关于此种不可抗力事件及其延续时间的适当证据及协议未能履行或者需要延期履行的书面资料文件资料。声称不可抗力事件致使其对本协议的履行在客观上成为不可能或不实际的一方，有责任尽所有合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。
　 3、不可抗力事件发生时，各方应立即通过友好协商决定如何执行本协议。不可抗力事件或其影响终止或消除后，各方须立即恢复履行各自在本协议项下的所有义务。如不可抗力及其影响无法终止或消除而致使协议任何一方丧失继续履行协议的能力,则各方可协商解除协议或暂且延迟协议的履行，且遭遇不可抗力一方无须为此承担责任。当事人迟延履行后发生不可抗力的,未能免除责任。
4、本协议所称“不可抗力”是指受影响一方未能合理监控的,无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服,并于本协议签订日之后出现的，使该方对本协议所有或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件。此等事件包括（但不限于）自然灾害如水灾、火灾、旱灾、台风、地震，以及社会事件如战争(不论曾否宣战)、动乱、罢工,政府行为或法律规定等。
　　第三十一条 协议的说明
　 本协议未尽事宜或条款内容不明确，协议各方当事人可以依据有关本协议的原则、协议的目的、交易习惯及关联条款的内容,依照通常理解对本协议作出合理说明。该说明具备约束力，除非说明与法律或本协议相抵触。
　　第三十二条 补充与附件
　本协议未尽事宜,依照关于法律、法规执行,法律、法规未作规定的，甲乙丙各方可以达成书面补充协议。本协议的附件和补充协议均为本协议不可分割的组建部分,与本协议具备同等的法律效力。
　 第三十三条 协议的效力
　 1、本协议自各方或各方法定代表人或其授权代表人签字并加盖单位公章或协议专用章之日起生效。
2、本协议一式＿_＿＿_____＿_____＿份，甲方、乙方、丙方各___＿_＿___＿___＿__份,XX*公证处留存一份，均具备同等法律效力。
　3、本协议的附件和补充协议均为本协议不可分割的组建部分，与本协议具备同等的法律效力。
甲方(盖章）: 　 　 　乙方（盖章）：
　 法定代表人（签字)：　 　 法定代表人（签字）：
委托代理人（签字）: 　　 委托代理人（签字）：
　 签订地点：　　 　　 　 签订地点:
　 年＿___月_＿＿_日　 　 　　　　 年___＿月＿___日
　 丙方(盖章）：
法定代表人(签字）：
委托代理人(签字):
　 签订地点:
　　年__＿＿月__＿＿日

ﻬ